ECLI:CZ:NS:2010:29.CDO.3889.2009.1
sp. zn. 29 Cdo 3889/2009
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedkyně doc. JUDr. Ivany Štenglové a soudců Mgr. Filipa Cilečka a JUDr. Petra Šuka v právní věci navrhovatele Ing. A. H., zastoupeného Mgr. Lukášem Zscherpem, advokátem, se sídlem v Plzni, Lochotínská 18, PSČ 301 00, za účasti společnosti TTC TECHKOM CENTRUM, a. s., se sídlem v Praze 10, Tiskařská 10, PSČ 108 28, identifikační číslo 60 19 36 38, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 2 Cm 176/2005, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 26. března 2009, č. j. 7 Cmo 456/2008 – 69, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
Napadeným usnesením potvrdil odvolací soud usnesení Městského soudu v Praze ze dne 21. srpna 2008, č. j. 2 Cm 176/2005 – 44, kterým tento soud zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti TTC TECHKOM CENTRUM, a. s., identifikační číslo 60 19 36 38 (dále jen „společnost“), konané dne 2. září 2005 (dále jen „valná hromada“), kterým valná hromada rozhodla o přechodu akcií ostatních akcionářů na hlavního akcionáře podle ustanovení §183i a násl. obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“).
Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, jež Nejvyšší soud podle ustanovení §243b odst. 5, §218 písm. c) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), odmítl.
Učinil tak proto, že první dovolatelem předloženou otázku ústavnosti §183i až 183n obch. zák. již vyřešil Ústavní soud v nálezu ze dne 27. března 2008, sp. zn. Pl. ÚS 56/2005, uveřejněném pod číslem 257/2008 Sb., jímž zamítl i návrh na zrušení těchto ustanovení ve znění před novelou provedenou zákonem č. 377/2005 Sb., původně vedený pod sp. zn. Pl. ÚS 53/2005 (viz odst. 1 až 3 označeného nálezu).
Jelikož návrh dovolatele nebyl zamítnut pro neunesení důkazního břemene, nemůže se řešení druhé dovolatelem položené otázky (týkající se nesení důkazního břemene v tzv. nesporném řízení) projevit v jeho poměrech a pro její posouzení tudíž založit přípustnost dovolání nelze (srov. usnesení Nejvyššího soudu uveřejněné pod číslem 27/2001 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek – dále jen „R 27/2001“). S tím souvisí i otázka povahy řízení v projednávané věci, když z rozhodnutí odvolacího soudu je jasně patrno, že řízení ve věci považoval za nesporné (viz např. označení účastníků a formu rozhodnutí).
Třetí dovolatelem kladenou otázku pak Nejvyšší soud zodpověděl v usnesení ze dne 25. března 2008, sp. zn. 29 Cdo 866/2007, uveřejněném v časopise Soudní judikatura číslo 9, ročník 2008, pod číslem 131, v němž formuloval a odůvodnil závěr, s nímž je napadené rozhodnutí v souladu a podle kterého lhůta ke svolání valné hromady na žádost akcionáře podle §183i obch. zák. činí 15 dnů.
Námitka, podle níž je řízení postiženou vadou, jež mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, jež spočívá v tom, že je rozhodnutí nepřezkoumatelné, nezahrnuje podmínku existence právní otázky zásadního významu a připustit dovolání k jejímu přezkoumání podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. nelze (srov. usnesení Nejvyššího soudu uveřejněné pod číslem 48/2006 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek nebo usnesení Ústavního soudu ze dne 7. března 2006, sp. zn. III. ÚS 10/06, uveřejněné v časopise Soudní judikatura číslo 9, ročník 2006, pod číslem 130 a ze dne 15. listopadu 2007, sp. zn. III. ÚS 372/06).
Tvrzením, jímž dovolatel vytýká odvolacímu soudu, že neprovedl navržené důkazy, kterým vystihuje dovolací důvod vymezený v ustanovení §241a odst. 2 písm. a) o. s. ř., jenž nemá u dovolání přípustného toliko podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. zásadně k dispozici (srov. rovněž shodně usnesení Ústavního soudu ze dne 7. března 2006, sp. zn. III. ÚS 10/06, uveřejněné v časopise Soudní judikatura číslo 9, ročník 2006, pod číslem 130 a ze dne 15. listopadu 2007, sp. zn. III. ÚS 372/06), přípustnost dovolání založit nelze. O tom, které z navržených, popřípadě dalších důkazů provede, rozhoduje soud. Jestliže tedy odvolací soud dospěl k závěru, že provedení navržených důkazů není ke zjištění skutkového stavu nutné, postupoval v souladu s ustanovením §120 o. s. ř. Právo soudu rozhodnout o tom, které z navrhovaných důkazů provede, vyplývá i z ústavního principu nezávislosti soudů podle čl. 82 odst. 1 Ústavy České republiky (viz nález Ústavního soudu II. ÚS 56/95, publikovaný ve Sbírce nálezů a usnesení Ústavního soudu svazek IV. str. 259).
Dovolatelem tvrzený nesprávný postup při určení výše protiplnění by mohl vést toliko k závěru o nepřiměřenosti výše protiplnění, jež však důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady není (§183k odst. 5 obch. zák.). Nemůže-li se řešení této otázky projevit v poměrech dovolatele (tj. nemůže-li zvrátit rozhodnutí o zamítnutí jeho návrhu), nelze pro její posouzení dovolání připustit (srov. R 27/2001, jakož i závěry rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 29. září 2009, sp. zn. 29 Cdo 3797/2008).
Zásadní právní význam Nejvyšší soud nespatřuje ani v dovolatelem namítaném nesouladu ustanovení §183i a násl. obch. zák. s požadavky směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/25/ES ze dne 21. dubna 2004 o nabídkách převzetí a řešení otázky, který soud je povinen obrátit se na „Evropský soudní dvůr“ s předběžnou otázkou. Je tomu tak proto, že ustanovení označené směrnice na projednávanou věc nedopadají, když dovolatel ani netvrdí, že byly splněny předpoklady, za kterých se ustanovení směrnice mají použít (kótace akcií na regulovaném trhu v některém z členských států Evropské unie a bezprostřední návaznost na předchozí nabídku převzetí, při splnění dalších zpřesňujících podmínek - srov. článek 1 odst. 1 a článek 15 směrnice) z čehož plyne, že povinnost položit předběžnou otázku nevznikla žádnému soudu.
Důvod připustit dovolání podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. tudíž Nejvyšší soud neměl a podle jiných ustanovení občanského soudního řádu dovolání být přípustné nemůže.
O náhradě nákladů řízení rozhodl dovolací soud podle ustanovení §243b odst. 5 věty první, §224 odst. 1 a §146 odst. 3 o. s. ř., neboť navrhovatel s ohledem na výsledek řízení na náhradu svých nákladů nemá právo a společnosti žádné náklady dovolacího řízení nevznikly.Proti tomuto rozhodnutí není opravný prostředek přípustný.
V Brně dne 21. prosince 2010
doc. JUDr. Ivana Š t e n g l o v á
předsedkyně senátu