ECLI:CZ:NS:2010:29.CDO.5012.2008.1
sp. zn. 29 Cdo 5012/2008
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedkyně, doc. JUDr. Ivany Štenglová a soudců Mgr. Filipa Cilečka a JUDr. Petra Šuka v právní věci navrhovatelů a) R. M., zastoupeného Mgr. Václavem Hodkem, advokátem, se sídlem v Plzni, Plachého 30, PSČ 301 00, a b) J. S ., za účasti společnosti ČEZ, a. s. , se sídlem v Praze 4, Duhová 2/1444, PSČ 140 53, identifikační číslo 45 27 46 49, zastoupené Mgr. Radkem Pokorným, advokátem, se sídlem v Praze 1, Karolíny Světlé 301/8, PSČ 110 00, vedené u Krajského soudu v Plzni pod sp. zn. 49 Cm 79/2005, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti Západočeská energetika, a. s., o dovolání navrhovatele a proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 29. září 2008, č. j. 7 Cmo 112/2008 - 196, takto:
Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 29. září 2008, č. j. 7 Cmo 112/2008 – 196 a usnesení Krajského soudu v Plzni ze dne 11. ledna 2008 č. j. 49 Cm 79/2005-147 se zrušují a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
Krajský soud v Plzni poté, kdy usnesením ze dne 16. listopadu 2007, č.j. 49 Cm 79/2005-127, přípustil, aby na místo dosavadní účastnice řízení společnosti Západočeská energetika, a. s., vstoupila společnost ČEZ, a. s., usnesením ze dne 11. ledna 2008 č. j. 49 Cm 79/2005-147 zastavil řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti Západočeská energetika, a. s. (dále jen „společnost“) ze dne 9. srpna 2005 o přechodu akcií na hlavního akcionáře dle ustanovení §183i obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“) s odůvodněním, že společnost zanikla fúzí sloučením se společností ČEZ a. s., a že zánikem společnosti řízení ztratilo právní význam a požadované rozhodnutí by nemělo žádné právní následky (§107 odst. 5 občanského soudního řádu, dále jen „o. s. ř.“).
Napadeným usnesením Vrchní soud v Praze usnesení soudu prvního stupně potvrdil.
Proti rozhodnutí odvolacího soudu podal navrhovatel a) dovolání. Co do jeho přípustnosti odkazuje na ustanovení §239 odst. 2 písm. b) o. s. ř., co do důvodu na ustanovení §241a odst. 2 písm. b) o. s. ř.
Společnost ČEZ, a. s. ve vyjádření k dovolání snáší argumenty pro správnost napadeného rozhodnutí.
Dovolání je přípustné podle ustanovení §239 odst. 1 písm. a) o. s. ř. a je i důvodné.
Závěr, podle kterého povaha řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti zaniklé s právním nástupcem nevylučuje (ve smyslu §107 odst. 5 o. s. ř.), aby soud v řízení pokračoval s právním nástupcem zaniklé společnosti, Nejvyšší soud formuloval a odůvodnil již v usnesení ze dne 24. června 2008, sp. zn. 29 Odo 1315/2006, uveřejněném pod číslem 39/2009 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek.
V tomto rozhodnutí Nejvyšší soud vysvětlil, že právní názor zastávaný odvolacím soudem by v konečném důsledku znamenal, že osoby dotčené protiprávním rozhodnutím valné hromady společnosti by zánikem společnosti navždy ztratily možnost dovolat se před soudem této neplatnosti, a s tím především právních (včetně majetkových) důsledků z ní plynoucích, jakkoliv by tyto důsledky jinak bylo možné vztáhnout na nástupnické společnosti. Pro společnosti, které protiprávními rozhodnutími své valné hromady poškodily akcionáře či jiné osoby (např. členy svých orgánů), by nebylo nic snazšího, než se takovým důsledkům vyhýbat rozhodnutím o svém zániku bez likvidace, a tím od těchto důsledků izolovat dokonce své univerzální sukcesory.
Nelze totiž přehlédnout, že po zápisu přechodu všech ostatních účastnických cenných papírů na hlavního akcionáře do obchodního rejstříku, jakož i po zápisu jiných právních skutečností, mohou soudy přezkoumat správnost rozhodnutí valné hromady, na jejichž základě tyto skutečnosti nastaly, právě jen v řízení o vyslovení neplatnosti těchto rozhodnutí podle §183 odst. 1 ve spojení s §131 obch. zák. (§131 odst. 8 obch. zák.). Zastavení řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady při zániku společnosti, jejíž valná hromada usnesení přijala, s odvoláním na ustanovení §107 odst. 5 o. s. ř. (a nepokračování v řízení s právním nástupcem) by znamenalo, že soudy by již následně nikdy nemohly, s výjimkami stanovenými zákonem, přezkoumat soulad těchto rozhodnutí se zákonem či stanovami a z jejich případné protiprávnosti vyvozovat patřičné důsledky, i kdyby tyto důsledky bylo možno vztáhnout na právní nástupce společnosti.
Protože dovoláním zpochybněné právní posouzení věci co do řešení otázky, na níž napadené rozhodnutí spočívá, není správné, Nejvyšší soud, aniž ve věci nařizoval jednání (§243a odst. 1 věta první o. s. ř.), usnesení odvolacího soudu podle §243b odst. 2 věty za středníkem o. s. ř. zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§243b odst. 3 věta první o. s. ř.).
Právní názor dovolacího soudu je pro odvolací soud závazný (§243d odst. 1 věta druhá a §226 odst. 1 o. s. ř.).
V novém rozhodnutí bude znovu rozhodnuto i o nákladech řízení, včetně řízení dovolacího (§243d odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Proti tomuto usnesení není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 19. května 2010
doc. JUDr. Ivana Š t e n g l o v á
předsedkyně senátu