ECLI:CZ:NS:2010:32.CDO.1165.2009.1
sp. zn. 32 Cdo 1165/2009
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Miroslava Galluse a soudců JUDr. Pavla Koláře a JUDr. Hany Gajdziokové v právní věci žalobkyně Metis (Slovensko) spol. s r.o. , se sídlem v Popradu, Partizánska 2900, PSČ 058 01, Slovenská republika, IČ 31668712, zastoupené Mgr. Lubošem Havlem, advokátem se sídlem v Praze 4, Na Pankráci 30a/404, proti žalované T-Systems Czech Republic a.s. , se sídlem v Praze 4, Na Pankráci 1685/17,19, PSČ 140 21, IČ 61059382, zastoupené Mgr. Markem Janstou, advokátem se sídlem v Mladé Boleslavi, Palackého 267, o 500 000 Kč s příslušenstvím, 5 000 Kč a 316 500 Kč, vedené u Krajského soudu v Praze pod sp. zn. 45 Cm 335/2006, o dovolání žalované proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 23. října 2008, č. j. 8 Cmo 252/2008-88, takto:
I. Dovolání se zamítá .
II. Žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni na náhradě nákladů dovolacího řízení částku 23 950 Kč do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku, k rukám jejího zástupce Mgr. Luboše Havla.
Odůvodnění:
Podle obsahu spisu se žalobkyně domáhala v řízení po žalované (a předtím po její právní předchůdkyni – společnosti gedas ČR s.r.o., IČ 48911721) zaplacení částky 500 000 Kč z titulu smluvní pokuty vyúčtované za porušení povinnosti sjednané v článku V. odst. 8 smlouvy uzavřené s její právní předchůdkyní. Vzhledem k tomu, že právní předchůdkyně žalované tuto vyúčtovanou částku nezaplatila a neuznala, žalobkyně učinila předmětem žaloby i další smluvní pokuty ve výši 5 000 Kč a 316 500 Kč za prodlení s úhradou podle článku VII. téže smlouvy.
Krajský soud v Praze rozsudkem ze dne 4. června 2007, č. j. 45 Cm 335/2006-37, zamítl žalobu v celém rozsahu a rozhodl o nákladech řízení.
Mezi účastníky nebylo sporu o tom, že spolupracují na základě Smlouvy č. 2004052 ze dne 28. července 2004 o provedení projektu – provádění prací v souvislosti s nasazením produktu DMS-CZ/SK u prodejců vozů koncernu VW ve Slovenské republice (dále též jen „smlouva“), která se řídí českým právním řádem. V jejím článku V. odst. 8 se smluvní strany pod pokutou 500 000 Kč zavázaly, že bez písemného souhlasu druhé strany nepřijmou po dobu platnosti smlouvy pracovníky nebo pomocníky, které druhá strana zapojila do realizace zakázek dle smlouvy, nebudou jim dávat samostatné zakázky a ani je získávat pro třetí stranu. Pochyb nebylo mezi nimi ani o tom, že M. G. je bývalým zaměstnancem žalobkyně a že od 1. dubna 2005 je činný pro žalovanou na základě smlouvy o dílo. Spornou zůstala mezi účastníky otázka, zda žalobkyně dala žalované souhlas se zaměstnáváním M. G., který se na realizaci příslušných zakázek podílel. Podle posouzení soudu se tak stalo, a to v e-mailové odpovědi žalobkyně ze dne 23. února 2005 na dotaz žalované ze dne 22. února 2005, když obsah e-mailové odpovědi vyložil za použití §266 odst. 4 obchodního zákoníku (dále též jen „obch. zák.“) k tíži žalobkyně, jakožto strany, která sporný text použila. Podle výkladu soudu žalobkyně neprojevila o osobu M. G. zájem a „dala jej žalované k dispozici“. Proto žalobu zamítl.
K odvolání žalobkyně Vrchní soud v Praze rozsudkem ze dne 23. října 2008, č. j. 8 Cmo 252/2008-88, potvrdil rozsudek soudu prvního stupně v zamítavém výroku ve věci samé ohledně částek 5 000 Kč a 316 500 Kč [výrok I. písm. a)] a změnil ho ve zbývající části zamítavého výroku ve věci samé tak, že uložil žalované zaplatit žalobkyni částku 500 000 Kč [výrok I. písm. b)]. Dále rozhodl o nákladech řízení mezi účastníky navzájem za řízení před soudy obou stupňů [výroky II. a III.].
Odvolací soud po zopakování dokazování předmětnou smlouvou a e-mailovou zprávou žalobkyně dospěl na rozdíl od soudu prvního stupně k závěru, že žalobkyně souhlas žalované k zaměstnávání M. G. nedala. Podle posouzení odvolacího soudu e-mailová zpráva ze dne 23. února 2005 tento souhlas neobsahuje, když opačný závěr nelze dovodit ani výkladem za použití interpretačních pravidel obsažených v §266 odst. 1 až 4 obch. zák. Je tomu tak proto, že výkladem lze pouze zjišťovat obsah právního úkonu, ale nelze jím projev vůle doplňovat. O skutečnosti, že k udělení souhlasu nedošlo, podle názoru odvolacího soudu svědčí i následné chování žalované, která žalobkyni o udělení souhlasu se zaměstnáváním M. G. žádala opětovně e-mailem dne 28. února 2005. Vzhledem k tomu, že žalobkyně neposkytla souhlas ani na tuto opakovanou žádost, odvolací soud dospěl k závěru, že žalobkyni vznikl nárok na zaplacení smluvené sankce ve výši 500 000 Kč a to z titulu porušení ujednání obsaženého v článku V. odst. 8 smlouvy. Proto změnil rozsudek soudu prvního stupně v zamítavém výroku ve věci samé ohledně této částky tak, že žalobě v tomto rozsahu vyhověl. Ve zbývající části zamítavého výroku ve věci samé rozsudek soudu prvního stupně jako věcně správný potvrdil, neboť v tomto rozsahu rozhodl soud prvního stupně správně.
Rozsudek odvolacího soudu v rozsahu měnícího výroku ve věci samé napadla žalovaná dovoláním. Dovolatelka odvolacímu soudu vytýká, že napadené rozhodnutí vychází ze skutkových zjištění, která nemají v podstatné části oporu v provedeném dokazování a že spočívá na nesprávném právním posouzení věci.
Dovolatelka provádí obšírnou rekapitulaci skutkových zjištění soudů obou stupňů a namítá, že odvolací soud nevyhodnotil všechny předložené důkazy objektivně v jejich vzájemné souvislosti, v důsledku čehož dospěl k nesprávným skutkovým závěrům a věc i nesprávně posoudil. Podle přesvědčení dovolatelky bylo v řízení prokázáno, že ujednání obsažené v článku V. odst. 8 smlouvy neporušila. Tvrdí, že písemnou žádostí ze dne 22. února 2005 svou smluvní povinnost požádat žalobkyni o písemný souhlas k navázání spolupráce s M. G. dodržela, přičemž interpretací textu odpovědi žalobkyně na zcela konkrétní dotaz žalované nelze v žádném případě dovodit, že by žalobkyně se zaměstnáním jmenovaného u žalované nesouhlasila. V této souvislosti dovolatelka vytýká odvolacímu soudu pochybení, jehož se dopustil při výkladu ustanovení §266 odst. 1 až 4 obch. zák. Správný výklad této právní normy podle dovolatelky provedl naopak soud prvního stupně, který se mimo jiné opírá i o rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. května 2000, sp. zn. 32 Cdo 2061/99. Podle názoru dovolatelky žalobkyně svým postupem při formulaci odpovědi na dotaz týkající se možnosti zaměstnání M. G. u žalované sama připustila možnost jejího různého výkladu, a proto je třeba její interpretaci posuzovat ve smyslu §266 odst. 4 obch. zák. Za irelevantní pokládá, zda a kolikrát následně kontaktovala žalobkyni ve věci možnosti narovnání vzájemných vztahů a sporných otázek.
Dovolatelka navrhuje, aby dovolací soud zrušil rozsudek odvolacího soudu a věc mu vrátil k dalšímu řízení.
Ve vyjádření k dovolání se žalobkyně zcela ztotožnila se závěrem odvolacího soudu, že předmětnou e-mailovou zprávou nedala žalované souhlas k zaměstnávání M. G. Touto odpovědí se k možnosti jeho zaměstnávání u žalované žádným způsobem nevyjadřovala, přičemž případný souhlas nelze dovodit ani jejím výkladem. Proto navrhuje, aby dovolací soud dovolání žalované zamítl s tím, že přizná žalobkyni náhradu nákladů dovolacího řízení.
Se zřetelem k době vydání rozsudku odvolacího soudu se uplatní pro dovolací řízení – v souladu s bodem 12. čl. II. přechodných ustanovení zákona č. 7/2009 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony – občanský soudní řád ve znění účinném do 30. června 2009 (dále též jen „o. s. ř.“).
Dovolání je v této věci přípustné podle §237 odst. 1 písm. a) o. s. ř., neboť směřuje proti rozsudku odvolacího soudu, jímž byl změněn rozsudek soudu prvního stupně ve věci samé, není však důvodné.
Nejvyšší soud přezkoumal rozhodnutí odvolacího soudu v napadeném rozsahu (srov. §242 odst. 1 o. s. ř.), jsa vázán uplatněným dovolacím důvodem včetně toho, jak jej dovolatelka obsahově vymezila (srov. §242 odst. 3 větu první o. s. ř.).
Vzhledem k přípustnosti podaného dovolání dovolací soud nejprve zkoumal, zda řízení netrpí vadami uvedenými v §229 odst. 1, §229 odst. 2 písm. a) a b) a §229 odst. 3 o. s. ř. (tzv. zmatečnostmi), jakož i jinými vadami řízení, které mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, i když nebyly v dovolání uplatněny (srov. §242 odst. 3 větu druhou o. s. ř.). Tyto vady dovolatelka netvrdila a dovolací soud je z obsahu spisu neshledal.
Dovolací soud se proto zabýval správností právního posouzení věci zpochybňovaného dovolatelkou [§241a odst. 2 písm. b) o. s. ř.].
Právní posouzení věci je činnost soudu, spočívající v podřazení zjištěného skutkového stavu pod hypotézu (skutkovou podstatu) vyhledané právní normy, jež vede k učinění závěru, zda a komu soud právo či povinnost přizná či nikoliv.
Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu sice správně určenou nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval.
Posoudit, zda je napadený rozsudek se zřetelem k uplatněnému dovolacímu důvodu správný, znamená z pohledu dovolacích námitek podrobit dovolacímu přezkumu právní závěr odvolacího soudu, že žalobkyně písemný souhlas žalované k zaměstnávání M. G. v e-mailové odpovědi ze dne 23. února 2005 nedala.
K tomuto závěru dospěl odvolací soud podle odůvodnění napadeného rozhodnutí na základě zjištění, že předmětná e-mailová zpráva žalobkyně souhlas k zaměstnávání jmenovaného neobsahuje, když k opačnému závěru nelze podle jeho vyjádření dospět ani výkladem provedeným v souladu s §266 odst. 1 až 4 obch. zák.
Podle ustanovení §266 obch. zák. projev vůle se vykládá podle úmyslu jednající osoby, jestliže tento úmysl byl straně, které je projev vůle určen, znám nebo jí musel být znám (odstavec 1). V případech, kdy projev vůle nelze vyložit podle odstavce 1, vykládá se projev vůle podle významu, který by mu zpravidla přikládala osoba v postavení osoby, které byl projev vůle určen. Výrazy používané v obchodním styku se vykládají podle významu, který se jim zpravidla v tomto styku přikládá (odstavec 2). Při výkladu vůle podle odstavců 1 a 2 se vezme náležitý zřetel ke všem okolnostem souvisejícím s projevem vůle, včetně jednání o uzavření smlouvy a praxe, kterou strany mezi sebou zavedly, jakož i následného chování stran, pokud to připouští povaha věcí (odstavec 3). Projev vůle, který obsahuje výraz připouštějící různý výklad, je třeba v pochybnostech vykládat k tíži strany, která jako první v jednání tohoto výrazu použila (odstavec 4). Je-li podle této části zákona rozhodné sídlo, místo podnikání, místo závodu nebo provozovny anebo bydliště strany smlouvy, je rozhodné místo, které je ve smlouvě uvedeno, dokud změna není oznámena druhé straně (odstavec 5).
Interpretace obsahu právního úkonu soudem podle §266 obch. zák. nemůže nahrazovat či měnit již učiněné projevy vůle; použití zákonných výkladových pravidel směřuje pouze k tomu, aby obsah právního úkonu vyjádřeného slovy, který učinili účastníci ve vzájemné dohodě, byl vyložen v souladu se stavem, který existoval v době jejich smluvního ujednání. Nejvyšší soud ve svých rozhodnutích zdůrazňuje (srov. např. usnesení ze dne 7. října 1998, sp. zn. 1 Odon 110/97, uveřejněné v časopise Soudní judikatura č. 3, ročník 1999, pod číslem 30, či jeho rozsudek ze dne 7. listopadu 2000, sp. zn. 29 Cdo 81/2000), že výkladem lze pouze zjišťovat obsah právního úkonu, nelze jím však projev vůle doplňovat, což ostatně akcentoval v odůvodnění napadeného rozhodnutí i odvolací soud.
Dovolací soud se zcela ztotožňuje se závěrem odvolacího soudu, že žalobkyně nedala žalované souhlas k zaměstnávání M. G. v e-mailové odpovědi ze dne 23. února 2005. Uvedla-li žalobkyně (navíc k dotazu žalované formulovanému v e-mailu ze dne 22. února 2005 na její názor na pana G. z pozice zaměstnavatele) v této zprávě, že pan G. jí způsobil tolik problémů a je to tak neschopný člověk, že by ani největšímu nepříteli nemohla doporučit, aby ho zaměstnal, nelze z textu takové odpovědi ani výkladem za použití interpretačních pravidel projevu vůle obsažených v §266 obch. zák. dovodit, že by obsahovala jakékoliv vyjádření (ať již souhlas či nesouhlas) k možnosti zaměstnávání jmenovaného u žalované. Jestliže v odpovědi žalobkyně v tomto směru žádné stanovisko není, znamená to, že ve vztahu k otázce případného souhlasu či nesouhlasu žalobkyně se zaměstnáváním M. G. u žalované tento text neobsahuje žádný výraz, natož výraz připouštějící různý výklad, který by odůvodňoval výklad „k tíži strany, která jako první v jednání tohoto výrazu použila“ podle ustanovení §266 odst. 4 obch. zák., jak se domáhá dovolatelka.
Správnost závěru, že žalobkyně souhlas žalované k zaměstnávání M. G. e-mailovou odpovědí ze dne 23. února 2005 nedala, podporuje i následné chování stran, na něž – jako k okolnosti související s projevem vůle – se ve smyslu §266 odst. 3 obch. zák. bere při výkladu vůle náležitý zřetel. Jestliže žalovaná po obdržení e-mailové odpovědi žalobkyně opětovně dne 28. února 2005 žádala žalobkyni o udělení souhlasu, svědčí to nepochybně o tom, že ani sama vyjádření žalobkyně v e-mailové zprávě ze dne 23. února 2005 za souhlas k zaměstnání M. G. dle článku V. odst. 8 smlouvy nepovažovala.
Odkaz dovolatelky na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. května 2000, sp. zn. 32 Cdo 2061/99, hodnotí dovolací soud jako nepřípadný. Uvedený judikát sice řeší i otázku aplikace §266 odst. 4 obch. zák., ovšem v situaci, kdy posuzované smluvní ujednání výraz připouštějící různý výklad obsahovalo. To však není případ e-mailové odpovědi žalobkyně ze dne 23. února 2005, neboť jak již bylo vysvětleno shora, tato zpráva neobsahovala žádné vyjádření (pozitivní či negativní) k žádosti žalované o souhlas k zaměstnání M. G. a tedy ani žádný výraz připouštějící různý výklad, který by odůvodňoval aplikaci §266 odst. 4 obch. zák.
Přiznal-li proto odvolací soud žalobkyni nárok na sjednanou sankci na základě závěru, že žalovaná – s ohledem na absenci písemného souhlasu žalobkyně se zaměstnáváním M. G. u žalované – porušila povinnost sjednanou v článku V. odst. 8 smlouvy, lze uzavřít, že je jeho právní posouzení věci správné a že dovolací důvod podle §241a odst. 2 písm. b) o. s. ř. nebyl v posuzované věci naplněn.
Nejvyšší soud proto dovolání žalované, aniž nařizoval jednání (§243a odst. 1 věta první o. s. ř.), pro nedůvodnost zamítl (§243b odst. 2 část věty před středníkem o. s. ř.).
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení je odůvodněn ustanoveními §243b odst. 5 věty první, §224 odst. 1 a §142 odst. 1 o. s. ř. Žalovaná nebyla v dovolacím řízení úspěšná, a proto je povinna nahradit žalobkyni náklady jejího právního zastoupení. Náklady dovolacího řízení vzniklé žalobkyni sestávají ze sazby odměny za zastupování advokátem v částce 23 650 Kč podle §3 odst. 1, §10 odst. 3 a §18 odst. 1 vyhlášky č. 484/2000 Sb., v platném znění, a z paušální částky 300 Kč za jeden úkon právní služby (vyjádření k dovolání) podle §13 odst. 3 vyhlášky č. 177/1996 Sb., v platném znění.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinná dobrovolně, co jí ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněná domáhat výkonu rozhodnutí.
V Brně dne 18. března 2010
JUDr. Miroslav Gallus
předseda senátu