ECLI:CZ:NS:2011:29.CDO.1038.2010.1
sp. zn. 29 Cdo 1038/2010
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedkyně doc. JUDr. Ivany Štenglové a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Petra Šuka v právní věci navrhovatelů a) R. M. , zastoupeného JUDr. Josefem Skácelem, advokátem se sídlem v Praze 2, Londýnská 674/55, PSČ 120 21, b) Ing. P. S. , c) společnosti OSDA – ČR – Elektrárny Opatovice, se sídlem v Ostravě – Moravské Ostravě, Nádražní 532/157, identifikační číslo osoby 75 06 12 44, za účasti společnosti EBEH Opatovice, a. s. , se sídlem v Opatovicích nad Labem, Pardubice 2, PSČ 532 13, identifikační číslo osoby 45 53 42 92, zastoupené Mgr. Emilem Holubem, advokátem se sídlem v Praze 1, Jungmannova 24, o neplatnost usnesení valné hromady, vedené u Krajského soudu v Hradci Králové, pobočky v Pardubicích pod sp. zn. 55 Cm 209/2005, 55 Cm 22/2006, o dovolání R. M. proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 9. listopadu 2009, č. j. 14 Cmo 143/2009-223, takto:
I. Dovolání se odmítá .
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
Napadeným usnesením potvrdil odvolací soud usnesení Krajského soudu v Hradci Králové, pobočka v Pardubicích, ze dne 16. prosince 2008, č. j. 55 Cm 209/2005, 55 Cm 22/2006-164 ve výroku I. „ve správném znění“ tak, že se zamítá návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady Elektrárny Opatovice, a. s. (dále jen „společnost“) konané dne 26. srpna 2005, o přechodu všech účastnických cenných papírů na hlavního akcionáře (dále jen „valná hromada“). Odvolací soud dále změnil výrok II. usnesení soudu prvního stupně tak, že navrhovatelé a), b) a c) jsou povinni zaplatit společnosti rovným dílem na nákladech řízení 26.970,- Kč.
Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel b) dovolání, jež Nejvyšší soud podle ustanovení §243b odst. 5, §218 písm. c) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), odmítl.
Učinil tak proto, že dovolání proti potvrzujícímu výroku usnesení ve věci samé může být přípustné pouze podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. [o situaci předvídanou v ustanovení §237 odst. 1 písm. b) o. s. ř. nejde], tedy tak, že dovolací soud – jsa přitom vázán uplatněnými dovolacími důvody včetně jejich obsahového vymezení (§242 odst. 3 o. s. ř.) – dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má po právní stránce zásadní význam. Otázky, jež dovolatel předkládá Nejvyššímu soudu, však napadené usnesení zásadně právně významným nečiní.
Z ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. se podává, že dovolací přezkum je zde předpokládán zásadně pro posouzení otázek právních, pročež způsobilým dovolacím důvodem je ten, jímž lze namítat, že rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci [§241a odst. 2 písm. b) o. s. ř.]. Jen z pohledu tohoto důvodu je pak možné – z povahy věci – posuzovat, zda dovoláním napadené rozhodnutí je zásadně významné. Naopak zde nelze účinně uplatnit námitky proti skutkovým zjištěním způsobem, který předjímá dovolací důvod podle §241a odst. 3 o. s. ř., stejně jako důvod podle §241a odst. 2 písm. a) o. s. ř., jestliže tvrzené vady řízení či vady procesu získání skutkových zjištění (zejména provádění a hodnocení důkazů) nezahrnují podmínku existence právní otázky zásadního významu (srov. shodně usnesení Ústavního soudu ze dne 7. března 2006, sp. zn. III. ÚS 10/06, uveřejněné v časopise Soudní judikatura číslo 9, ročník 2006, pod číslem 130).
Tvrzením, jímž dovolatel vytýká odvolacímu soudu, že porušil zásadu dvouinstančnosti řízení, když věc nevrátil soudu prvního stupně, který se nevypořádal s jednou z jeho námitek (zneužití práva), stejně jako námitkou, že soud řádně nezjistil skutkový stav ohledně zaslání pozvánky na valnou hromadu dovolateli, kterými vystihuje dovolací důvody vymezené v ustanovení §241a odst. 2 písm. a) a odst. 3 o. s. ř., jež nemají u dovolání přípustného toliko podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. zásadně k dispozici (srov. shodně usnesení Ústavního soudu ze dne 7. března 2006, sp. zn. III. ÚS 10/06, uveřejněné v časopise Soudní judikatura číslo 9, ročník 2006, pod číslem 130 a ze dne 15. listopadu 2007, sp. zn. III. ÚS 372/06). K otázce zneužití práva ve smyslu §56 obch. zák. se ostatně vyjádřil Ústavní soud v nálezu ze dne 27. března 2008, sp. zn. Pl. ÚS 56/2005, uveřejněném pod číslem 257/2008 Sb. (srov. odst. 74), v němž uzavřel, že zneužitím ve smyslu uvedeného ustanovení nemůže být sám zákonem umožněný proces výkupu účastnických cenných papírů.
Dovolatelem zpochybněné právní závěry, které odvolací soud učinil ohledně délky lhůty pro svolání valné hromady, rozhodnutí odvolacího soudu zásadně právně významným nečiní, neboť tuto otázku Nejvyšší soud již vyřešil např. v usnesení ze dne 25. března 2008, sp. zn. 29 Cdo 866/2007, uveřejněném v časopise Soudní judikatura číslo 9, ročník 2008, pod číslem 131, v němž formuloval a odůvodnil závěr, s nímž je napadené rozhodnutí v souladu, a podle kterého lhůta ke svolání valné hromady na žádost akcionáře podle §183i obch. zák. činí 15 dnů.
Zásadně právně významným nečiní napadené rozhodnutí ani námitky týkající se výkladu §183m obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), tedy zda jsou splněny zákonné podmínky pro vydání usnesení valné hromady podle §183i a násl. obchodního zákoníku za situace, kdy hlavní akcionář sice doložil přiměřenost protiplnění znaleckým posudkem, avšak znalec opomněl ocenit významnou část majetku společnosti a zda tímto jednáním nedošlo k zneužití práva hlavním akcionářem ve smyslu §56a obch. zák. Pochybení znalce při zpracování posudku pro určení výše protiplnění může vést toliko k závěru o nepřiměřenosti výše protiplnění, jež však důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady není (§183k odst. 5 obch. zák.).– srov. obdobně usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. září 2009, sp. zn. 29 Cdo 4161/2008 a sp. zn. 29 Cdo 3797/2008, ze dne 16. prosince 2009, sp. zn. 29 Cdo 4961/2009, nebo ze dne 5. října 2010, sp. zn. 29 Cdo 4998/2009, jež jsou veřejnosti dostupná na webových stránkách Nejvyššího soudu. Nemůže-li se řešení této otázky projevit v poměrech dovolatele (tj. nemůže-li zvrátit rozhodnutí o zamítnutí jeho návrhu), nelze pro její posouzení dovolání připustit (srov. usnesení uveřejněné pod číslem 27/2001 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
K poukazu dovolatele – učiněnému po lhůtě k podání dovolání – na nález Ústavního soudu ze dne ze dne 21. března 2011, sp. zn. I. ÚS 1768/09 Nejvyšší soud podotýká, že v něm Ústavní soud dospěl k závěru, že po uplynutí „rozumné doby“ již nelze usnesení valné hromady, která rozhodla podle §183i obch. zák,. prohlásit za neplatné. Protože v projednávané věci se valná hromada konala dne 26. srpna 2005, je Ústavním soudem stanovený předpoklad více než naplněn. I v tomto případě se tedy uplatní závěry shora uvedeného usnesení uveřejněné pod číslem 27/2001 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek.
Důvod připustit dovolání podle §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. proto Nejvyšší soud neměl.
O náhradě nákladů dovolacího řízení Nejvyšší soud rozhodl podle ustanovení §243b odst. 5, věty první, §224 odst. 1, §146 odst. 3 o. s. ř., neboť navrhovatel s ohledem na výsledek řízení na náhradu nákladů nemá právo a společnosti v dovolacím řízení náklady nevznikly.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 17. srpna 2011
doc. JUDr. Ivana Štenglová
předsedkyně senátu