ECLI:CZ:NS:2011:29.CDO.3469.2009.1
sp. zn. 29 Cdo 3469/2009
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců doc. JUDr. Ivany Štenglové a Mgr. Jiřího Zavázala v právní věci žalobkyně Compas Capital Consult, s. r. o. , se sídlem ve Frýdku - Místku, Frýdlantská 1237, PSČ 738 01, identifikační číslo osoby 62301730, zastoupené Mgr. Bohdanou Šocovou, advokátkou, se sídlem v Brně, Gajdošova 7, PSČ 615 00, proti žalovaným 1) Vodohospodářské společnosti Olomouc, a. s. , se sídlem v Olomouci - Hodolanech, Tovární 1059/41, PSČ 772 11, identifikační číslo osoby 47675772, zastoupené JUDr. Maxmiliánem Jaškou, advokátem, se sídlem v Olomouci, Legionářská 8 (Teplotech), PSČ 772 00, a 2) MORAVSKÉ VODÁRENSKÉ, a. s. , se sídlem v Olomouci, Tovární 41, PSČ 772 11, identifikační číslo osoby 61859575, zastoupené Mgr. Tomášem Kaplanem, advokátem, se sídlem v Praze 2 – Vinohradech, Římská 14, PSČ 120 00, o určení neexistence nájmu podniku nebo jeho části, vedené u Okresního soudu v Olomouci pod sp. zn. 14 C 80/2006, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Krajského soudu v Ostravě ze dne 26. února 2009, č. j. 15 Co 162/2008-326, takto:
Rozsudek Krajského soudu v Ostravě ze dne 26. února 2009, č. j. 15 Co 162/2008-326, a rozsudek Okresního soudu v Olomouci ze dne 7. listopadu 2007, č. j. 14 C 80/2006-276, se zrušují a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
V záhlaví označeným rozsudkem potvrdil Krajský soud v Ostravě k odvolání žalobkyně rozsudek ze dne 7. listopadu 2007, č. j. 14 C 80/2006-276, jímž Okresní soud v Olomouci zamítl žalobu o určení, že mezi první žalovanou a druhou žalovanou neexistuje nájem podniku první žalované, a to ani jeho části.
Vyšel přitom z toho, že:
1) Ve dnech 14. února a 8. března 2000 nabyla žalobkyně akcie první žalované.
2) Dne 24. března 2000 žalobkyně převedla všechny akcie první žalované na jinou osobu.
3) Dne 29. března 2000 byla mezi první žalovanou jako pronajímatelkou a druhou žalovanou jako nájemkyní uzavřena smlouva o nájmu, provozování a údržbě veřejného vodovodu a kanalizace (dále jen „smlouva o nájmu“).
4) Žalobkyně dne 20. června 2000 nabyla 30 akcií první žalované. Tyto akcie ve dnech 13. července a 17. července 2000 opět převedla na jinou osobu.
5) Dne 13. června 2001 žalobkyně nabyla 18 akcií první žalované.
6) Dne 14. prosince 2001 se konala valná hromada první žalované, na níž byla schválena změna smlouvy o nájmu. Žalobkyně se této valné hromady zúčastnila.
Na takto ustaveném základě odvolací soud přitakal soudu prvního stupně v závěru, podle něhož žalobkyni nesvědčí aktivní legitimace a nemá ani naléhavý právní zájem na požadovaném určení. Zdůraznil, že žalobkyně není účastnicí smlouvy o nájmu a akcionářkou první žalované se stala až po jejím uzavření (dne 13. června 2001), tj. za již konstituovaného právního vztahu, který se po dobu její účasti nezměnil. „Byla-li smlouva schválena v novém znění na valné hromadě konané dne 14. prosince 2001, které se žalobkyně zúčastnila, kdy platnost usnesení valné hromady nenapadla, nelze dovozovat jiný dopad na právní postavení žalobkyně než ten, který žalobkyně, jakožto minoritní akcionář, sama svým rozhodnutím akceptovala“.
Uzavřením a existencí smlouvy o nájmu nejsou akcionářská práva žalobkyně podle odvolacího soudu nijak dotčena, neboť žalobkyně je i nadále oprávněná „vykonávat všechna práva s akciemi spojená, tj. podílet se v rozsahu akcionářského podílu na řízení první žalované, na jejím zisku a na případném likvidačním zůstatku při zániku společnosti. Podaná určovací žaloba nemá preventivní povahu (nemůže poskytnout ochranu právního postavení žalobkyně, dříve než dojde k porušení právního vztahu nebo práva) a ani případné vyhovění této žalobě nemůže nijak změnit právní postavení žalobkyně“.
Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání, jehož přípustnost opírá o ustanovení §237 odst. 1 písm. c/ zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), přisuzujíc zásadní právní význam řešení otázky věcné příslušnosti soudu, posouzení aktivní věcné legitimace akcionáře ve sporu o určení (ne)existence nájmu podniku a naléhavého právního zájmu akcionáře na požadovaném určení.
Dovolatelka poukazuje na článek VIII bod 11 zákona č. 370/2000 Sb., který podle jejího názoru zakládá její aktivní věcnou legitimaci, a to i v případě, že původní smlouva byla uzavřena v období, kdy nebyla akcionářskou první žalované. Zdůrazňuje, že první žalovaná, jejíž akcie byly veřejně obchodovatelné, o uzavření smlouvy o nájmu neinformovala, a to ani ve výročních a pololetních zprávách, které měly obsahovat všechny kurzotvorné skutečnosti, tj. i záměr ukončit provozování činnosti a omezit se jen na „pasivní podnikání formou inkasa nájemného“. Dovolatelka se přitom o uzavření smlouvy o nájmu dozvěděla až poté, kdy nabyla akcie první žalované.
Dovolatelka vyčítá soudům obou stupňů, že „zúžily důsledky uzavření smlouvy“ pro její postavení. První žalovaná v důsledku smlouvy o nájmu nedosahuje zisku, který by mohl být rozdělen mezi akcionáře, přičemž od uzavření této smlouvy naopak druhá žalovaná „bez vynaložení úsilí s majetkem první žalované zisk dosahuje“. O tento zisk dovolatelka bez náhrady přišla. Navíc útlumem činnosti první žalované je „ohroženo i právo na podíl na likvidačním zůstatku“.
Uzavírá, že jí svědčí aktivní věcná legitimace i naléhavý právní zájem na požadovaném určení, a navrhuje, aby Nejvyšší soud zrušil rozhodnutí soudů obou stupňů a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Obě žalované považují dovolání žalobkyně za nepřípustné a navrhují, aby je Nejvyšší soud odmítl.
Nejvyšší soud úvodem poznamenává, že rozhodné znění občanského soudního řádu, podle kterého dovolání projednal a rozhodl o něm (do 30. června 2009) se podává z bodu 12., části první, článku II. zákona č. 7/2009 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony.
Dovolání proti potvrzujícímu výroku rozsudku odvolacího soudu ve věci samé může být přípustné pouze podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř. (o situaci předvídanou v ustanovení §237 odst. 1 písm. b/ o. s. ř. nejde), tedy tak, že dovolací soud - jsa přitom vázán uplatněnými dovolacími důvody včetně jejich obsahového vymezení (§242 odst. 3 o. s. ř.) - dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má po právní stránce zásadní význam.
Zásadní právní význam přitom nelze přisuzovat posouzení věcné příslušnosti soudu. Je tomu tak již proto, že v této věci bylo o věcné příslušnosti rozhodnuto usnesením Vrchního soudu v Olomouci ze dne 24. ledna 2006, č. j. 5 Cmo 532/2005-181; označené rozhodnutí je přitom závazné pro účastníky řízení a pro soud, a to i soud odvolací a dovolací. V projednávané věci tudíž otázka věcné příslušnosti nemůže být znovu úspěšně nastolena (srov. k tomu usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. června 2010, sp. zn. 29 Cdo 1934/2009 nebo rozsudek Nejvyššího soudu uveřejněný pod číslem 22/2001 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
Nicméně Nejvyšší soud shledává dovolání přípustným podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř. k řešení otázky aktivní věcné legitimace a naléhavého právního zájmu akcionáře na určení, zda tu je nájemní právo k podniku akciové společnosti či nikoliv.
Odvolací soud správně a v souladu s ustálenou judikaturou rozlišoval mezi aktivní věcnou legitimací dovolatelky a jejím naléhavým právním zájmem na požadovaném určení. Věcnou legitimaci k určení, zda tu právní vztah nebo právo je či není, má ten, kdo je účasten právního vztahu nebo práva, o něž v řízení jde, nebo jehož právní sféry se sporný právní vztah nebo sporné právo týká (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 3. dubna 2002, sp. zn. 21 Cdo 679/2001, uveřejněný v časopise Soudní judikatura číslo 5, ročník 2002, pod číslem 77, či rozsudek Nejvyššího soudu uveřejněný pod číslem 10/2007 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). Naléhavý právní zájem na požadovaném určení pak vyjadřuje způsob právní ochrany, které se má dostat soudním rozhodnutím tomu, kdo má v řízení o určovací žalobě aktivní věcnou legitimaci, a to vůči tomu, kdo je k požadovanému určení pasivně věcně legitimován.
Nejvyšší soud již v rozsudku ze dne 7. května 2003, sp. zn. 29 Odo 767/2002 (veřejnosti dostupném na webových stránkách Nejvyššího soudu) vysvětlil, že uzavření smlouvy o prodeji (části) podniku může mít významný vliv na právní poměry společnosti, a tedy zprostředkovaně i na právní poměry jejích akcionářů, např. (ve vazbě na obsah smlouvy) na výši podílu akcionáře na likvidačním zůstatku (obdobně srov. i důvody rozsudku ze dne 27. dubna 2005, sp. zn. 29 Odo 1079/2003, uveřejněného v časopise Soudní judikatura číslo 7, ročník 2005, pod číslem 112).
Tyto závěry se prosadí obdobně i při posuzování aktivní legitimace akcionáře k podání žaloby o určení, zda tu je nájemní právo k podniku společnosti či nikoliv. Stejně jako v případě prodeje (části) podniku může mít (podle okolností konkrétního případu) nájem podniku výrazný vliv na právní a majetkové poměry společnosti, a zprostředkovaně i na právní a majetkové poměry akcionářů (např. v důsledku změny výše zisku společnosti a tím i případného podílu akcionáře na tomto zisku apod.). Významný dopad těchto smluv na poměry společnosti se ostatně promítá v právní úpravě působnosti valné hromady akciové společnosti, jež svěřuje schvalování tohoto typu smluv valné hromadě (srov. ustanovení §67a a §187 odst. 1 písm. k/ obch. zák.). Přitom posouzení toho, zda se uzavření smlouvy o nájmu podniku společnosti významně dotýká i právního postavení akcionáře, a zda tedy lze akcionáři přiznat aktivní věcnou legitimaci k podání žaloby o určení, zda tu nájemní právo k podniku společnosti je či nikoliv, závisí na okolnostech konkrétního případu.
Předpokladem úspěšnosti žaloby o určení, zda tu právo nebo právní vztah je či není (§80 písm. c/ o. s. ř.), však není pouze aktivní věcná legitimace žalobce, ale také jeho naléhavý právní zájem na požadovaném určení.
Jak plyne z ustálené judikatury Nejvyššího i Ústavního soudu, je určovací žaloba podle §80 písm. c/ o. s. ř. preventivního charakteru a má místo jednak tam, kde její pomocí lze eliminovat stav ohrožení práva či nejistoty v právním vztahu, a k odpovídající nápravě nelze dospět jinak, jednak v případech, v nichž určovací žaloba účinněji než jiné právní prostředky vystihuje obsah a povahu příslušného právního vztahu a jejím prostřednictvím lze dosáhnout úpravy, tvořící určitý právní rámec, který je zárukou odvrácení budoucích sporů účastníků. Tyto funkce určovací žaloby přitom korespondují právě s podmínkou naléhavého právního zájmu (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. března 1997, sp. zn. 3 Cdon 1338/96, uveřejněný v časopise Soudní judikatura číslo 3, ročník 1997, pod číslem 21, či nález Ústavního soudu ze dne 20. června 1995, sp. zn. III. ÚS 17/95, dostupný na webových stránkách Ústavního soudu).
Je-li s ohledem na konkrétní okolnosti případu akcionář aktivně věcně legitimován k podání žaloby o určení, zda tu nájem podniku společnosti je či není (tj. dotýká-li se sporná smlouva významně jeho právních či majetkových poměrů), a nemá-li k dispozici jiný právní prostředek, jehož prostřednictvím by mohl účinněji hájit svá (nájmem podniku dotčená) práva, má zásadně i naléhavý právní zájem na takovém určení.
Odvolací soud v projednávané věci při posuzování aktivní legitimace a naléhavého právního zájmu dovolatelky vyšel z toho, že se akcionářkou první žalované stala po uzavření smlouvy o nájmu podniku, tj. „za již konstituovaného právního vztahu, který se po dobu její účasti nezměnil“. Její právní postavení (jež vstupem do společnosti akceptovala) se tedy podle odvolacího soudu uzavřením smlouvy o nájmu nemohlo změnit.
Jestliže by dovolatelka při nabývání akcií věděla (či vědět bez vynaložení nepřiměřeného úsilí a nákladů mohla), že podnik první žalované byl pronajat druhé žalované, a s tímto vědomím by akcie první žalované přesto pořídila, nebylo by jí vskutku možné zásadně přiznat aktivní věcnou legitimaci v řízení o určení, zda tu nájem podniku společnosti je či není, neboť její právní postavení, jež nabytím akcií akceptovala, by nebylo nájmem podniku nikterak ohroženo či znejistěno. Nicméně odvolací soud se nezabýval tím, zda dovolatelka v projednávané věci při pořízení (veřejně obchodovatelných) akcií první žalované o smlouvě o nájmu podniku věděla či vědět (bez vynaložení nepřiměřeného úsilí a nákladů) mohla. Pokud by totiž uzavření smlouvy nebylo skutečností pro investory relativně snadno zjistitelnou, a dovolatelka by pořizovala akcie první žalované bez vědomosti o smlouvě o nájmu podniku, není možné uzavřít, že touto smlouvou nemůže být dotčena na svých právech či právním postavení a že jí tudíž (bez dalšího) nesvědčí aktivní věcná legitimace ani naléhavý právní zájem. Právní posouzení odvolacího soudu je tak v tomto směru neúplné a tudíž i nesprávné, a dovolací důvod podle ustanovení §241a odst. 2 písm. b/ o.s. ř. byl uplatněn právem.
Nejvyšší soud proto, aniž ve věci nařizoval jednání (§243a odst. 1 věta první o. s. ř.), rozsudek odvolacího soudu zrušil (§243b odst. 2 část věty za středníkem o. s. ř.). Důvody, pro které nemohlo obstát rozhodnutí odvolacího soudu, dopadají i na rozsudek soudu prvního stupně; Nejvyšší soud proto zrušil i jej a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§243b odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
Právní názor Nejvyššího soudu je pro odvolací soud i pro soud prvního stupně závazný (§243d odst. 1 část věty první za středníkem, §226 odst. 1 o. s. ř.).
V dalším řízení soud prvního stupně posoudí, zda dovolatelka v době nabytí akcií o uzavření smlouvy o nájmu podniku věděla či vědět s ohledem na okolnosti (bez vynaložení nepřiměřeného úsilí a nákladů) mohla. Poté znovu posoudí otázku aktivní věcné legitimace dovolatelky a jejího naléhavého právního zájmu na požadovaném určení a dospěje-li k závěru, že aktivní věcná legitimace i naléhavý právní zájem na požadovaném určení jsou dány, přezkoumá žalobu i po stránce věcné.
V novém rozhodnutí soud prvního stupně znovu rozhodne i o nákladech řízení, včetně řízení dovolacího (§243d odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 31. května 2011
JUDr. Petr Šuk
předseda senátu