ECLI:CZ:NS:2011:29.CDO.842.2009.1
sp. zn. 29 Cdo 842/2009
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Petra Gemmela a soudců JUDr. Zdeňka Krčmáře a Mgr. Filipa Cilečka v právní věci žalobců a) P. K., a b) IPB Invest, a. s., se sídlem v Třebíči, Karlovo náměstí 34, PSČ 674 01, identifikační číslo osoby 25 52 22 48, obou zastoupených JUDr. Rostislavem Kovářem, advokátem, se sídlem v Třebíči, Bráfova tř. 52, PSČ 674 01, proti žalovanému JUDr. Z. Š., advokátu, jako správci konkursní podstaty úpadkyně K+Z Handel-Montagebau, s. r. o., identifikační číslo osoby 48 95 33 51, zastoupenému JUDr. Pavlem Čížkovským, advokátem, se sídlem v Praze 1, Václavské nám. 18, PSČ 110 00, o vyloučení věci ze soupisu majetku konkursní podstaty úpadkyně, vedené u Krajského soudu v Praze pod sp. zn. 55 CmI 5/2006, o dovolání žalovaného proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 22. října 2008, č. j. 4 Cmo 378/2007-177, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
Vrchní soud v Praze k odvolání žalobkyně IPB Invest, a. s. a žalovaného rozsudkem ze dne 22. října 2008, č. j. 4 Cmo 378/2007-177, potvrdil rozsudek ze dne 11. září 2007, č. j. 55 CmI 5/2006-141, jímž Krajský soud v Praze vyloučil pásový bagr specifikovaný ve výroku rozhodnutí (dále jen „sporná věc“) ze soupisu majetku konkursní podstaty úpadkyně K+Z Handel-Montagebau, s. r. o. (dále jen „úpadkyně“), žalobu ve vztahu k žalobkyni IPB Invest, a. s. zamítl a rozhodl o nákladech řízení (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (výroky II. a III.).
Odvolací soud shodně se soudem prvního stupně vyšel z toho, že:
1) Dne 20. října 2004 uzavřely Strojcentrum s. r. o. (jako prodávající – dále jen „společnost“) a úpadkyně (jako kupující) kupní smlouvu, jejímž předmětem byla sporná věc a to za sjednanou kupní cenu 2,176.000,- Kč bez daně z přidané hodnoty, s tím, že kupní cena měla být zaplacena do 10. listopadu 2004, přičemž smluvní strany dále ujednaly, že vlastnické právo ke sporné věci „přechází na kupujícího po uhrazení kupní ceny“. Smlouva byla uzavřena podle ustanovení §409 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“).
2) Dříve, než úpadkyně uhradila kupní cenu a stala se vlastnicí sporné věci, uzavřela (jako prodávající) s IPB Invest, a. s. (jako kupující) smlouvu, kterou spornou věc za kupní cenu 1,372.780,- Kč prodala. Současně stejné smluvní strany uzavřely leasingovou smlouvu č. 50130551, jejímž předmětem byla sporná věc v pořizovací ceně 1,382.780,- Kč, s tím, že délka „nájemního vztahu“ byla stanovena na 36 měsíců, pravidelná splátka „nájemného“ určena částkou 47.260,- Kč a cena sporné věci pro účely odprodeje částkou 5.950,- Kč. K uzavření obou smluv došlo s vědomím společnosti a jejich účelem bylo, aby úpadkyně získala peněžní prostředky na doplatek kupní ceny dle kupní smlouvy z 20. října 1994 a současně měla spornou věc k dispozici pro svou podnikatelskou činnost.
3) Úpadkyně společnosti kupní cenu doplatila do února 2005.
4) Úpadkyně neplnila řádně povinnost k úhradě leasingových splátek, pročež IPB Invest, a. s. od leasingové smlouvy odstoupila s účinky k 13. červnu 2005 a následně 29. září 2005 prodala spornou věc kupní smlouvou P. K..
5) Usnesením Krajského soudu v Praze ze dne 23. května 2005, č. j. 37 K 11/2005-47, byl prohlášen konkurs na majetek úpadkyně a správcem její konkursní podstaty ustanoven žalovaný.
6) Žalovaný spornou věc sepsal do soupisu majetku konkursní podstaty úpadkyně a P. K. podal žalobu o její vyloučení z konkursní podstaty ve lhůtě určené ustanovením §19 odst. 2 zákona č. 328/1991 Sb., o konkursu a vyrovnání (dále jen „ZKV“).
Na takto uvedeném základě odvolací soud – odkazuje na ustanovení §266 odst. 1 obch. zák. – uzavřel, že vůlí společnosti (přes sjednanou výhradu vlastnického práva v kupní smlouvě ze dne 20. října 2004) bylo dosáhnout úhrady zbývající nezaplacené části kupní ceny sporné věci a nikoli „bagr úpadkyni odebrat“ a stejně tak vůli úpadkyně bylo „zbývající cenu prodávajícímu doplatit a bagr si ponechat“. „Požadovaný výsledek byl naplněn, společnost výhradu vlastnictví neuplatnila a souhlasila s úkony učiněnými 11. ledna 2005 mezi úpadkyní a IPB Invest, a. s., na jejichž základě úpadkyně cenu prodávajícímu doplatila a zároveň si zachovala možnost po zaplacení všech splátek získat věc opět do vlastnictví“.
Jde-li o námitku dle ustanovení §15 odst. 1 písm. c) ZKV, podle níž úpadkyně převedla věc na IPB Invest, a. s. za cenu 1,3 milionu Kč, která byla podstatě nižší než kupní cena 2,1 milionu Kč, tuto neshledal odvolací soud opodstatněnou, a to s přihlédnutím k okolnostem konkrétního případu. Úpadkyně totiž získala prostředky ve výši potřebné na doplacení zbývající části kupní ceny společnosti, měla možnost spornou věc dále užívat k výkonu své podnikatelské činnosti a po zaplacení všech leasingových splátek ji opět získat do svého vlastnictví.
Konečně odvolací soud zdůraznil, že jde-li o „následný převod vlastnictví“ ke sporné věci z IPB Invest, a. s. na P. K., vycházel ze zjištění a závěrů soudu prvního stupně, podle nichž kupní smlouva uzavřená mezi oběma žalobci dne 29. září 2005 se řídí ustanoveními §409 a násl. obchodního zákoníku, s tím, že kupující P. K. byl v dobré víře, že úpadkyně smlouvou z 20. října 2004 nabyla vlastnické právo ke sporné věci; vlastnické právo ke sporné věci by tak jmenovaný nabyl v souladu s ustanovením §446 obch. zák. i tehdy, byla-li by kupní smlouva uzavřená mezi úpadkyní a IPB Invest, a. s. neplatná.
Proti potvrzujícímu výroku rozsudku odvolacího soudu ve věci samé o vyloučení sporné věci ze soupisu majetku konkursní podstaty úpadkyně podal žalovaný dovolání, odkazuje co do jeho přípustnosti na ustanovení §237 odst. 1 písm. c) a §237 odst. 3 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“) a namítaje existenci dovolacího důvodu podle ustanovení §241a odst. 2 písm. b) o. s. ř., tj., že rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na nesprávném právním posouzení věci.
Odvolací soud podle názoru dovolatele nesprávně posoudil „otázku důsledku výhrady vlastnického práva na platnost následně uzavřené kupní smlouvy mezi úpadkyní a IPB Invest, a. s., jakož i následně uzavřené leasingové smlouvy“ a nesprávné jsou i jeho závěry „ohledně změny obsahu smlouvy“ mezi společností a úpadkyní ve vztahu ke sjednané písemné výhradě vlastnického práva. Potud nesouhlasí s výkladem projevu vůle zúčastněných stran, jak jej provedl odvolací soud, maje za to, že tento výklad byl učiněn v rozporu s hmotným právem (ustanovením §266 odst. 1 obch. zák.).
Konečně nesprávným shledává i závěr ohledně „aplikace“ §15 odst. 1 písm. c) ZKV, poukazuje na rozdíly v kupní ceně sporné věci v jednotlivých smlouvách s tím, že „v daném případě došlo k tomu, že úpadkyně nemá ani bagr, ani částku zaplacenou ze svého na jeho kupní cenu, ani možnost dodatečného přiměřeného vyrovnání kupní ceny za bagr v případě, že snad byly porušeny podmínky leasingové smlouvy“. Poukazuje na motivaci IPB Invest, a. s., pro kterou účelem „transakce“ nebylo nabytí sporné věci do vlastnictví a navrhuje, aby Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího soudu zrušil a věc tomuto soudu vrátil k dalšímu řízení.
Dovolání žalovaného proti potvrzujícímu výroku rozsudku odvolacího soudu ve věci samé, které není přípustné podle ustanovení §237 odst. 1 písm. a) a b) o. s. ř., Nejvyšší soud neshledal přípustným ani podle §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř.; proto je podle ustanovení §243b odst. 5 a §218 písm. c) o. s. ř. odmítl.
Z ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. se podává, že dovolací přezkum je zde předpokládán zásadně pro posouzení otázek právních, pročež způsobilým dovolacím důvodem je ten, jímž lze namítat, že rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci [§241a odst. 2 písm. b) o. s. ř.]. Jen z pohledu tohoto důvodu, jehož obsahovým vymezením je dovolací soud vázán (§242 odst. 3 o. s. ř.), je pak možné (z povahy věci) posuzovat, zda dovoláním napadené rozhodnutí je zásadně významné. Naopak zde nelze účinně uplatnit námitky proti skutkovým zjištěním způsobem, který předjímá dovolací důvod podle ustanovení §241a odst. 3 o. s. ř., stejně jako důvod podle §241a odst. 2 písm. a) o. s. ř., jestliže tvrzené vady v procesu získání skutkových zjištění (zejména provádění a hodnocení důkazů) nezahrnují podmínku existence právní otázky zásadního významu (srov. shodně usnesení Ústavního soudu ze dne 7. března 2006, sp. zn. III. ÚS 10/06, uveřejněné v časopise Soudní judikatura č. 9, ročník 2006, pod číslem 130, a ze dne 15. listopadu 2007, sp. zn. III. ÚS 372/06, jakož i důvody rozhodnutí uveřejněného pod číslem 48/2006 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
Na zásadní právní význam rozhodnutí odvolacího soudu nelze usuzovat z hlediska (ne)správnosti dovolatelem zpochybněného závěru odvolacího soudu ohledně vlastnického práva žalobce P. K. ke sporné věci, ani co do závěru, podle něhož právní úkony, na základě kterých úpadkyně pozbyla vlastnické právo ke sporné věci, nejsou neúčinnými právními úkony podle ustanovení §15 odst. 1 písm. c) ZKV.
Je tomu tak již proto, že odvolací soud – mimo jiné – přitakal i závěru soudu prvního stupně, podle něhož se P. K. stal vlastníkem sporné věci i v případě, že by kupní smlouva, kterou úpadkyně spornou věc prodala IPB Invest, a. s., byla neplatná, a to podle ustanovení §446 obch. zák. (viz závěr o dobré víře jmenovaného, že úpadkyně byla vlastnicí sporné věci a byla oprávněna s touto věcí nakládat); uvedený závěr totiž nebyl dovoláním zpochybněn (k tomu srov. např. důvody rozhodnutí Nejvyššího soudu pod číslem 48/2006 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
Současně nelze přehlédnout, že podle skutkových závěrů soudů nižších stupňů, jejichž správnost v případě dovolání, které může být přípustné pouze podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř., Nejvyšší soud není oprávněn přezkoumávat, úpadkyně uzavřela s IPB Invest, a. s. kupní a leasingovou smlouvu se souhlasem společnosti; rozhodla-li se společnost, že ve smluvním vztahu s úpadkyní nadále setrvá a bude požadovat doplacení kupní ceny, je závěr soudů nižších stupňů o platnosti kupní smlouvy uzavřené mezi úpadkyní a IPB Invest, a. s. v souladu i se závěry formulovanými Nejvyšším soudem v rozhodnutí uveřejněném pod číslem 105/2010 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek.
Konečně Nejvyšší soud v rozhodnutí uveřejněném pod číslem 99/2008 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek formuloval a odůvodnil závěr, podle něhož ustanovení §15 odst. 3 ZKV ve zněním účinném do 31. prosince 2007 dovoluje uplatnit neúčinnost dlužníkova právního úkonu podle ustanovení §15 odst. 1 ZKV vůči někomu jinému než prvnímu nabyvateli takto ušlého majetku od dlužníka jen tehdy, jde-li o dědice prvního nabyvatele – fyzické osoby nebo právního nástupce právnické osoby z titulu univerzální sukcese. V situaci, kdy vlastníkem věci je (viz argumentace shora) žalobce P. K. a nikoli osoba, na kterou úpadkyně spornou věc převedla, není pochyb o tom, že na zásadní právní význam rozhodnutí odvolacího soudu nelze usuzovat ani z pohledu výkladu ustanovení §15 odst. 1 písm. c) ZKV.
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se opírá o ustanovení §243b odst. 5, §224 odst. 1 a §146 odst. 3 o. s. ř., když dovolání žalovaného bylo odmítnuto a žalobci Petru Kremličkovi podle obsahu spisu v dovolacím řízení náklady nevznikly.
Proti tomuto usnesení není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 30. března 2011
JUDr. Petr Gemmel
předseda senátu