ECLI:CZ:NS:2011:30.CDO.3387.2010.1
sp. zn. 30 Cdo 3387/2010
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Pavla Vrchy a soudců JUDr. Pavla Pavlíka a JUDr. Lubomíra Ptáčka, Ph.D. v právní věci žalobců a) D. V. a b) L. V. , zastoupených JUDr. Mgr. Danielem Mališem, LL.M., advokátem se sídlem v Praze 2, Na Rybníčku 1329/5, proti žalovaným 1) GRADUATION a. s. , se sídlem v Praze 3, Vinohradská 1698/194, zastoupené JUDr. Bc. Veronikou Jaškovou, advokátkou se sídlem v Praze 1, Jindřišská 939/20, a 2) R. K. , zastoupené Mgr. Janem Drobníkem, advokátem se sídlem v Praze 3, Škrobárova 2100/49, o určení spoluvlastnického práva, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 5 pod sp. zn. 18 C 569/2008, o dovolání žalobců proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 11. března 2010, č.j. 20 Co 58/2010-259, takto:
I. Dovolání žalobců se zamítá .
II. Žalobci jsou povinni společně a nerozdílně zaplatit žalované 1) na náhradě nákladů dovolacího řízení částku 12.360,- Kč do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku k rukám JUDr. Bc. Veroniky Jaškové, advokátky se sídlem v Praze 1, Jindřišská 939/20.
III. Ve vztahu mezi žalobci a žalovanou 2) nemá žádný z účastníků právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
Obvodní soud pro Prahu 5 (dále již „soud prvního stupně“) rozsudkem ze dne 3. listopadu 2009, č.j. 18 C 569/2008-214, určil, že žalovaná 2) je spoluvlastnicí „budovy č. p. 1749 na pozemku parc. č. 807/1, budovy bez č. p./č. e. – garáž, postavené na pozemku parc. č. 807/2, budovy bez č. p./č. e. – garáž, postavené na pozemku parc. č. 807/3, budovy bez č. p./č. e. – garáž, postavené na pozemku parc. č. 807/4 a pozemků parc. č. 807/1, 807/2, 807/3, 807/4 a 808, to vše v katastrálním území S., obec P., okres H. m. P. (dále již „předmětné nemovitosti“) , se spoluvlastnickým podílem ve výši ½“ , a dále rozhodl o náhradě nákladů řízení. Po provedeném řízení dospěl k závěru, že v daném případě došlo uzavřením kupní smlouvy mezi žalovanými 1) a 2) k porušení zákonného předkupního práva žalobce a) ve smyslu §140 obč. zák., „neboť kupní smlouvou převáděný spoluvlastnický podíl na předmětných nemovitostech nebyl žalobci A. řádně nabídnut ke koupi, když nabídka výkupu 2. žalované nesplňovala zákonné náležitosti ve smyslu ust. §43a odst. 1 obč. zák. ve spojení s ust. §605 obč. zák.“ Nalézací soud (který mj. vycházel ze skutkového zjištění, že „ke dni 17. 9. 2008 byli v katastru nemovitostí zapsáni jako vlastníci předmětných nemovitostí 2. žalovaná se spoluvlastnickým podílem v rozsahu ½ a žalobce A. se spoluvlastnickým podílem v rozsahu ½)“ dodal, že „k závěru o porušení zákonného předkupního práva žalobce A. by dospěl i za předpokladu, že by nabídka odkupu 2. žalované byla řádná (a) splňovala (by) zákonem stanovené náležitosti. Z porovnání podmínek, za kterých byl nabízen 2. žalovanou spoluvlastnický podíl na předmětných nemovitostech žalobci A. a podmínek, za kterých byl spoluvlastnický podíl převeden kupní smlouvou na 1. žalovaného, dle názoru soudu nepochybně vyplývá, že kupní smlouvou byl spoluvlastnický podíl na nemovitostech převeden na 1. žalovaného za podmínek podstatně výhodnějších. Žalobce A. měl v případě akceptace nabídky bez dalšího zaplatit 2. žalované celou kupní cenu 10 500.000,- Kč ve lhůtě 2 měsíců od doručení nabídky. Naopak kupní smlouva uzavřená mezi žalovanými je koncipována tak, aby poskytla 1. žalovanému maximální právní ochranu jeho práv a zájmů a garance ze strany 2. žalované ve vztahu k možným závadám váznoucím na nemovitostech (čl. V. smlouvy). Nepochybně pak je pro 1. žalovaného jako kupujícího podstatně výhodnější způsob úhrady a splatnost kupní ceny 10 500.000,- Kč, když větší část kupní ceny (7 500.000,- Kč) je hrazena prostřednictvím notářské úschovy, přičemž uvolnění peněžních prostředků ve prospěch 2. žalované je vázáno na splnění řady podmínek za účelem zachování právních jistot 1. žalovaného a ochrany jeho zájmů.“ Vzhledem k tomu, že se žalobce a) dovolal relativní neplatnosti kupní smlouvy ze dne 17. září 2008 pro porušení jeho zákonného předkupního práva, dospěl soud prvního stupně k závěru, že tato kupní smlouva je neplatná, a to s účinky ex tunc. Na základě této neplatné smlouvy tak nemohlo dojít k převodu spoluvlastnického podílu na předmětných nemovitostech ze žalované 2) na žalovanou 1); žalovaná 2) je proto i nadále spolu se žalobci spoluvlastnicí předmětných nemovitostí a to se spoluvlastnickým podíle ve výši id. ½. Z těchto vyložených důvodů soud proto podané určovací žalobě zcela vyhověl.
K odvolání žalovaných Městský soud v Praze (dále již „odvolací soud“) v záhlaví citovaným rozsudkem změnil rozsudek soudu prvního stupně tak, že předmětnou žalobu zamítl a rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů. Odvolací soud konstatoval, že soud prvního stupně si pro své rozhodnutí opatřil dostatečný skutkový základ, avšak pochybil při právním posouzení věci. Dopisem ze dne 19. května 2008 žalovaná 2) nabídla žalobci a) ke koupi svoji ideální polovinu domu č. p. 1749 v části obce S. se specifikovanými pozemky za cenu 10.500.000,- Kč, která jí byla nabídnuta realitní kanceláří a v případě, že by žalobce a) své předkupní právo k těmto nemovitostem nerealizoval, navrhla mu reálné rozdělení nemovitostí podle projektu a dohody; dále pod bodem 2) nabídla témuž žalobci ke koupi svou ideální polovinu nemovitostí – rekreačního objektu č. e. 617 v části obce S. na pozemku p. č. 197 za cenu 2.000.000,- Kč. Současně v nabídce uvedla, že pokud žalobce a) své předkupní právo podle §140 obč. zák. nevyužije do dvou měsíců (§605 obč. zák.) od doručení tohoto dopisu, je oprávněna svůj ideální podíl jedné poloviny na předmětných nemovitostech komukoliv prodat nebo se domáhat prostřednictvím soudu reálného rozdělení nemovitostí podle §142 obč. zák.
Odvolací soud dospěl k závěru, že citovaná nabídka obsahuje předmět a cenu výkupu jako podstatné náležitosti kupní smlouvy a je z ní jednoznačně zřejmá vůle žalované 2) nabídnout žalobci a) k prodeji svůj podíl na předmětných nemovitostech. Variantu reálného rozdělení věci žalovaná 2) uvedla jen pro případ nevyužití předkupního práva žalobcem a), avšak současně s upozorněním na možnost prodeje jejího podílu na těchto nemovitostech. Cena nabídky je shodná s kupní cenou, za kterou došlo k převodu spoluvlastnického podílu z žalované 2) na žalovanou 1), a její splatnost není podstatnou náležitostí kupní smlouvy. Odvolací soud rovněž nepřisvědčil závěru soudu prvního stupně, že spoluvlastnický podíl žalované 2) byl na žalovanou 1) převeden kupní smlouvou ze dne 17. září 2008 z hlediska způsobu úhrady kupní ceny a její splatnosti za výhodnějších podmínek, než byl nabídnut žalobci a). Podle kupní smlouvy ze dne 17. září 2008, jejíž vklad byl povolen dne 25. září 2008, s právními účinky vkladu ke dni 17. září 2008, se kupující v čl. VI. zavázal zaplatit prodávající kupní cenu 10.500.000,- Kč tak, že částku 3.000.000,- Kč zaplatí nejpozději do 1 měsíce od uzavření smlouvy a doplatek kupní ceny ve výši 7.500.000,- Kč, který kupující již před uzavřením kupní smlouvy složil do notářské úschovy JUDr. Romana Hochmana, notáře (o čemž byla sepsána svěřenecká smlouva), bude z úschovy uvolněn ve prospěch prodávající nejpozději do 10 dnů poté, co notář obdrží od některé ze smluvních stran originál nebo úředně ověřenou kopii této kupní smlouvy s doložkou katastrálního úřadu o provedení zápisu vkladu vlastnického práva spolu s originálem nebo úředně ověřenou kopií výpisu (nebo částečného výpisu) z katastru nemovitostí, kde bude jako vlastník spoluvlastnického práva ve výši ½ na nemovitostech zapsána kupující s tím, že výpis nebude obsahovat ve vztahu k nemovitostem žádný záznam o omezení vlastnického práva, žádné závady (např. zástavní právo, předkupní právo) ani omezení z práv odpovídajících věcnému břemenu s výjimkou těch práv, která budou zřízena právním úkonem nebo z důvodu závazku kupujícího, a s tím, že na tomto výpisu z katastru nemovitostí nebude vyznačena žádná poznámka nebo plomba označující vznik, změnu nebo zánik vlastnického nebo jiného práva k nemovitostem s výjimkou těch řízení, která budou probíhat z důvodu právního úkonu nebo závazku kupující a dále potvrzení o bezdlužnosti. Žalobce a) měl podle nabídky při využití předkupního práva zaplatit kupní cenu do dvou měsíců od jejího doručení (§605 obč. zák.), bez určení způsobu její úhrady (hotovostně, bezhotovostně, či ve splátkách) a z citovaných podmínek splatnosti kupní ceny, sjednaných v kupní smlouvě uzavřené mezi žalovanými, je zřejmé, že nebýt žalobci vyvolaného sporu o zrušení a vypořádání podílového spoluvlastnictví předmětných nemovitostí, došlo by k uvolnění doplatku kupní ceny z notářské úschovy a k vyplacení celé kupní ceny nejpozději do dvou měsíců od uzavření kupní smlouvy. Žalobce a) by své předkupní právo realizoval vyplacením ohlášené ceny v nabídce v prekluzívní lhůtě stanovené v §605 věta první obč. zák., čímž by ztratil možnost disponovat s těmito finančními prostředky, a tentýž důsledek postihl žalovanou 1) ohledně části kupní ceny, kterou složila do notářské úschovy již před podpisem kupní smlouvy, byť zůstala i nadále její vlastnicí. Další v kupní smlouvě sjednané podmínky na ochranu práv žalované 1) jako nabyvatelky podílu na předmětných nemovitostech nelze považovat za podmínky ve smyslu §605 věty druhé obč. zák., neboť ty jsou předmětem konkrétní dohody mezi žalovanými a v případě využití nabídky předkupního práva by následně došlo mezi žalobcem a) a žalovanou 2) k uzavření převodní smlouvy se stanovením vlastních dohodnutých podmínek. Ze všech shora uvedených důvodů odvolací soud uzavřel, že nabídka učiněná žalovanou 2) vůči žalobci a) je řádnou nabídkou k výkupu jejího spoluvlastnického podílu na předmětných nemovitostech a uzavřením kupní smlouvy mezi žalovanými ze dne 17. září 2008 k porušení předkupního práva žalobce a) nedošlo.
Proti tomuto rozsudku odvolacího soudu podali (prostřednictvím svého advokáta) včasné dovolání žalobci (dále též „dovolatelé“), jehož přípustnost dovozují z §237 odst. 1 písm. a) o. s. ř. a uplatňují v něm dovolací důvod ve smyslu §241a odst. 2 písm. b) o. s. ř., který v dovolání velmi podrobně vymezují. Napadenému rozsudku odvolacího soudu (ve stručnosti shrnuto z jejich uplatněné dovolací argumentace) vytýkají, že odvolací soud:
a) nesprávně vyhodnotil nabídku výkupu jako určitý právní úkon vyhovující zákonným požadavkům na návrh smlouvy, když přitom jde o právní úkon neurčitý, zmatečný a vnitřně rozporný, z nějž není zřejmá vůle žalované 2) být jím v případě jeho přijetí žalobcem a) vázána [z nabídky nebylo vůbec jasné, zda tímto právním úkonem (či případně kterými jeho částmi) chce být žalovaná 2) vázána; tato zmatečnost a neurčitost přitom vylučovala, aby bylo možné nabídku výkupu platně přijmout, neboť takovým přijetím by k platnému uzavření kupní smlouvy zcela zjevně nedošlo];
b) dospěl k nesprávnému závěru, že nabídka výkupu byla vykonána ohlášením všech náležitostí, když přitom v nabídce byla uvedena pouze specifikace předmětných nemovitostí a nabízená cena, nikoli však další podmínky či požadavky, za nichž má dojít k prodeji (nabídka zejména neobsahovala žádné údaje o splatnosti kupní ceny, zatímco naopak kupní smlouva, kterou uzavřeli žalovaní, údaje o splatnosti kupní ceny obsahovala; nabídka výkupu tudíž nevyhověla požadavku ve smyslu §605 odst. 1 in fine obč. zák.);
c) dospěl k nesprávnému závěru, že kupní smlouva nebyla ve vztahu k žalované 1) uzavřena za podstatně výhodnějších podmínek, než za jakých byla koupě předmětných nemovitostí nabídnuta žalobci a) (dovolatelé v této souvislosti zdůraznili, že převod spoluvlastnického podílu na nového nabyvatele za výhodnějších podmínek, než za jakých je nabídnut stávajícímu spoluvlastníkovi, je přitom dle autoritativní komentářové literatury i ustálené judikatury jedním z typických příkladů porušení zákonného předkupního práva). Odvolací soud totiž ve svých úvahách zcela pominul, že kupní cena byla v kupní smlouvě rozdělena na dvě části, z nichž částku ve výši 3.000.000,- Kč bylo žalované a) umožněno hradit teprve do jednoho měsíce po uzavření kupní smlouvy, kdežto na žalobci a) bylo vyžadováno, aby celou kupní cenu ve výši 10.500.000,- Kč uhradil do dvou měsíců po obdržení nabídky výkupu, tedy ještě před uzavřením kupní smlouvy či nejpozději současně s tímto uzavřením. V případě druhé části kupní ceny ve výši 7.500.000,- Kč je rovněž kupní smlouva výrazně výhodnější pro žalovanou 1), než jaké byly podmínky nabídky výkupu adresované žalobci a).
Dovolatelé proto navrhli, aby Nejvyšší soud České republiky (dále již „Nejvyšší soud“ nebo „dovolací soud“) rozsudek odvolacího soudu zrušil a věc tomuto soudu vrátil k dalšímu řízení.
Žalovaná 1) ve svém písemném vyjádření k dovolání odmítla uplatněnou dovolací argumentaci a zcela se ztotožnila s právním posouzením věci odvolacím soudem. Jednotlivé dovolací námitky dovolatelů pak podrobně rozporovala. Zdůraznila, že nabídka byla učiněna v souladu se všemi zákonnými požadavky, měla veškeré potřebné náležitosti, byla určitým a platným právním úkonem a pokud by nebyla žalobcem a) odmítnuta, tak byla formulována tak, aby její přijetí vedlo k uzavření platné kupní smlouvy obsahující všechny zákonem požadované podstatné náležitosti. Navrhla, aby dovolání dovolatelů bylo odmítnuto jako zjevně bezdůvodné nebo aby bylo zamítnuto a rozhodnuto o náhradě nákladů dovolacího řízení.
Žalovaná 2) se k podanému dovolání písemně nevyjádřila.
Nejvyšší soud jako soud dovolací (§10a o. s. ř.) po zjištění, že dovolání bylo podáno oprávněnými osobami (účastníky) včas a že je ve smyslu §237 odst. 1 písm. a) o. s. ř. přípustné, přezkoumal napadený rozsudek odvolacího soudu podle §242 odst. 1 a 3 o. s. ř. v rozsahu uplatněných dovolacích námitek a poté dospěl k závěru, že dovolání není důvodné.
Z obsahu dovolání vyplývá, že dovolatelé uplatnili dovolací důvod ve smyslu §241a odst. 2 písm. b) o. s. ř. (tj. že rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci), jímž zpochybňují věcnou správnost rozsudku odvolacího soudu.
Právní posouzení věci je činnost soudu, spočívající v podřazení zjištěného skutkového stavu příslušné právní normě, jež vede soud k závěru o právech a povinnostech účastníků. Právní posouzení je nesprávné, dopustil-li se soud při této činnosti omylu, tzn. když na správně zjištěný skutkový stav aplikoval jinou právní normu nebo aplikoval sice správnou právní normu, ale nesprávně ji vyložil, nebo ze zjištěných skutečností vyvodil nesprávné právní závěry.
Vlastnické právo jako základní právní institut lze obecně charakterizovat jako právem zakotvenou možnost vlastníka v mezích stanovených právním řádem držet, užívat a nakládat svou věcí podle své úvahy a ve svém zájmu, a to mocí, která není závislá na existenci moci kohokoli jiného k téže věci a v téže době. Vlastnické právo všech vlastníků má zásadně stejný zákonný obsah a ochranu, nesmí být však zneužito na újmu práv druhých anebo v rozporu se zákonem chráněnými obecnými zájmy (srov. článek 11 Listiny základních práv a svobod). Spoluvlastnictví pak představuje situaci, kdy jedna věc, aniž je reálně rozdělena, patří více subjektům společně.
Podle ustanovení §140 obč. zák. převádí-li se spoluvlastnický podíl, mají spoluvlastníci předkupní právo, ledaže jde o převod osobě blízké (§116, 117). Nedohodnou-li se spoluvlastníci o výkonu předkupního práva, mají právo vykoupit podíl poměrně podle velikosti podílů.
Institut předkupního práva mezi spoluvlastníky je prostředkem omezujícím právo spoluvlastníka v jeho dispozici s majetkem - ve volné možnosti úplatně převést svůj spoluvlastnický podíl na třetí osobu. Podle současné právní úpravy předkupní právo mezi podílovými spoluvlastníky, které vyplývá přímo ze zákona a má věcně právní povahu, je trvalým omezením jedné ze tří nejvýznamnějších složek obsahu práva vlastnického - práva nakládat svou věcí, konkrétně převést ji na jiného. Působí vůči každému spoluvlastníku věci i jeho právním nástupcům a pro spoluvlastníka věci zakládá povinnost, aby v případě, že chce svůj podíl na věci zcizit, jej přednostně nabídl ke koupi ostatním spoluvlastníkům. Jde o právní vztah, v němž právu jedné strany na přednostní nabídku ke koupi a možnost jejího využití odpovídá povinnost strany druhé. Práva a tomu odpovídající povinnosti, jež tvoří obsah tohoto právního vztahu, jsou stanovena přímo zákonem a stejně jako v každém jiném právním vztahu, založeném a upraveném zákonem, nelze ani účastníkům tohoto vztahu ukládat další (jiné) povinnosti, než jaké zákon stanoví, nebo nad zákonný rámec jim zakládat další oprávnění. Meze ochrany práv jednotlivých spoluvlastníků pak nemohou být vykládány extenzívně tak, aby v zájmu zajištění ochrany zájmů jednoho spoluvlastníka byly ohrožovány či porušovány zájmy spoluvlastníka jiného, tj. musí existovat určitý vyvážený poměr ochrany jednotlivých spoluvlastnických práv.
Při nedostatku výslovné právní úpravy zákonného předkupního práva spoluvlastníků v části druhé obč. zák., pojednávající o věcných právech, vychází se ve smyslu §853 obč. zák. z analogické aplikace obecné právní úpravy předkupního práva, obsažené v části osmé obč. zák., upravující právo závazkové, s tím, že ta ustanovení, jež se týkají pouze smluvního předkupního práva, nelze použít.
Podle §605 obč. zák. není-li dohodnuta doba, do kdy má být prodej proveden, musí oprávněná osoba vyplatit movitost do osmi dnů, nemovitost do dvou měsíců po nabídce. Uplyne-li tato doba marně, předkupní právo zanikne. Nabídka se vykoná ohlášením všech podmínek; jde-li o nemovitost, musí být nabídka písemná.
V první větě tohoto ustanovení je vymezena doba, v níž může oprávněná osoba své právo přednostní koupě vykonat, a zároveň způsob, jakým musí reagovat na nabídku k výkupu, chce-li úspěšně uplatnit své překupní právo a věc koupit - tj. musí nabídnutou věc „vyplatit“. Třetí věta stanoví, jak se vykoná tzv. nabídka k výkupu, učiněná zavázanou osobou.
Nabídka je jednostranný právní úkon adresovaný oprávněnému a kromě obecných náležitostí vyžadovaných zákonem pro právní úkony (§37 obč. zák.) a pro návrhy na uzavření smlouvy (§43a obč. zák. - zejména závaznost nabídky) musí obsahovat oznámení všech podmínek, za kterých zavázaný nabízí svou věc ke koupi, tj. vedle podstatných náležitostí kupní smlouvy jako je předmět koupě a cena věci, i další podmínky či požadavky, za nichž má dojít k prodeji, a musí být dodržena písemná forma.
Podle §606 obč. zák. kdo je oprávněn koupit věc, musí zaplatit cenu nabídnutou někým jiným, není-li dohodnuto jinak. Nemůže-li věc koupit nebo nemůže-li splnit podmínky nabídnuté vedle ceny a nelze-li je vyrovnat ani odhadní cenou, předkupní právo zanikne.
Z hlediska výkonu předkupního práva je rozhodující, zda ten, kdo je oprávněn věc koupit, zaplatil ve lhůtě cenu, za níž mu byla věc nabídnuta ke koupi prodávajícím spoluvlastníkem. Je tedy vázán pouze cenou (popř. dalšími podmínkami vedle ceny) uvedenou v nabídce prodávajícího, neboť zaplacením právě této ceny může své předkupní právo vykonat.
Učiněním nabídky vzniká prodávajícímu závazek - v případě nezájmu oprávněného - neprodat věc jinému za podmínek pro kupujícího výhodnějších, než jaké byly nabídnuty spoluvlastníkovi.
Závěr, že nabídka nebyla řádná, znamená, že taková nabídka nemůže vyvolat zákonem předpokládané účinky. Zda nabídka byla řádná, se však neodvíjí od toho, zda v době nabídky zde byl nějaký potencionální zájemce o koupi nabízející cenu, ale od toho, zda v ní byly uvedeny veškeré podmínky, za nichž byl spoluvlastnický podíl následně převeden na jiného [rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 18. října 2001, sp. zn. 25 Cdo 2764/99, jež je veřejnosti dostupný na internetových stránkách Nejvyššího soudu www.nsoud.cz (dále již „www.nsoud.cz)].
Ústavní soud v nálezu ze dne 10. května 2006, sp. zn. I. ÚS 156/2005 (in www.nalus.usoud.cz ), judikoval, že obecná právní úprava předkupního práva je zařazena do ustanovení §602 a násl. obč. zák. a z její povahy plyne, že se použije nejen v případech smluvního předkupního práva, nýbrž podpůrně i všude tam, kde zákonem stanovené předkupní právo neobsahuje zvláštní (specifickou) úpravu. K obsahu právního vztahu mezi oprávněným a povinným patří především právo oprávněného subjektu koupit věc od povinného subjektu, za předpokladu, že povinný chce věc prodat, popř. zcizit jiným způsobem. Rozhodne-li se vlastník s předmětem předkupu určeným způsobem disponovat, je povinen ho nabídnout oprávněné osobě. Protože jde o předpoklad převodu vlastnického práva na oprávněného, musí mít nabídka podobu návrhu na uzavření smlouvy (§43a obč. zák.) a musí obsahovat ohlášení všech podmínek, za nichž lze právo na nabytí předmětu předkupu realizovat (podmínek upravených zákonem, typicky podmínek navržených povinné osobě zájemcem; v mezích dispozitivních norem případně dohodnutých). Má-li oprávněná osoba realizovat své předkupní právo, musí splnit všechny tyto podmínky. Od dojití nabídky oprávněné osobě jí počíná běžet lhůta, a to jak pro přijetí nabídky, tak i pro vyplacení plné ceny věci, příp. pro splnění dalších podmínek (lhůta je rozdílná podle povahy předmětu předkupu – věc movitá a věc nemovitá). Nabídka učiněná v rámci předkupního práva nepředstavuje klasický návrh na uzavření smlouvy vycházející z obecné občanskoprávní zásady smluvní volnosti, v němž může navrhovatel svým projevem vůle vymezit lhůtu pro přijetí návrhu. Nabídka povinného ohledně doby, do kdy má být prodej dovršen, musí respektovat i ustanovení §605 obč. zák. (pokud by nebyla dohodnuta doba jiná – což je typicky využitelné pro smluvní předkupní právo, nikoliv pro zákonné předkupní právo).
Z vyloženého mimo jiné vyplývá, že nesoulad mezi nabídkou výkupu spoluvlastnického podílu na nemovité věci a uzavřenou převodní smlouvou s jinou osobou se musí týkat – aby bylo možno dospět (v tomto směru) k závěru o porušení zákonného předkupního práva – buďto (základních) náležitostí právního úkonu, anebo případně, či současně i sjednaných vedlejších ujednání, resp. podmínek, jež (ať již samostatně nebo ve svém souhrnu) mohly mít vliv na (konečné) rozhodnutí oprávněné osoby, zda nabídku bude akceptovat či nikoliv. Znamená to tedy, že k závěru o porušení zákonného předkupního práva nelze dospět pouhým (mechanickým) zjištěním, že obsah nabídky učiněný povinným spoluvlastníkem vůči oprávněnému spoluvlastníku není (zcela) identický s obsahem převodní smlouvy uzavřené mezi převádějícím spoluvlastníkem a jinou osobou (nabyvatelem), nýbrž až při závěru, že mezi uvedenými právnímu úkony je vskutku nesoulad v materiálním slova smyslu.
Dovolatelé právně kvalifikační pochybení odvolacího soudu v jimi napadeném rozsudku spatřují ve shora již formulovaných třech zásadních argumentačních bodech, z nichž prvý spočívá na závěru, že učiněná nabídka výkupu (navrhované alternativní řešení – prodej nebo reálné rozdělení nemovitého majetku) je ve výsledku právním úkonem neurčitým a zmatečným, zatímco druhý (absence stanovení splatnosti kupní ceny) a třetí (výhodnější podmínky pro žalovanou 2/ stran úhrady, resp. vyplacení kupní ceny žalované 2/) argumentační bod(y) podle jejich názoru spolehlivě identifikují (materiální) odlišnost mezi předmětnou nabídkou a převodní smlouvou uzavřenou mezi žalovanými.
Tyto argumentační výhrady vůči právnímu názoru vyslovenému v napadeném rozsudku odvolacího soudu ovšem Nejvyšší soud nesdílí.
Pokud jde o otázku určitosti učiněné nabídky výkupu coby jednostranného adresovaného (hmotněprávního) úkonu učiněného v písemné formě, nelze než uzavřít, že odvolací soud se při jeho interpretaci (jak byl obsažen v předmětné listině) nijak neodchýlil od pravidel výkladu právních úkonů zakotvených v §35 odst. 2 obč. zák., podle něhož právní úkony vyjádřené slovy je třeba vykládat nejen podle jejich jazykového vyjádření, ale zejména též podle vůle toho, kdo právní úkon učinil, není-li tato vůle v rozporu s jazykovým projevem. Z obsahu dopisu žalované 2) adresovaného žalobci a) (objektivně) nemohly vzniknout pochybnosti nejen o tom, že žalovaná 1) vůči žalobci a) činí (v dopise specifikovanou) nabídku výkupu jejího spoluvlastnického podílu na předmětných nemovitostech, ale též – pro případ, že by tento způsob žalobce a) neakceptoval – i druhou alternativu spočívající v návrhu na reálné rozdělení dotčených nemovitostí. Jestliže tedy vůle vtělená do smlouvy či do jednostranného právního úkonu je projevena určitě a srozumitelně, je-li výkladem objektivně pochopitelná, pak v posuzovaném případě nemohly objektivně vzniknout žádné potíže při výkladu projevu vůle žalované 2) obsažené v uvedené nabídce výkupu, neboť subjekt interpretace textu předmětné listiny ke shora uvedenému závěru musí dospět; opak by byl důsledkem nelogického výkladu předmětného textu a ostatně by odporoval i tehdejším reakcím žalobce a) (k tomu srov. též dopis žalobce a/ ze dne 17. června 2008 na č.l. 55, nebo obsah žaloby ze dne 6. října 2008 na č.l. 1-3).
Pokud jde o dovolací námitky týkající se absence splatnosti kupní ceny a výhodnějších (smluvních) podmínek vůči žalované 1), je zapotřebí k tomu uvést následující.
Nejvyšší soud sice v rozsudku ze dne 25. srpna 2003, sp. zn. 33 Odo 178/2003 (in www.nsoud.cz ) vyslovil, že „pro posouzení porušení předkupního práva není v této věci konkrétní splatnost zaplacení kupní ceny za nabízené nemovitosti, ale pouze skutečnost, že nabídka doručená žalobci neobsahovala splatnost kupních cen, proto i kupní smlouvy města N. se žalovanými měly být uzavřeny bez této splatnosti. Nestalo-li se tak, pak předkupní právo bylo porušeno.“ , avšak tento judikovaný právní názor bylo posléze korigován rozhodnutím velkého senátu (občanskoprávního a obchodního kolegia) Nejvyššího soudu. Velký senát Nejvyššího soudu totiž v rozsudku ze dne 11. května 2011, sp. zn. 31 Cdo 1926/2009 (publikovaném ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod č. 128/2011), judikoval, že „Předkupní právo spoluvlastníka není »bez dalšího« porušeno, jestliže nabídka doručená spoluvlastníku neobsahovala údaj o splatnosti kupních cen a poté prodávající uzavřel kupní smlouvy, jež obsahovaly individuální splatnost kupních cen. Byla-li splatnost ve smlouvě o převodu podílu, uzavřené později s třetí osobou, stanovena jinak než v §605 obč. zák., příp. v nabídce na odkoupení podílu učiněné oprávněnému spoluvlastníku (za předpokladu, že nabídka obsahovala lhůtu splatnosti delší než dvouměsíční podle §605 obč. zák.), lze učinit závěr o tom, že bylo porušeno předkupní právo spoluvlastníka, jen za předpokladu, že podmínky splatnosti se podstatně lišily, a to natolik, že rozdíl mezi nimi mohl objektivně ovlivnit úvahu oprávněného spoluvlastníka o přijetí nabídky na realizaci předkupního práva.“
Jak vyplývá z odůvodnění písemného vyhotovení dovoláním napadeného rozsudku, odvolací soud se posledně citovanými hledisky zabýval, byť v době, kdy rozhodoval o podaném odvolání, takový právní názor v judikatuře dovolacího soudu (ještě) publikován nebyl. Správně tak odvolací soud důsledně posuzoval obsah nabídky výkupu spoluvlastnického podílu učiněné žalovanou 2) vůči žalobci a) s obsahem převodní smlouvy uzavřené mezi žalovanými. Smluvní podmínky stran splatnosti kupní ceny v převodní smlouvě přitom nebyly natolik (co do důsledků, resp. právních následků při předpokládaném standardním průběhu vkladového řízení podle uzavřené převodní smlouvy) zásadního charakteru, že by (posuzováno z objektivního hlediska) pro svou odlišnou mohly ovlivnit úvahu oprávněného spoluvlastníka o přijetí nabídky na realizaci předkupního práva. Splatnost první části kupní ceny ve výši 3.000.000,- Kč byla žalovanými stanovena nejpozději do jednoho měsíce od uzavření smlouvy, tj. do 17. října 2008. V tomto směru nelze dovodit zásadní odlišnost od situace, jež by nastala v případě oprávněného spoluvlastníka (vyplatit nemovitost do dvou měsíců po nabídce ve smyslu §606 obč. zák.). V případě druhé části kupní ceny ve výši 7.500.000,- Kč je třeba zohlednit, že tuto částku kupující žalovaná 1) již v době uzavření převodní smlouvy s žalovanou 2) složila do notářského úschovy shora cit. notáře a tento doplatek kupní ceny měl být vyplacen – při standardním průběhu vkladového řízení a za právní situace, že by převáděné nemovitosti nebyly (shora již vymezeným způsobem) věcněprávně zatíženy či stav zápisů v katastru nemovitostí ohledně převáděného nemovitého majetku by nevykazoval účastníky vymezené údaje – nejpozději do 10 dnů poté, co uvedený notář obdrží od některé ze smluvních stran originál nebo úředně ověřenou kopii převodní smlouvy s tzv. vkladovou doložkou spolu s originálem nebo úředně ověřenou kopií výpisu z katastru nemovitostí obsahujícím údaj o povolení předmětného vkladu, za předpokladu, že nebude obsahovat jiné (ve stručnosti řečeno: k tíží kupující jdoucí) údaje o věcněprávním omezení, právních závadách na předmětných nemovitostech. Ani tyto údaje, pojaté do smluvních podmínek převodní smlouvy, ovšem nemohly (z objektivního hlediska) reálně ovlivnit úvahu oprávněného spoluvlastníka – žalobce a) o přijetí nabídky, neboť (jinými slovy a zkráceně vyjádřeno) při standardním průběhu převodu uvedeného nemovitého majetku měla žalovaná 1) povinnost předmětný doplatek kupní ceny zaplatit, resp. předmětný notář měl uvedené prostředky z úschovy vyplatit žalované 2) ve velmi krátké době po doručení převodní smlouvy katastrálním úřadem, resp. v již zmíněné desetidenní lhůtě poté, co obdrží převodní smlouvu s tzv. vkladovou doložkou a výpis z katastru osvědčující zmíněnou věcněprávní změnu. Nejvyšší soud proto zcela sdílí závěr odvolacího soudu, že uzavřením kupní smlouvy mezi žalovanými ze dne 17. září 2008 k porušení předkupního práva žalobce a) nedošlo.
Rozsudek odvolacího soudu je tedy z vyložených důvodů věcně správný, a protože nebylo ani zjištěno, že by byl postižen vadou uvedenou v ustanovení §229 odst. 1, §229 odst. 2 písm. a) a §229 odst. 3 o. s. ř., nebo jinou vadou, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, Nejvyšší soud dovolání dovolatelů podle §243b odst. 2 části věty před středníkem o. s. ř. zamítl.
Ve vztahu mezi žalobci a žalovanou 1) výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení vychází z toho, že dovolání dovolatelů bylo zamítnuto a žalované 1) vznikly náklady dovolacího řízení (§243b odst. 5, §224 odst. 1 a §142 odst. 1 o. s. ř.). Náklady vzniklé žalované 1) představují odměnu za její zastoupení advokátem v dovolacím řízení, která činí podle §5 písm. b), §10 odst. 3 a §18 odst. 1 vyhlášky č. 484/2000 Sb. částku 10.000,- Kč, a dále paušální náhradu hotových výdajů ve výši 300,- Kč podle §13 odst. 3 vyhlášky č. 177/1996 Sb., tj. celkem včetně náhrady za daň z přidané hodnoty ve výši 20 % (§137 odst. 3 o. s. ř. a §47 odst. 1 zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů) částku 12.360,- Kč. Platební místo a lhůta k plnění vyplývají z §149 odst. 1, §160 odst. 1 o. s. ř.
Nákladový výrok ve vztahu mezi žalobci a žalovanou 2) vychází ze skutečnosti, že dovolatelé nebyli v dovolacím řízení procesně úspěšní a žalované 2) v tomto řízení žádné (účelně vynaložené) náklady řízení nevznikly. Ve smyslu §243b odst. 5, §224 odst. 1 a §142 odst. 1 o. s. ř. bylo proto rozhodnuto, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Nesplní-li povinní, co jim ukládá toto rozhodnutí, může oprávněná podat návrh na výkon rozhodnutí (exekuci).
Proti tomuto rozsudku není opravný prostředek přípustný.
V Brně 13. prosince 2011
JUDr. Pavel V r c h a, v. r.
předseda senátu