ECLI:CZ:NS:2012:23.CDO.655.2012.1
sp. zn. 23 Cdo 655/2012
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr. Kateřiny Hornochové a soudců JUDr. Zdeňka Dese a JUDr. Ing. Jana Huška ve věci žalobkyně ZVI a.s., se sídlem v Praha 5, Holečkova 103/31, PSČ 150 95, identifikační číslo osoby 47673621, zastoupené JUDr. Petrem Vališem, advokátem se sídlem v Praze 7, pplk. Sochora 4, proti žalované Austin Detonator s.r.o., se sídlem ve Vsetíně - Jasenice 712, okres Vsetín, PSČ 755 01, identifikační číslo osoby 25689916, zastoupené JUDr. Zdeňkem Rosickým, advokátem se sídlem v Praze 1, Václavské nám. 57, o zaplacení 18 144 747 Kč s příslušenstvím, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 15 Cm 84/2008, o dovolání žalobkyně proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 21. září 2011, č. j. 3 Cmo 135/2011 200, takto:
Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 21. září 2011, č. j. 3 Cmo 135/2011-200, a usnesení Městského soudu v Praze ze dne 23. prosince 2010, č. j. 15 Cm 84/2008-181, se zrušují a věc se vrací Městskému soudu v Praze k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
Předmětem řízení je nárok uplatněný žalobkyní na zaplacení 18 144 747 Kč s příslušenstvím jako náhrady škody, představující majetkový prospěch žalované plynoucí z bezplatného užívání patentu žalobkyně č. 282387 s názvem ochrana elektrické rozbušky před účinky statické elektřiny a patentu č. 280118 s názvem zážehová časová rozbuška. Majetkový prospěch měla žalovaná získat v období od 1.1.2002 do 31.12.2007. Žalovaná ve vyjádření k žalobě vznesla námitku nedostatku pravomoci obecných českých soudů s tím, že existuje rozhodčí doložka dohodnutá mezi účastnicemi ve smlouvě o prodeji části podniku ze dne 13.11.1998.
Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 21. září 2011, č. j. 3 Cmo 135/2011-200, potvrdil usnesení Městského soudu v Praze ze dne 23. prosince 2010, č.j. 15 Cm 84/2008-181, kterým bylo výrokem I. zastaveno řízení o žalobě na zaplacení 18 144 747 Kč s příslušenstvím a výrokem II. rozhodnuto o vrácení soudního poplatku. Vrchní soud v Praze dále uvedeným rozhodnutím změnil rozhodnutí Městského soudu v Praze v rozhodnutí o nákladech řízení a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení.
Oba soudy vyšly ze zjištění, že mezi účastnicemi byla dne 13.11.1998 uzavřena smlouva o prodeji části podniku, na základě níž byla žalované prodána „Divize Rozbušky“. V uvedené smlouvě si smluvní strany v čl. 9.2. dohodly způsob řešení sporů tak, že: „Nejsou-li strany schopny vyřešit jakýkoliv spor smírem, bude takový spor urovnán závazným rozhodčím řízením podle rozhodčích pravidel UNCITRAL („Pravidla“) třemi rozhodci jmenovanými v souladu s Pravidly. Prezident Vienna Bundeskammer der gewerblichen Wirtschaft bude zastávat funkci „jmenovacího orgánu“ podle Pravidel. Každá smluvní strana se tímto neodvolatelně zříká práva postoupit takové spory nebo se odvolat k jakémukoliv soudu. Sídlem rozhodčího soudu bude Vídeň, Rakousko. Jazykem rozhodčího řízení bude angličtina. Toto podřízení se a souhlas s rozhodčím řízením budou konkrétně vymahatelné. Jakýkoliv nález vynesený rozhodčím soudem bude konečný a pro strany závazný a rozsudek nebo rozhodnutí na základě vyneseného nálezu může být vydán kterýmkoliv k tomu příslušným soudem.“
Dále soudy vyšly ze zjištění, že dne 28.12.1999 byla uzavřena smlouva č. ZV/0199 o prodeji části podniku mezi žalobkyní a konkursním správcem konkursní podstaty úpadce Zbrojovka Vsetín, a.s., kdy v příloze č. 13 k této smlouvě označené jako „Průmyslová práva“ byly pod inventárními čísly 1650 a 1687 uvedeny patentové spisy a v podrobné specifikaci pak pod reg. č. 694 patent č. 280118 a reg. č. 676 číslo dokumentu PV 6640-90 (číslo přihlášky) patentu č. 282387. Dále bylo zjištěno, že dne 9.4.2004 byl vydán konečný rozhodčí nález rozhodčím senátem v řízení mezi žalovanou jako navrhovatelem a žalobkyní jako odpůrcem. Tento rozhodčí nález mimo jiné nařídil, že Austin Detonator s.r.o. má právo využívat patent č. 282387 (ochrana elektrické rozbušky před účinky statické elektřiny) a patent č. 280118 (zážehová časová rozbuška), jež jsou registrovány jménem ZVI a.s. u Úřadu průmyslového vlastnictví České republiky, do ukončení platnosti předmětných patentů (dále jen „Patenty“) (včetně prodloužení), přičemž Austin Detonator s.r.o. bude mít povinnost odškodnit ZVI a.s. za náklady a výdaje, které ZVI a.s. vznikly z důvodu udržování, ochrany a prosazení Patentů per capita spolu s dalšími uživateli Patentů a nebo držiteli licence na Patenty.
Odvolací soud, stejně jako soud prvního stupně, považoval dále za podstatné zjištění, že v uvedeném rozhodčím nálezu v čl. XI., bodě 113 a násl. byl učiněn závěr, že využívání Patentů bylo součástí Divize rozbušek, a proto užívací právo přešlo na navrhovatele – v rozhodčím řízení (nyní žalovaná) na základě smlouvy o prodeji části podniku uzavřené mezi účastnicemi dne 13.11.1998. Oba soudy pak shodně dovodily, že i na tuto věc, na uvedený rozhodčí nález navazující, je třeba vztáhnout výše citovanou rozhodčí doložku ze smlouvy o prodeji části podniku ze dne 13.11.1998, přičemž další z popsaných smluv z roku 1999 o převodu práv je z tohoto pohledu nerozhodná. Odvolací soud uzavřel, že námitka žalované vznesená podle §106 odst. 1 občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“) je po právu a soud prvního stupně nepochybil, pokud podle §104 odst. 1 o. s. ř. řízení zastavil, proto potvrdil rozhodnutí soudu prvního stupně o zastavení řízení.
Proti usnesení odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání, jehož přípustnost opírá o ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. a brojí v něm proti právnímu posouzení věci.
Nesouhlasí se závěrem obou soudů, že na předmětnou věc se vztahuje rozhodčí doložka sjednaná v čl. 9.2. smlouvy o prodeji části podniku ze dne 13.11.1998. Má za to, že pravomoc Městského soudu v Praze je dána.
Poukazuje na to, že smlouvou o prodeji části podniku ze dne 13.11.1998, v níž byla sjednána rozhodčí doložka, převedla žalobkyně na žalovanou část podniku s názvem Divize rozbušek, avšak vlastníkem Patentů, za jejich užívání se po žalované domáhá náhrady, se stala žalobkyně až dne 28.12.1999, kdy Patenty koupila od správce konkursní podstaty úpadce Zbrojovka Vsetín, a.s. Žalobkyně zdůraznila, že ke dni 13.11.1998 nebyla vlastníkem Patentů, tudíž nemohla na základě smlouvy o prodeji části podniku ze dne 13.11.1998 převést na žalovanou vlastnictví k těmto Patentům a ani nemohla žalované poskytnou licenci k užívání, když licenční smlouva musí být uzavřena písemně, což nebylo prokázáno, a proto je nepřijatelné tvrzení žalované, že existovala konkludentní dohoda o bezúplatném využívání Patentů. Podle dovolatelky nemůže v dané věci bránit soudu v rozhodování rozhodčí doložka sjednaná ve smlouvě ze dne 13.11.1998.
Dovolatelka v dovolání dále uvádí, že se v předmětné věci nemůže jednat ani o věc pravomocně rozhodnutou, když rozhodčí soud ve výrokové části nálezu nerozhodl, že by měla žalovaná nárok na bezplatné využívání předmětných Patentů.
Dovolatelka navrhla, aby Nejvyšší soud České republiky zrušil napadené rozhodnutí Vrchního soudu v Praze a vrátil mu věc k dalšímu řízení.
Žalovaná ve vyjádření k dovolání žalobkyně poukazuje na to, že žalobkyně v dovolání neformulovala žádnou obecnou otázku, která by měla zásadní význam pro předmětné řízení a měla současně obecný přesah i mimo dané řízení. Přitom žalobkyně považuje dovolání za přípustné podle §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. s tím, že napadené rozhodnutí má po právní stránce zásadní význam. Žalovaná se naopak domnívá, že se v dané věci jedná o rutinní aplikaci rozhodčí doložky na předmětný spor a rutinní zastavení řízení na základě §106 o. s. ř., nelze tedy dovodit zásadní právní význam napadeného rozhodnutí.
Žalovaná nesouhlasí s argumentací žalobkyně, že v době účinnosti smlouvy o převodu části podniku Patenty do převáděné části podniku nepatřily. Žalovaná oponuje tím, že Patenty byly určeny pro výrobu rozbušek v Divizi rozbušek, tj. převáděná část podniku je používala. Zdůraznila, že nikdo jiný Patenty nepoužíval k žádné výrobě. Žalobkyně ani nepopírá, že předmětné Patenty byly a jsou důležité pro výrobu Divize rozbušek, která byla převáděnou částí podniku podle smlouvy o převodu části podniku.
Žalovaná poukazuje především na to, že rozhodčí doložka dohodnutá ve smlouvě o převodu části podniku ze dne 13.11.1998 je dohodnuta velmi široce. Vztahuje se na veškerý majetek a veškerá práva, která jakýmkoli způsobem souvisí s převodem předmětné části podniku. Vztahuje se tedy podle žalované nejen na věci a práva, která jsou ve smlouvě o převodu části podniku ze dne 13.11.1998 výslovně uvedena, ale vztahuje se i na věci a práva, která jsou považovány za součást části podniku, jsou pro provozování části podniku podstatné, ale jen z jakéhokoliv formálního důvodu nedošlo k formalizování titulů k daným věcem a právům v rámci holdingu prodávajícího.
Poukazuje dále na to, že existenci, platnost a rozsah rozhodčí doložky, včetně její aplikace na práva spojená s předmětnými Patenty osvědčil rozhodčí tribunál, který rozhodoval na základě rozhodčí žaloby podané společností Austin Detonator s.r.o. (nyní žalovaná), když v rozhodčím nálezu je mimo jiné uvedeno, že Patenty byly součástí Divize rozbušek a že byly touto divizí využívány. Skutečnost, že uvedená rozhodčí doložka se vztahuje i na práva k předmětným patentům, byla potvrzena i pravomocným rozhodnutím Krajského soudu v Ostravě ze dne 30.5.2007, č.j. 5 Cm 12/2004.
Jestliže byla ověřena pravomoc rozhodčího tribunálu pro rozhodování o právech k předmětným Patentům, pak se musí podle žalované vztahovat rozhodčí doložka i na spor o náhradu škody, která vznikla podle tvrzení žalobkyně v důsledku tvrzeného bezplatného užívání těchto Patentů. Má za to, že nelze oddělit režim sporu ohledně práv k Patentům od režimu sporu ohledně náhrady škody vzniklé v důsledku užívání Patentů.
Žalovaná ze všech výše uvedených důvodů navrhla zamítnutí dovolání.
Nejvyšší soud České republiky (dále jen „Nejvyšší soud“), jako soud dovolací (§10a o. s. ř.) shledal, že dovolání bylo podáno včas, osobou k tomu oprávněnou, tj. účastníkem řízení (§240 odst. 1 o. s. ř.), řádně zastoupenou advokátem (§241 odst. 1 o. s. ř.).
Dovolací soud se nejprve zabýval přípustností dovolání v této věci. Jelikož přípustnost dovolání podle jiných ustanovení občanského soudního řádu dána není, zkoumal Nejvyšší soud, zda je dovolání přípustné podle ustanovení §239 odst. 2 písm. a) o. s. ř.
Podle uvedeného ustanovení je dovolání přípustné proti usnesení odvolacího soudu, kterým bylo potvrzeno usnesení soudu prvního stupně o zastavení řízení podle §104 odst. 1 o. s. ř., tedy pro nedostatek podmínky řízení, který nelze odstranit.
K podmínkách řízení, jejichž absence má za následek zastavení řízení podle §104 odst. 1 o. s. ř., patří i nedostatek pravomoci soudu. Pravomoc soudu k projednání věci není dána jak tam, kde v případech stanovených zákonem nepatří určitá věc do pravomoci soudu dříve, než skončí řízení u jiného orgánu, tak i v případech, kdy věc má být podle smlouvy účastníků projednána v řízení před rozhodcem za podmínek stanovených v §106 odst. 1 o. s. ř. Ustanovení §106 odst. 1 o. s. ř. se od obecné úpravy nedostatku podmínek řízení obsažené v §104 o. s. ř. odchyluje zásadně jen v tom, že soud tuto překážku postupu řízení nezkoumá z úřední povinnosti, nýbrž jen na základě včasné námitky žalovaného. Dovolání proti rozhodnutí odvolacího soudu, jímž bylo potvrzeno rozhodnutí soudu prvního stupně o zastavení řízení podle §106 odst. 1 o. s. ř., je tedy přípustné podle §239 odst. 2 písm. a) o. s. ř. (srov. rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 28.4.2005, sp. zn. Odo 1051/2004, uveřejněném ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek seš. 5/2006, pod označením 37/2006).
V rovině uplatněného dovolacího důvodu nesprávného právního posouzení věci [241a odst. 2 písm. b) o. s. ř.] podrobil Nejvyšší soud dovolacímu přezkumu – v hranicích dovolacích námitek – správnost právního posouzení věci odvolacím soudem.
Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil rozhodné skutečnosti podle právní normy, jež na danou situaci nedopadá, nebo právní normu, sice správně určenou, nesprávně vyložil, případě ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval.
Základním předpisem, který upravuje náležitosti rozhodčí doložky, je zákon č. 216/1994 Sb., o rozhodčím řízení a výkonu rozhodčích nálezů, ve znění pozdějších předpisů (dále „RoŘ“).
Ustanovení §2 odst. 1 RoŘ stanoví, že strany si mohou dohodnout, že o majetkových sporech mezi nimi, k jejichž projednání a rozhodnutí by jinak byla dána pravomoc soudu, má rozhodovat jeden nebo více rozhodců a nebo stálý rozhodčí soud.
Taková rozhodčí doložka ve smyslu uvedeného ustanovení byla sjednána ve smlouvě o prodeji části podniku ze dne 13.11.1998, na základě níž byla žalované prodána „Divize Rozbušky“. Smluvní strany si v čl. 9.2. uvedené smlouvy dohodly způsob řešení sporů tak, že: „Nejsou-li strany schopny vyřešit jakýkoliv spor smírem, bude takový spor urovnán závazným rozhodčím řízením podle rozhodčích pravidel UNCITRAL („Pravidla“) třemi rozhodci jmenovanými v souladu s Pravidly.“ Ve smlouvě č. ZV/0199 o prodeji části podniku, uzavřené mezi žalobkyní a konkursním správcem konkursní podstaty úpadce Zbrojovka Vsetín, a.s. ze dne 28.12.1999, žádná rozhodčí doložka sjednána nebyla.
Dovolací soud po přezkoumání věci dospěl k závěru, že v daném případě se nejedná o spor ze smlouvy o prodeji podniku ze dne 13.11.1998, ale o spor o náhradu škody, jejímž základem je smlouva ze dne 28.12.1999 o nabytí absolutního práva k Patentům, jež se smlouvou o prodeji podniku ze dne 13.11.1998 nesouvisí a nepodléhá tak v ní sjednané rozhodčí doložce. Spor v dané věci proto patří do pravomoci soudu. Pokud ve smlouvě o prodeji části podniku ze dne 13.11.1998 byla sjednána rozhodčí doložka pro řešení „jakéhokoliv sporu mezi týmiž účastníky“, dovolací soud dospěl k závěru, že oba soudy použily nepřijatelný extenzivní výklad v tom směru, že byla mezi účastníky sjednána rozhodčí smlouva pro řešení každého sporu mezi účastníky. Nejvyšší soud má ale za to, že úmyslem účastníků bylo sjednat rozhodčí smlouvu pro jakékoliv spory týkající se předmětu prodeje části podniku, určeného smlouvou ze dne 13.11.1998, nikoliv všech sporů, které by v budoucnosti na základě jiných uzavřených smluv mezi účastníky vznikly. Podle dovolacího soudu je takový extenzivní výklad o dopadu sjednané rozhodčí doložky i na spory vzniklé z jiné smlouvy v rozporu s výkladovými pravidly podle §266 obchodního zákoníku.
Žalobkyně se v daném případě domáhá po žalované náhrady škody, představující majetkový prospěch žalované plynoucí z bezplatného užívání Patentů. Podle skutkových zjištění soudů došlo k převodu absolutního práva k Patentům smlouvou ze dne 28.12.1999, na základě níž toto právo k Patentům získala žalobkyně. Prodejem části podniku na základě smlouvy ze dne 13.11.1998, uzavřené mezi žalobkyní, jako prodávající, a žalovanou, jako kupující, přešlo podle zjištění soudů pouze právo bezplatného užívání obou předmětných Patentů na žalovanou; užívací právo předtím svědčilo žalobkyni. O nároku žalobkyně na náhradu škody uplatněné vůči žalované musí v dalším řízení rozhodnout soud, který se s ohledem na nesprávný názor ohledně dané pravomoci soudu tímto uplatněným nárokem vůbec nezabýval.
Z uvedeného vyplývá, že odvolací soud pochybil, jestliže potvrdil rozhodnutí soudu prvního stupně o zastavení řízení v dané věci podle §106 o. s. ř. z tohoto důvodu, že se v daném případě jedná o věc, která má být projednána v řízení před rozhodcem.
S ohledem na uvedené nesprávné právní posouzení věci odvolacím soudem o nedostatku pravomoci soudu k projednání žaloby na zaplacení náhrady škody, Nejvyšší soud podle §243b odst. 2 o. s. ř. usnesení odvolacího soudu, bez jednání (§243a odst. 1 o. s. ř.) zrušil; jelikož důvody, pro které bylo zrušeno usnesení odvolacího soudu, platí i pro usnesení soudu prvního stupně, zrušil dovolací soud i usnesení soudu prvního stupně a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§243b odst. 3 o. s. ř.).
Právní názor vyslovený v tomto usnesení je závazný (§243d odst. 1, věta první za středníkem o. s. ř.). V novém rozhodnutí soud rozhodne nejen o náhradě nákladů nového řízení a dovolacího řízení, ale znovu i o nákladech původního řízení (§243d odst. 1, věta druhá o. s. ř.).
Proti tomuto usnesení není opravný prostředek přípustný.
V Brně dne 22. května 2012
JUDr. Kateřina Hornochová
předsedkyně senátu