ECLI:CZ:NS:2012:29.CDO.110.2012.1
sp. zn. 29 Cdo 110/2012
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedkyně doc. JUDr. Ivany Štenglové a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Petra Šuka v právní věci navrhovatelů a) M. K., a b) M. T., zastoupených JUDr. Ludvíkem Ševčíkem, advokátem se sídlem v Brně, Kobližná 19, PSČ 602 00, za účasti Živa, spol. s r. o. , se sídlem v Hrubé Vrbce, Hrubá Vrbka 270, PSČ 696 73, identifikační číslo osoby 43 44 19 04, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. 18 Cm 395/2006, o dovolání navrhovatelů proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 31. ledna 2011, č. j. 5 Cmo 235/2010-86, takto:
Usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 31. ledna 2011, č. j. 5 Cmo 235/2010-86, se ruší a věc se vrací tomuto soudu k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
Napadeným usnesením změnil odvolací soud usnesení Krajského o soudu v Brně ze dne 31. března 2010, č. j. 18 Cm 395/2006-58, kterým tento soud vyslovil neplatnost usnesení valné hromady společnosti Živa, spol. s r. o. (dále jen „společnost“) konané dne 23. června 2006 (dále jen „valná hromada“) přijatých pod body 4, 5 a 6, a tak, že návrh zamítl (první výrok) a uložil navrhovatelům nahradit náklady řízení před soudy obou stupňů (druhý výrok).
Odvolací soud vyšel z toho, že:
1. Dne 23. června 2006 se konala valná hromada společnosti, na které došlo mimo jiné k „potvrzení“ Ing. A. P. ve funkci jednatelky společnosti (bod 4. zápisu), ke schválení prodeje domku v Hrubé Vrbce (bod 5. zápisu) a k „odsouhlasení výměny unimobuňky za některé neuhrazené závazky společností AGRO SALIX, s. r. o.“ (bod 6. zápisu).
2. Valné hromady se zúčastnili společníci Ing. A. P. (1.650 hlasů), M. K., zastoupený synem F. K. (742 hlasů), M. T., zastoupený synem M. T. (545 hlasů) a společnost AGROŽIVA, spol. s r. o., jednající jednatelkou Ing. A. P. (7.018 hlasů).
3. Dle společenské smlouvy společnosti je její valná hromada schopná se usnášet, jsou-li na ní přítomni společníci mající alespoň polovinu všech hlasů.
4. Podle výpisu z obchodního rejstříku jednají jménem společnosti AGROŽIVA, spol. s r. o. vždy dva jednatelé společně. Ke dni konání valné hromady společnosti měla společnost AGROŽIVA, spol. s r. o. pouze jednu jednatelku – Ing. A. P.
5. Poté, co navrhovatelé zjistili, že společnost AGROŽIVA, spol. s r. o. nemůže na valné hromadě hlasovat, protože je přítomna pouze jedna její jednatelka, opustili valnou hromadu.
Odvolací soud nesouhlasil s právními závěry soudu prvního stupně ohledně neplatnosti napadených usnesení valné hromady společnosti. Vyšel ze skutkového stavu zjištěného soudem prvního stupně a konstatoval, že k přijetí usnesení valné hromady bylo potřeba celkem 4.978 hlasů.
Dále pak se zabýval otázkou, zda za společnost AGROŽIVA, spol. s. r. o. mohla hlasovat jenom jedna jednatelka, když druhého jednatele neměla ode dne 3. února 2006, a za společnost jednají dva jednatelé společně.
Odvolací soud vyšel z toho, že jednatelka společnosti AGROŽIVA, spol. s. r. o. byla současně společnicí této společnosti s 50% podílem, bývalými dalšími jednateli byli navrhovatelé, kteří jsou i zbývajícími společníky společnosti AGROŽIVA, spol. s. r. o. Uzavřel, že navrhovatelé postupovali „se zřejmým úmyslem“ zmařit konání valné hromady společnosti, protože po neúspěchu své námitky ohledně nemožnosti společnosti AGROŽIVA, spol. s r. o. hlasovat, valnou hromadu opustili a tím způsobili, že nebyla schopná usnášení.
Tento postup navrhovatelů posoudil odvolací soud podle §56a obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.) jako šikanózní výkon práva, a proto uzavřel, že se „jeví jako spravedlivé“ připustit, aby v tomto případě mohla na valné hromadě hlasovat pouze jedna jednatelka.
Proti usnesení odvolacího soudu podali navrhovatelé dovolání. Jeho přípustnost dovozují z ustanovení §237 odst. 1 písm. a) občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), důvod spatřují v nesprávném právním posouzení věci [§241a odst. 2 písm. b) o. s. ř.].
Dovolatelé nesouhlasí s názorem odvolacího soudu, že z jejich strany šlo o šikanózní výkon práva. Vycházeli ze zákonné úpravy a ze znění společenské smlouvy, ze které plyne, že za společnost AGROŽIVA, spol. s r. o. jednají společně dva jednatelé. Odmítají závěry odvolacího soudu o maření průběhu valné hromady, když ani při přítomnosti obou dovolatelů (resp. jejich zástupců), by nebyla valná hromada usnášeníschopná, neboť většinovým společníkem je AGROŽIVA, spol. s r. o. Proto se rozhodli valnou hromadu opustit. Rovněž podotýkají, že pokud by byla společnost AGROŽIVA, spol. s r. o. na valné hromadě řádně zastoupena, pro přijetí rozhodnutí by přítomnost dovolatelů nebyla ani nutná.
Pokud jde o možnost společnosti AGROŽIVA, spol. s r. o. jednat prostřednictvím jediné jednatelky, když společenská smlouva vyžaduje jednatele dva, odmítají tento postup, když jej shledávají rozporným „s principem právní jistoty“ a nelze jej odůvodňovat ani „výjimečností případu“, kdy v opačném případě by tak mohlo docházet k zásahům do práv a zájmů společníků. Také poukazují na to, že v tomto případě nebyla žádná „výjimečnost“ situace dána.
Vzhledem k výše uvedenému pak navrhují dovolacímu soudu, aby napadené usnesení zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k novému řízení.
Dovolání je přípustné podle §237 odst. 1 písm. a) o. s. ř., a je i důvodné.
Podle §56a odst. 2 obch. zák. je jakékoli jednání, jehož cílem je některého ze společníků zneužívajícím způsobem znevýhodnit, zakázáno.
Odvolací soud založil závěr o zneužití práva na tom, že navrhovatelé tím, že opustili valnou hromadu, postupovali „se zřejmým úmyslem“ zmařit její konání, neboť tímto jednáním způsobili, že nebyla schopná usnášení. Tento závěr odvolacího soudu však neodpovídá zjištěnému skutkovému stavu a je tedy nesprávný.
Podle zjištění soudu prvního stupně určuje společenská smlouva společnosti, že valná hromada je způsobilá se usnášet, jsou-li přítomní společníci, kterým náleží alespoň polovina všech hlasů. Podle závěru odvolacího soudu byla pro schopnost usnášení nutná přítomnost společníků se 4.978 hlasy. Měli-li navrhovatelé dohromady pouze 1.287 hlasů, Ing. A. P. 1.650 hlasů a společnost AGROŽIVA, spol. s r. o., 7.018 hlasů, nemohl odchod navrhovatelů na schopnosti valné hromady usnášet se ničeho změnit, a to bez ohledu na to, zda se započetly či nezapočetly hlasy AGROŽIVA, spol. s r. o.
Protože právní posouzení věci co do řešení otázky, na níž napadené rozhodnutí spočívá, není správné, Nejvyšší soud, aniž ve věci nařizoval jednání, rozsudek odvolacího soudu podle ustanovení §243b odst. 2 a 3, věta prvá, o. s. ř. zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.
Právní názor dovolacího soudu je pro odvolací soud závazný (§243d odst. 1, věta druhá, o. s. ř.).
V dalším řízení se bude odvolací soud zabývat tím, zda mohla Ing. A. P. vykonávat na valné hromadě hlasovací práva společnost AGROŽIVA, spol. s r. o., a zda tedy bylo usnesení valné hromady řádně přijato.
V novém rozhodnutí soud znovu rozhodne i o nákladech řízení, včetně řízení dovolacího (§243d odst. 1, věta třetí, o. s. ř.).
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně 11. dubna 2012
doc. JUDr. Ivana Štenglová
předsedkyně senátu