ECLI:CZ:NS:2012:29.CDO.1145.2011.1
sp. zn. 29 Cdo 1145/2011
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedkyně doc. JUDr. Ivany Štenglové a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Petra Šuka v právní věci navrhovatelky společnosti GRACE LMC, s. r. o. , se sídlem v Praze 9 – Miškovicích, Bendlova 160/25, PSČ 196 00, identifikační číslo osoby 27 38 24 35, zastoupené JUDr. Jiřím Gajdarusem, advokátem se sídlem v Praze 1, Revoluční 1003/3, PSČ 110 00, za účasti 1) SOUFFLET AGRICULTURE , zjednodušené akciové společnosti, se sídlem ve Francii, Quai du Général Sarrail, 10400 Nogent-sur-Seine, a 2) SOUFFLET AGRO a. s., se sídlem v Prostějově, Vrahovická 3145/56, PSČ 796 01, identifikační číslo osoby 47 11 54 59, oběma zastoupenými Mgr. Eliškou Barthelemy, advokátkou se sídlem v Praze 1, Voršilská 10, PSČ 110 00, o přezkoumání výše protiplnění, vedené u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. 50 Cm 23/2007, o dovolání zúčastněných společností 1) a 2) proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 26. října 2010, č. j. 5 Cmo 238/2010-201, takto:
I. Dovolání se odmítá .
II. SOUFFLET AGRICULTURE, zjednodušená akciová společnosti a SOUFFLET AGRO a. s. jsou povinny zaplatit společně a nerozdílně navrhovatelce na náhradu nákladů dovolacího řízení 9.860,- Kč, do rukou jejího právního zástupce, do tří dnů od právní moci tohoto usnesení.
Odůvodnění:
Napadeným usnesením změnil odvolací soud výrok I. usnesení Krajského soudu v Brně ze dne 17. února 2010, č. j. 50 Cm 23/2007-172 tak, že zamítl návrh na určení, že protiplnění ve výši 1.165,- Kč za jeden kus kmenové listinné akcie na majitele o jmenovité hodnotě 1.000,- Kč SOUFFLET AGRO a. s. (dále jen „společnost“), jak stanovila valná hromada společnosti konaná dne 16. října 2006 (dále jen „valná hromada“), není přiměřené (první výrok), potvrdil výrok II. tohoto usnesení, kterým soud prvního stupně určil, že přiměřené protiplnění činí 2.410,- Kč (druhý výrok) a rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů.
Odvolací soud uzavřel, že cena akcie uvedená v posudku soudem jmenovaným znalcem je cenou přiměřenou, a neshledal důvod pro vypracování revizního znaleckého posudku. Neztotožnil se s názorem zúčastněných společností, že pokud Česká národní banka považovala protiplnění v částce 1.165,- Kč za ekonomicky odůvodněné, nebylo již možné vycházet ze znaleckého posudku znalce jmenovaného soudem, který stanovil výši protiplnění v částce 2.410,- Kč. Zákon totiž umožňuje obecným soudům zasáhnout do vztahů mezi společností a jejími akcionáři podle §183k obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), a proto nelze považovat posouzení výše protiplnění ze strany České národní banky podle ustanovení §183i odst. 5 obch. zák., ve znění platném do 31. prosince 2007, za konečné, které nepodléhá soudnímu přezkumu.
Proti druhému výroku rozhodnutí odvolacího soudu a proti výrokům o náhradě nákladů řízení podaly obě zúčastněné společnosti dovolání, v němž, co do jeho přípustnosti, odkázaly na ustanovení §237 odst. 1 písm. c) občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), co do důvodu na ustanovení §241a odst. 2 písm. b) o. s. ř.
Zásadní právní význam spatřují dovolatelky v zodpovězení otázky, zda v soudním řízení podle §183k obch. zák. o přezkoumání výše protiplnění je třeba stanovit (za pomoci znaleckého posudku) hodnotu protiplnění k datu, ke kterému byla hodnota protiplnění stanovena znaleckým posudkem vypracovaným za účelem přechodu účastnických cenných papírů na hlavního akcionáře, nebo k datu, kdy došlo k přechodu vlastnictví účastnických cenných papírů.
Dovolatelky namítají, že soudy obou stupňů nedostatečně odůvodnily, proč dospěly k názoru, že protiplnění ve výši 1.165,- Kč určené v původním znaleckém posudku není přiměřeným, a proč je přiměřeným protiplněním 2.410,- Kč, a vůbec se nezabývaly rozdílností v použitých vstupních údajích a jejich opodstatněností při zpracování znaleckého posudku pro hlavního akcionáře a při zpracování posudku soudem jmenovaným znalcem.
Za otázku zásadního právního významu považují i to, zda je pouhý odkaz na obsah znaleckého posudku hodnocením důkazů soudem ve smyslu ustanovení §132 o. s. ř.
Konečně předkládají otázku, jaký je vztah mezi posouzením výše protiplnění provedeným Českou národní bankou v souladu s §183i odst. 5 obch. zák. ve znění účinném do 31. prosince 2007 a soudním přezkumem výše protiplnění podle §183k obch. zák.
Dovolatelky navrhují, aby dovolací soud zrušil výroky II., III. a V. napadeného usnesení odvolacího soudu a věc mu vrátil k dalšímu řízení.
Navrhovatelka ve vyjádření k dovolání navrhuje, aby Nejvyšší soud dovolání odmítl, resp. zamítl.
Dovolání není přípustné.
Dovolatelky výslovně napadly též výroky III. a V. napadeného rozhodnutí o náhradě nákladů řízení. Protože proti těmto výrokům není dovolání přípustné, (viz např. usnesení uveřejněné pod číslem 4/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek), dovolací soud podle ustanovení §243b odst. 5 a §218 písm. c) o. s. ř. v tomto rozsahu dovolání bez dalšího odmítl.
Vzhledem k době rozhodnutí valné hromady o přechodu všech ostatních účastnických cenných papírů na hlavního akcionáře (16. října 2006) je pro další úvahy Nejvyššího soudu rozhodný výklad obchodního zákoníku ve znění účinném do 31. prosince 2007, tj. naposledy ve znění zákona č. 308/2006 Sb.
Dovolání proti potvrzujícímu výroku usnesení ve věci samé může být přípustné pouze podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. [o situaci předvídanou v ustanovení §237 odst. 1 písm. b) o. s. ř. nejde], tedy tak, že dovolací soud – jsa přitom vázán uplatněnými dovolacími důvody včetně jejich obsahového vymezení (§242 odst. 3 o. s. ř.) – dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má po právní stránce zásadní význam.
Z ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. se podává, že dovolací přezkum je zde předpokládán zásadně pro posouzení otázek právních, pročež způsobilým dovolacím důvodem je ten, jímž lze namítat, že rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci [§241a odst. 2 písm. b) o. s. ř.]. Jen z pohledu tohoto důvodu, jehož obsahovým vymezením je dovolací soud vázán (§242 odst. 3 věta první o. s. ř.), je pak možné – z povahy věci – posuzovat, zda dovoláním napadené rozhodnutí je zásadní významné. Naopak zde nelze účinně uplatnit námitky proti skutkovým zjištěním způsobem, který předjímá dovolací důvod podle §241a odst. 3 o. s. ř., stejně jako důvod podle §241a odst. 2 písm. a) o. s. ř., jestliže tvrzené vady procesu získání skutkových zjištění (zejména provádění a hodnocení důkazů) nezahrnují podmínku existence právní otázky zásadního významu (srov. shodně usnesení Ústavního soudu ze dne 7. března 2006, sp. zn. III. ÚS 10/06, uveřejněné v časopise Soudní judikatura číslo 9, ročník 2006, pod číslem 130).
Tvrzením, jímž dovolatelky vytýkají odvolacímu soudu, že nedostatečně odůvodnil, proč dospěl k názoru, že protiplnění ve výši 1.165,- Kč určené v původním znaleckém posudku není přiměřeným, a proč je přiměřeným protiplněním 2.410,- Kč, a vůbec se nezabýval rozdílností v použitých vstupních údajích a jejich opodstatněností při zpracování znaleckého posudku pro hlavního akcionáře a při zpracování posudku soudem jmenovaným znalcem, kterým vystihují dovolací důvod vymezený v ustanovení §241a odst. 2 písm. a) o. s. ř., jenž nemají u dovolání přípustného toliko podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. zásadně k dispozici (srov. shodně usnesení Ústavního soudu ze dne 7. března 2006, pod číslem 130 a ze dne 15. listopadu 2007, sp. zn. III. ÚS 372/06), přípustnost dovolání založit nelze.
Ani otázka, zda v soudním řízení podle §183k obch. zák. o přezkoumání výše protiplnění je třeba stanovit (za pomoci znaleckého posudku) hodnotu protiplnění k datu, ke kterému byla hodnota protiplnění stanovena znaleckým posudkem vypracovaným za účelem přechodu účastnických cenných papírů na hlavního akcionáře, nebo k datu, kdy došlo k přechodu vlastnictví účastnických cenných papírů, není způsobilá založit přípustnost dovolání, neboť na jejím řešení odvolací soud napadené rozhodnutí nezaložil.
K námitce dovolatelek, týkající se nesprávnosti postupu soudu, spočívající v tom, že přiznal protiplnění ve více než dvojnásobné výši, než kterou označila za přiměřenou Česká národní banka v rozhodnutí podle §183i odst. 5 obch. zák., Nejvyšší soud uzavřel, že je zcela zjevné, že souhlas České národní banky s výší navrženého protiplnění byl sice zákonnou podmínkou pro vznik práva hlavního akcionáře podat žádost podle §183i odst. 1 obch. zák., soud však při svém rozhodování o přiměřené výši protiplnění není jejím závěrem o přiměřenosti protiplnění vázán ani limitován. Opačný závěr by byl v rozporu s účelem řízení podle §183k obch. zák., jímž je především ochrana vlastníků ostatních účastnických cenných papírů poskytovaná plným soudním přezkumem přiměřenosti protiplnění. Soud vychází při svém rozhodování z výše protiplnění stanovené ve znaleckém posudku a přezkoumané Českou národní bankou, je však zároveň povinen vycházet i z dalších důkazních prostředků, zejména z jím nařízeného znaleckého posudku, jehož úkolem není jen přezkoumat po formální a obsahové stránce znalecký posudek předložený hlavním akcionářem, ale nově stanovit na základě všech relevantních údajů řádnou výši protiplnění. Jakýkoli jiný závěr by činil zákonem založené právo domáhat se přezkoumání výše protiplnění zcela zbytečným.
Důvod připouštět dovolání k formulování tohoto jednoznačného závěru Nejvyšší soud neshledal.
Výrok o nákladech řízení se opírá o ustanovení §243b odst. 5, §224 odst. 1 a §142 odst. 1 o. s. ř., když dovolání společností Nejvyšší soud odmítl a navrhovatelce vzniklo právo na náhradu účelně vynaložených nákladů. Ty sestávají z odměny za zastupování advokátem za řízení v jednom stupni (dovolací řízení), jejíž výše činí podle ustanovení §7 písm. g), §10 odst. 3, §14 odst. 1 a §15 Kč 7.500,-. Po snížení o 50 % ve smyslu ustanovení §18 odst. 1 této vyhlášky (advokát navrhovatelky učinil v dovolacím řízení toliko jeden úkon právní služby – vyjádření k dovolání) vyhlášky č. 484/2000 Sb. 3.750,- Kč, a náhrady hotových výdajů určené podle §13 odst. 3 vyhlášky č. 177/1996 Sb. ve výši 300,- Kč za jeden úkon právní služby (za podané vyjádření k dovolání). Společně s náhradou za 20 % daň z přidané hodnoty (§137 odst. 3 o. s. ř.) ve výši 810,- Kč tak dovolací soud přiznal navrhovatelce k tíži dovolatelek celkem 4.860,- Kč.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinné, co jim ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněná domáhat výkonu rozhodnutí.
V Brně 22. května 2012
doc. JUDr. Ivana Štenglová
předsedkyně senátu