ECLI:CZ:NS:2012:29.CDO.1731.2011.1
sp. zn. 29 Cdo 1731/2011
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedkyně doc. JUDr. Ivany Štenglové a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Petra Šuka v právní věci navrhovatele Ing. M. K. , zastoupeného JUDr. Miloslavem Vaňhou, advokátem se sídlem v Praze 2, Polská 54/1716, PSČ 120 00, za účasti Nemocnice Třebotov a. s. , se sídlem v Třebotově, V Lesoparku 81, PSČ 252 26, identifikační číslo osoby 28 06 15 43, zastoupené JUDr. Zdeňkem Veselým, advokátem se sídlem v Hustopečích, Dukelské nám. 1, PSČ 693 01, o neplatnost usnesení valné hromady, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 79 Cm 52/2009, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 3. ledna 2011, č. j. 14 Cmo 180/2010-83, takto:
I. Dovolání se odmítá .
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
Napadeným usnesením potvrdil odvolací soud usnesení Městského soudu v Praze ze dne 15. září 2009, č. j. 79 Cm 52/2009-43, kterým tento soud zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti Nemocnice Třebotov a. s. (dále jen „společnost“) konané dne 8. ledna 2009 (dále jen „valná hromada“) a uložil navrhovateli nahradit náklady řízení.
Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, jež Nejvyšší soud podle ustanovení §243b odst. 5, §218 písm. c) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen o. s. ř.), odmítl.
Učinil tak proto, že dovolání proti potvrzujícímu výroku usnesení ve věci samé může být přípustné pouze podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. [o situaci předvídanou v ustanovení §237 odst. 1 písm. b) o. s. ř. nejde], tedy tak, že dovolací soud – jsa přitom vázán uplatněnými dovolacími důvody včetně jejich obsahového vymezení (§242 odst. 3 o. s. ř.) – dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má po právní stránce zásadní význam. Otázka, jíž dovolatel předkládá Nejvyššímu soudu, napadené usnesení zásadně právně významným nečiní.
Podle zjištění soudu prvního stupně určuje článek 10 odst. 1 stanov společnosti, že usnesení valné hromady musí být přijato 100 % hlasů přítomných akcionářů. Článek 10 odst. 5 pak stanoví, že valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů, není-li k rozhodnutí zapotřebí kvalifikované většiny. Článek 10 odst. 7 určuje, že alespoň dvě třetiny platných hlasů přítomných akcionářů je zapotřebí pro rozhodnutí valné hromady o záležitostech uvedených v §187 odst. 1 písm. a), b) c) a i) obch. zák. A konečně článek 10 odst. 9 stanoví, že o záležitostech uvedených v §186 odst. 3 obch. zák. je třeba nejméně tři čtvrtiny platných hlasů přítomných akcionářů. Přitom, dle skutkových zjištění soudu prvního stupně nedoznalo znění článku 10 stanov od založení společnosti žádnou změnu.
Jak patrno z uvedeného, ustanovení odstavce 1 článku 10 stanov je rozporné s ustanovením jeho odstavců 5, 7 a 9, a to do té míry, že se navzájem vylučují. Protože ani další text stanov nedává žádné vodítko, dle kterého by bylo možno se rozhodnout, ke které z obou verzí hlasování se přiklonit, nelze ani výkladem určit, kterému z uvedených ustanovení stanov dát přednost a považovat je za platné a které naopak prohlásit za neplatné.
Dovolatelem zpochybněné právní závěry, které odvolací soud učinil při výkladu konkrétního právního úkonu – stanov společnosti plně respektuje zásady výkladu právních úkonů určené ustanoveními §35 odst. 2 občanského zákoníku a §266 obchodního zákoníku a formulované např. v důvodech rozhodnutí uveřejněného pod číslem 35/2001 Sbírky soudního rozhodnutí a stanovisek a v nálezu Ústavního soudu ze dne 14. dubna 2005, sp. zn. I. ÚS 625/03 uveřejněném ve Sbírce nálezů a usnesení Ústavního soudu, svazku 37, ročníku 2005, části I., pod pořadovým číslem 84.
Podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. proto dovolání přípustné není a dovolací soud neshledal ani jiný důvod přípustnosti dovolání.
O náhradě nákladů řízení rozhodl dovolací soud podle ustanovení §243b odst. 5 věty první, §224 odst. 1 a §146 odst. 3 o. s. ř., neboť navrhovatel s ohledem na výsledek řízení na náhradu svých nákladů nemá právo a společnosti podle obsahu spisu žádné náklady dovolacího řízení nevznikly.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně 22. května 2012
doc. JUDr. Ivana Štenglová
předsedkyně senátu