ECLI:CZ:NS:2012:29.CDO.1831.2011.1
sp. zn. 29 Cdo 1831/2011
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedkyně doc. JUDr. Ivany Štenglové a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Petra Šuka v právní věci navrhovatele JUDr. M. R. , zastoupeného Mgr. et Mgr. Václavem Sládkem, advokátem se sídlem v Praze 5, Janáčkovo nábřeží 39/51, PSČ 150 00, za účasti společnosti Ferona, a. s., se sídlem v Praze 1, Havlíčkova 1043/11, PSČ 110 82, identifikační číslo osoby 26 44 01 81, zastoupené Mgr. Ing. Jakubem Šnajdrem, advokátem se sídlem v Brně, Ptašinského 307/4, PSČ 602 00, o vyslovení neplatnosti rozhodnutí jediného akcionáře, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 36 Cm 123/2005, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 15. prosince 2010, č. j. 14 Cmo 364/2009-160, takto:
I. Dovolání se odmítá .
II. Navrhovatel je povinen zaplatit společnosti Ferona, a. s. na náhradu nákladů dovolacího řízení 4.860,- Kč, do rukou jejího advokáta, do tří dnů od právní moci tohoto usnesení.
Odůvodnění:
Napadeným usnesením potvrdil odvolací soud usnesení Městského soudu v Praze ze dne 9. prosince 2008, č. j. 36 Cm 123/2005-124, kterým tento soud zamítl návrh na vyslovení neplatnosti rozhodnutí jediného akcionáře společnosti Ferona, a. s., v působnosti valné hromady ze dne 23. května 2005 a zastavil řízení v části, ve které navrhovatel žádal, aby jej soud vyzval k podání návrhu ve smyslu §131 odst. 4 obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“).
Odvolací soud vyšel z toho, že:
1. Dne 10. září 2004 byla mezi navrhovatelem jako prodávajícím a společností STEEL INVESTMENTS GROUP, a. s. jako kupující, uzavřena smlouva o převodu akcií, jejímž předmětem byl úplatný převod 136 akcií Ferona, a. s. (dále jen „smlouva“).
2. Dne 17. června 2005 odeslal navrhovatel společnosti STEEL INVESTMENTS GROUP, a. s. dopis, ve kterém se dovolával částečné neplatnosti smlouvy ohledně akcie č. 1233 z důvodu uvedení v omyl ohledně okolností, za kterých byla smlouva uzavřena.
3. Dne 23. května 2005 přijala společnost STEEL INVESTMENTS GROUP, a. s. jako jediný akcionář společnosti Ferona, a. s. (dále jen „jediný akcionář“ a „společnost“), rozhodnutí o schválení fúze sloučením jediného akcionáře, jako zanikající společnosti se společností (dále jen „fúze sloučením“). O rozhodnutí o fúzi sepsala JUDr. Alice Sedláková, notářka se sídlem v Brně, notářský zápis pod číslem NZ 495/2005, N 518/2005.
4. Dne 30. června 2005 byla fúze sloučením na základě usnesení Městského soudu v Praze ze dne 20. června 2005, č. j. F 76591/2005, B 7143, B 9253-465, zapsána do obchodního rejstříku.
Odvolací soud se ztotožnil se závěry soudu prvního stupně, podle nichž v důsledku pravomocného zápisu fúze do obchodního rejstříku nelze s ohledem na ustanovení §131 odst. 3 písm. c) obch. zák. vyslovit neplatnost rozhodnutí jediného akcionáře. Stejně tak souhlasil i se závěrem, že se navrhovateli nepodařilo prokázat, že byl ke dni 23. května 2005, tedy ke dni, kdy jediný akcionář napadené rozhodnutí přijal, akcionářem společnosti, a tudíž osobou oprávněnou podat návrh podle §131 odst. 1 obch. zák.
Dále pak odvolací soud dovodil, že při posuzování neplatnosti části právního úkonu podle §41 občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“), je nutné „dovozovat oddělitelnost této části z povahy právního úkonu nebo z okolností, za nichž k úkonu došlo.“ Vzhledem k tomu, že předmětem smlouvy o převodu akcií nebyly jednotlivé akcie, ale celý „balík akcií“ a protože z navrhovatelova dopisu ze dne 17. června 2005 je patrná vůle dovolat se neplatnosti toliko jediné akcie z důvodu, který postihuje celou smlouvu, nelze na daný právní úkon aplikovat ustanovení §41 obč. zák. o částečné neplatnosti. Stejně tak nelze uvažovat o neplatnosti celé smlouvy, když k tomuto následku navrhovatelova vůle nesměřuje.
A konečně odvolací soud uzavřel, že dle §220h odst. 3 obch. zák., ve znění platném ke dni 30. června 2008, nebylo možné podat návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, pokud rozhodnutí soudu, kterým byl povolen zápis fúze sloučením do obchodního rejstříku, nabylo právní moci. Přitom usnesení o zápisu fúze sloučením nabylo právní moci dne 20. června 2005 a návrh na vyslovení neplatnosti rozhodnutí jediného akcionáře v působnosti valné hromady byl podán až dne 29. června 2005.
Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání; jeho přípustnost dovozuje z ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř., přičemž důvod spatřuje v nesprávném právním posouzení věci (§241a odst. 2 písm. b) o. s. ř.).
Dovolatel je přesvědčen, že rozhodnutí odvolacího soudu má po právní stránce zásadní význam, neboť řeší otázku rozhodovanou odvolacím soudem a soudem prvního stupně rozdílně. Rovněž se domnívá, že řešená otázka nebyla v rozhodování dovolacího soudu vyřešena.
Otázku zásadního právního významu spatřuje v posouzení, zda „v případě, kdy se osoba dovolává neplatnosti pouze části právního úkonu, ovšem z důvodů, které postihují právní úkon jako celek, zda by tento projev vůle měl být vykládán tak, že má dle svého obsahu postihnout celou smlouvu anebo zda je tento projev vůle neplatným právním úkonem.“ Podle dovolatele soudy nižších stupňů nesprávně posoudily otázku „dovolání se neplatnosti smlouvy o převodu akcií pouze v rozsahu jedné akcie a důsledky, které s tím souvisejí“ a dále otázku „oddělitelnosti části obsahu smlouvy o převodu akcií, pokud jde o jednu akcii.“ Na podporu tohoto závěru dovolatel obsáhle argumentuje.
Společnost ve vyjádření k dovolání snáší závěry ve prospěch závěrů odvolacího soudu.
Odvolací soud založil napadené rozhodnutí na dvou závěrech. Především se ztotožnil se závěrem soudu prvního stupně, že v důsledku pravomocného zápisu fúze do obchodního rejstříku nelze vyslovit neplatnost rozhodnutí jediného akcionáře s ohledem na ustanovení §131 odst. 3 písm. c) obch. zák. K tomu pak ještě dodal, že podle §220h odst. 3 obch. zák., ve znění platném ke dni 30. června 2008, nebylo ani možné podat návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, pokud rozhodnutí soudu, kterým byl povolen zápis fúze sloučením do obchodního rejstříku, nabylo právní moci. Dále pak dospěl k závěru, že dovolatel neprokázal, že byl v době přijetí napadeného rozhodnutí akcionářem společnosti.
První z uvedených závěrů dovolatel nenapadá.
Nejvyšší soud již v rozsudku ze dne 8. prosince 1997, sp. zn. 3 Cdon 1374/96, uveřejněném v časopise Soudní judikatura č. 2, ročník 1998, pod číslem 17, dovodil, že založil-li odvolací soud závěr o nedůvodnosti uplatněného nároku současně na dvou na sobě nezávislých důvodech, pak sama okolnost, že jeden z nich neobstojí, nemůže mít na správnost tohoto závěru vliv, jestliže obstojí důvod druhý. To platí i tehdy, nemohl-li být druhý důvod podroben dovolacímu přezkumu proto, že nebyl dovoláním dotčen. V takovém případě není ani zapotřebí se správností důvodu, jenž naopak dovoláním napaden byl, zabývat, neboť na celkový závěr odvolacího soudu o nedůvodnosti uplatněného nároku to nemůže mít vliv. K uvedeným právním závěrům se pak Nejvyšší soud přihlásil, pro účely založení přípustnosti dovolání podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř., rovněž v rozhodnutí uveřejněném pod číslem 48/2006 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, přičemž nemá důvodu na nich nic měnit ani v projednávané věci.
Z uvedeného plyne, že dovolání není přípustné, proto je Nejvyšší soud podle ustanovení §243b odst. 5 a §218 písm. c) o. s. ř. odmítl.
O náhradě nákladů řízení rozhodl dovolací soud podle ustanovení §243b odst. 5 věty první, §224 odst. 1 a §146 odst. 3 o. s. ř., když dovolání navrhovatele odmítl a společnosti vzniklo právo na náhradu účelně vynaložených nákladů. Ty sestávají z odměny za zastupování advokátem, jejíž výše činí podle ustanovení §7 písm. g), §10 odst. 3, §14 odst. 1, §15 a §16 odst. 2 vyhlášky č. 484/2000 Sb. částku 7.500,- Kč. Po snížení o 50 % ve smyslu ustanovení §18 odst. 1 této vyhlášky (advokát společnosti učinil v dovolacím řízení toliko jeden úkon právní služby – vyjádření k dovolání), jde o částku 3.750,- Kč. Spolu s režijním paušálem určeným podle ustanovení §13 odst. 3 vyhlášky č. 177/1996 Sb. ve znění pozdějších předpisů částkou 300,- Kč náleží žalobkyni 4.050,- Kč. Z této částky pak činí náhrada za 20% daň z přidané hodnoty 810,- Kč. Celkem tak dovolací soud přiznal žalobkyni k tíži žalované částku 4.860,- Kč.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinný dobrovolně co mu ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněná domáhat jeho výkonu.
V Brně dne 23. října 2012
doc. JUDr. Ivana Š t e n g l o v á
předsedkyně senátu