ECLI:CZ:NS:2012:29.CDO.4457.2010.1
sp. zn. 29 Cdo 4457/2010
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Zdeňka Krčmáře a JUDr. Petra Šuka v právní věci žalobkyně Europe Capital Corporation , se sídlem v Tortole, Akara Pldg 24, De Castro Street, Widhams, Cay I., Road Town, Britské Panenské ostrovy, zastoupené Mgr. Petrem Kaustou, advokátem, se sídlem v Ostravě - Moravské Ostravě, Československých legií 5, PSČ 702 00, proti žalovanému Městu Opava , se sídlem v Opavě, Horní náměstí 69, PSČ 746 26, identifikační číslo osoby 00300535, o zaplacení 22,816.233,20 Kč s příslušenstvím, vedené u Okresního soudu v Opavě pod sp. zn. 6 C 70/2004, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Krajského soudu v Ostravě ze dne 21. června 2010, č. j. 15 Co 656/2006-283, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
Rozsudkem ze dne 21. prosince 2005, č. j. 6 C 70/2004-144, Okresní soud v Opavě zastavil řízení o zaplacení 4,25% úroku z prodlení z částky 22,816.233,20 Kč od 11. ledna 2000 do zaplacení (výrok I.), zamítl žalobu o zaplacení částky 22,816.233,20 Kč se 14% úrokem z prodlení od 11. ledna 2000 do zaplacení (výrok II.), rozhodl o nákladech řízení před soudem prvního stupně (výrok III.) a rozhodl, že žalovanému se vrací soudní poplatek ve výši 87.350,- Kč (výrok IV.).
Krajský soud v Ostravě v záhlaví označeným rozsudkem potvrdil rozsudek soudu prvního stupně ve výrocích II. a III. (výrok první) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (výrok druhý).
Žalobkyně napadla rozhodnutí odvolacího soudu v celém rozsahu dovoláním, opírajíc jeho přípustnost o ustanovení §237 odst. 1 písm. c/ zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), uplatňujíc dovolací důvod dle §241a odst. 2 písm. b/ o. s. ř. a navrhujíc, aby rozhodnutí odvolacího soudu bylo zrušeno a věc byla vrácena tomuto soudu k dalšímu řízení.
Dovolání Nejvyšší soud podle ustanovení §243b odst. 5, §218 písm. c/ o. s. ř. odmítl.
V rozsahu, ve kterém dovolání směřuje proti té části prvního výroku napadeného rozsudku, jíž odvolací soud potvrdil rozsudek soudu prvního stupně ve výroku III. o nákladech řízení, a proti druhému výroku rozsudku odvolacího soudu o nákladech odvolacího řízení, je objektivně nepřípustné (srov. k tomu i usnesení Nejvyššího soudu uveřejněné pod číslem 4/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
Dovolání proti potvrzujícímu výroku rozsudku odvolacího soudu ve věci samé může být přípustné pouze podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř. (o situaci předvídanou v ustanovení §237 odst. 1 písm. b/ o. s. ř. nejde), tedy tak, že dovolací soud - jsa přitom vázán uplatněnými dovolacími důvody včetně jejich obsahového vymezení (§242 odst. 3 o. s. ř.) - dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má po právní stránce zásadní význam. Rozhodnutí odvolacího soudu však Nejvyšší soud zásadně právně významným neshledal.
Podstata dovolacích námitek je založena na zpochybnění závěrů odvolacího soudu, podle nichž
1/ mandátní smlouva uzavřená dne 31. března 1999 mezi společností ALCATRAZ CORPORATION a. s. (dále jen „AC, a. s.“) (jako mandatářem) a žalovaným (jako mandantem) (dále též jen „smlouva“) - v níž se mandatář zavázal „vyvinout se zachováním odborné péče veškeré úsilí...jehož výsledkem bude realizace prodeje 175.139 Ks akcií specifikovaných v této smlouvě“ a mandant k vyplacení odměny mandatáře ve výši a za podmínek uvedených ve smlouvě a zároveň též k výhradnímu zastoupení v uvedené věci mandatářem, a to pod sankcí smluvní pokuty za porušení této povinnosti – je absolutně neplatná pro rozpor s §36a odst. 1 písm. f/ zákona č. 367/1990 Sb., neboť jejímu uzavření nepředcházel souhlas zastupitelstva žalovaného, přestože jde o majetkoprávní úkon, o němž rozhoduje zastupitelstvo obce, a
2/ uzavření dané mandátní smlouvy je úkonem bezprostředně směřujícím k realizaci zmíněného obchodu, tj. uzavření kupní smlouvy, neboť z ní vyplývá bezprostřední oprávnění společnosti AC, a. s. k takovému právnímu jednání, jehož výsledkem bude převod vlastnického práva k akciím, a navíc – s ohledem na formulaci dohody o výši odměny mandatáře – jejím uzavřením došlo k zásahu do majetku žalovaného.
Výklad obsahu smlouvy učiněný odvolacím soudem napadený rozsudek zásadně právně významným nečiní, neboť plně respektuje výkladová pravidla určená ustanovením §266 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), a zásady pro výklad právních úkonů formulované např. v důvodech rozhodnutí uveřejněného pod číslem 35/2001 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek a v nálezu Ústavního soudu ze dne 14. dubna 2005, sp. zn. I. ÚS 625/03, uveřejněném pod číslem 84/2005 Sbírky nálezů a usnesení Ústavního soudu.
Závěr odvolacího soudu, podle něhož bylo v projednávané věci třeba souhlasu zastupitelstva žalovaného k uzavření mandátní smlouvy, neboť z ní vyplývá bezprostřední oprávnění společnosti AC, a. s. k takovému právnímu jednání, jehož výsledkem bude převod vlastnického práva k akciím, odpovídá dosavadní judikatuře Nejvyššího soudu (srov. obdobně i závěry rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 5. srpna 2009, sp. zn. 28 Cdo 1661/2009, jenž je veřejnosti dostupný na jeho webových stránkách).
Přípustnost dovolání nezakládá ani námitka, podle níž odvolací soud „neposoudil věc z hlediska případného škodního nároku žalobkyně...ve smyslu §268 obch. zák.“. Odvolací soud totiž věc z uvedeného hlediska posoudil, když uzavřel, že „ustanovení §268 obch. zák. se v projednávané věci nemůže uplatnit, neboť společnost AC, a. s. v době uzavření mandátní smlouvy věděla, že rada obce, resp. starosta tuto smlouvu uzavírá bez souhlasu zastupitelstva“. Tento závěr však dovolatelka nikterak nenapadá.
Důvod připustit dovolání podle §237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř. proto Nejvyšší soud neshledal a podle jiných ustanovení občanského soudního řádu přípustné není.
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se opírá o ustanovení §243b odst. 5, §224 odst. 1 a §146 odst. 3 o. s. ř., když dovolání žalobkyně bylo odmítnuto a žalovanému podle obsahu spisu v dovolacím řízení náklady nevznikly.
Proti tomuto rozhodnutí není opravný prostředek přípustný.
V Brně 29. února 2012
JUDr. Filip Cileček
předseda senátu