ECLI:CZ:NS:2012:29.CDO.650.2011.1
sp. zn. 29 Cdo 650/2011
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedkyně doc. JUDr. Ivany Štenglové a soudců JUDr. Petra Šuka a JUDr. Filipa Cilečka v právní věci navrhovatele Ing. A. H. , zastoupeného Mgr. Lukášem Zscherpem, advokátem se sídlem v Plzni, Lochotínská 18, PSČ 301 00 za účasti společnosti Ústav pro výzkum a využití paliv a. s. , se sídlem v Praze 9 - Běchovicích, Podnikatelská čp. 552, PSČ 190 11, identifikační číslo osoby 45 27 48 43, zastoupené JUDr. Michaelou Strnadovou, advokátkou se sídlem v Praze 5, Stroupežnického 30, PSČ 150 00, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 76 Cm 65/2009, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 2. července 2010, č. j. 7 Cmo 503/2009-50, takto:
I. Dovolání se odmítá .
II. Navrhovatel je povinen zaplatit společnosti Ústav pro výzkum a využití paliv a. s. na náhradu nákladů dovolacího řízení 4.860,- Kč, do rukou jejího advokáta, do tří dnů od právní moci tohoto usnesení.
Odůvodnění:
Napadeným usnesením potvrdil odvolací soud usnesení Městského soudu v Praze ze dne 18. srpna 2009, č. j. 76 Cm 65/2009-23, kterým tento soud zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení přijatých valnou hromadou společnosti Ústav pro výzkum a využití paliv a. s. (dále jen „společnost“), konané dne 27. března 2009, nepřiznal žádnému z účastníků právo na náhradu nákladů řízení (výrok I.) a uložil navrhovateli zaplatit společnosti náklady odvolacího řízení (výrok II.).
Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, jehož přípustnost opírá (jak patrno z odůvodnění) o ustanovení §237 odst. 1 písm. c) občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“).
Dovolání proti potvrzujícímu výroku usnesení ve věci samé může být přípustné pouze podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. [o situaci předvídanou v ustanovení §237 odst. 1 písm. a) ani b) o. s. ř. nejde], tedy tak, že dovolací soud - jsa přitom vázán obsahem dovolání (§242 odst. 3 o. s. ř.) - dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má po právní stránce zásadní význam. Otázky, jež dovolatel předkládá Nejvyššímu soudu, však napadené usnesení zásadně právně významným nečiní.
Zásadní právní význam Nejvyšší soud neshledává v námitce dovolatele podle níž odvolací soud nesprávně posoudil platnost usnesení valné hromady (a intenzity zásahu do akcionářských práv podle §180 odst. 1 obchodního zákoníku – dále též jen „obch. zák.“) ve vazbě na výsledek hlasování a počet hlasů konkrétního navrhovatele.
Právní úprava neplatnosti usnesení valné hromady akciové společnosti totiž v §131 odst. 3 písm. a) ve spojení s §183 odst. 1 obch. zák. naprosto jednoznačně a výslovně ukládá soudu zkoumat rozsah porušení práva akcionáře a rozsah právních následků takového porušení, přičemž právě v závislosti na konkrétním posouzení valné hromady může být, navzdory zjištění, že došlo k porušení práva akcionáře, vyloučeno vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. srpna 2001, sp. zn. 29 Odo 71/2001 a usnesení ze dne 27. ledna 2009, sp. zn. 29 Cdo 1970/2007, veřejnosti dostupná na webových stránkách Nejvyššího soudu). Zcela zjevně je proto nesprávný závěr dovolatele, podle kterého není třeba porušení práva akcionáře podávat na valné hromadě dotazy posuzovat s ohledem na konkrétní okolnosti případu, když toto porušení má vždy pro akcionáře závažné důsledky a dochází tím vždy k podstatnému porušení práv akcionáře.
Dále dovolatel vytýká odvolacímu soudu, že v rozporu se závěry usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. května 2008, sp. zn. 29 Odo 1400/2006, posuzoval intenzitu a závažnost porušení obchodního zákoníku pouze a výhradně individuálně, tedy bez přihlédnutí k obecné situaci ve společnosti a k obecným poměrům všech akcionářů, ačkoliv právo napadnout neplatnost valné hromady je nástrojem obecné ochrany zákonnosti, a soud měl proto zkoumat, jaké následky vyvolalo porušení zákona obecně uvnitř společnosti či ve vztahu k osobám, kterých se vnitřní poměry dotýkají.
Ani tato námitka však není způsobilá založit přípustnost dovolání. Jak vyplývá z odůvodnění rozhodnutí odvolacího soudu ten, oproti mínění dovolatele, respektoval závěry usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. května 2008, sp. zn. 29 Odo 1400/2006 a vycházeje ze závěrů soudu prvního stupně uzavřel, že do práv ostatních akcionářů ani práv dalších osob přijetím usnesení zasaženo nebylo. Ostatně ani sám dovolatel neuvádí, jaké konkrétní okolnosti vyplývající z „obecné situace ve společnosti a obecných poměrů všech akcionářů“ měl podle jeho názoru odvolací soud brát v potaz.
Konečně je třeba uzavřít, že přípustnost dovolání nezakládá ani otázka souladu postupu společnosti, jež na valné hromadě odkáže akcionáře na dodatečné písemné zodpovězení jeho dotazu, které obdrží pouze a výhradně tento akcionář, s §180 odst. 1 obch. zák. Dospěl-li totiž odvolací soud k závěru, že postupem představenstva při poskytování informací došlo jen k nepodstatnému porušení práv akcionáře, nemůže založit přípustnost dovolání otázka, zda poskytnutí požadovaných informací až po skončení valné hromady je vůbec porušením práv akcionáře. Závěr, že takový postup porušením práv akcionáře je, jak patrno z uvedeného, učinil sám odvolací soud, který, stejně jako dovolatel, zaujal názor, že takový postup v souladu se zákonem není a rozhodnutí založil na tom, že porušení práva není podstatné.
O náhradě nákladů řízení rozhodl dovolací soud podle ustanovení §243b odst. 5 věty první, §224 odst. 1 a §146 odst. 3 o. s. ř., když dovolání navrhovatele odmítl a společnosti vzniklo právo na náhradu účelně vynaložených nákladů. Ty sestávají z odměny za zastupování advokátem, jejíž výše činí podle ustanovení §7 písm. g), §10 odst. 3 a §14 odst. 1, §15 vyhlášky č. 484/2000 Sb. částku 7.500,- Kč. Po snížení o 50 % ve smyslu ustanovení §18 odst. 1 této vyhlášky (advokát společnosti učinil v dovolacím řízení toliko jeden úkon právní služby – vyjádření k dovolání), jde o částku 3.750,- Kč. Spolu s režijním paušálem určeným podle ustanovení §13 odst. 3 vyhlášky č. 177/1996 Sb. ve znění pozdějších předpisů částkou 300,- Kč náleží společnosti 4.050,- Kč. Z této částky pak činí náhrada za 20% daň z přidané hodnoty (§137 odst. 3 o. s. ř.) 810,- Kč. Celkem tak dovolací soud přiznal společnosti k tíži navrhovatele částku 4.860,- Kč.
Proti tomuto rozhodnutí není opravný prostředek přípustný.
Nesplní-li povinný dobrovolně co mu ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněná domáhat jeho výkonu
V Brně dne 15. února 2012
doc. JUDr. Ivana Štenglová
předsedkyně senátu