ECLI:CZ:NS:2012:29.CDO.811.2011.1
sp. zn. 29 Cdo 811/2011
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Petra Gemmela a JUDr. Zdeňka Krčmáře v právní věci žalobce MVDr. Z. H. , proti žalované JUDr. Z. B., jako správkyni konkursní podstaty úpadkyně Elektroslužby Odry s. r. o., identifikační číslo osoby 64618587, zastoupené Mgr. Lukášem Stočkem, advokátem, se sídlem v Novém Jičíně, K Nemocnici 18, PSČ 741 01, o vyloučení nemovitostí ze soupisu majetku konkursní podstaty úpadkyně, vedené u Krajského soudu v Ostravě pod sp. zn. 36 Cm 4/2005, o dovolání žalované proti rozsudku Vrchního soudu v Olomouci ze dne 1. prosince 2010, č. j. 9 Cmo 32/2010-225, takto:
I. Řízení o „dovolání“ proti rozsudku Krajského soudu v Ostravě ze dne 3. června 2010, č. j. 36 Cm 4/2005-177, se zastavuje .
II. Dovolání proti rozsudku Vrchního soudu v Olomouci ze dne 1. prosince 2010, č. j. 9 Cmo 32/2010-225, se zamítá .
III. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
Krajský soud v Ostravě (v pořadí druhým) rozsudkem ze dne 3. června 2010, č. j. 36 Cm 4/2005-177, vyloučil nemovitosti blíže specifikované ve výroku rozhodnutí (dále jen „sporné nemovitosti“) ze soupisu majetku konkursní podstaty úpadkyně Elektroslužby Odry s. r. o. (výrok I.) a rozhodl o nákladech řízení (výroky II. a III.).
K odvolání žalované Vrchní soud v Olomouci (v pořadí druhým) rozsudkem ze dne 1. prosince 2010, č. j. 9 Cmo 32/2010-225, rozsudek soudu prvního stupně potvrdil (první výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý výrok).
Soudy vyšly z toho, že:
1/ Dne 3. prosince 2004 byl podán návrh na prohlášení konkursu na majetek společnosti Elektroslužby Odry s. r. o. (dále též jen „úpadkyně“). Stejnopis tohoto návrhu byl úpadkyni doručen uplynutím úložní doby dne 20. prosince 2004 (úpadkyně si jej vyzvedla 21. prosince 2004).
2/ Rozhodnutím jediného společníka úpadkyně při výkonu působnosti valné hromady ze dne 8. července 2004 byli s účinností od 14. července 2004 odvoláni z funkcí jednatelé úpadkyně Z. E., M. E. a J. J. Jmenovaní jednatelé byli z obchodního rejstříku úpadkyně vymazáni až dne 4. května 2005.
3/ Dvěma kupními smlouvami ze dne 21. prosince 2004 (dále jen „kupní smlouvy“) uzavřenými mezi úpadkyní, jako prodávající, jednající jednateli Z. E. a J. J. a žalobcem, jako kupujícím, úpadkyně prodala sporné nemovitosti žalobci, a to za kupní ceny ve výši 150.000,- Kč (uhrazenou před podpisem kupní smlouvy) a 1.350.000,- Kč (uhrazenou ve třech splátkách po 450.000,- Kč ve dnech 1., 13. a 21. prosince 2004). Vklad vlastnického práva žalobce ke sporným nemovitostem do katastru nemovitostí byl povolen s právními účinky k 22. prosinci 2004.
4/ Krajský soud v Ostravě usnesením ze dne 14. ledna 2005,
č. j. 35 K 33/2004-100, prohlásil na majetek úpadkyně konkurs a správkyní konkursní podstaty ustanovil žalovanou.
5/ Žalovaná dopisem ze dne 27. ledna 2005 oznámila žalobci, že sporné nemovitosti sepsala do majetku konkursní podstaty, majíc za to, že byly na žalobce převedeny za nápadně nevýhodných podmínek. Krajský soud v Ostravě usnesením ze dne 4. března 2005, č. j. 35 K 33/2004-161, doručeným žalobci dne 22. března 2005, vyzval žalobce k podání žaloby o vyloučení sporných nemovitostí ze soupisu majetku konkursní podstaty úpadkyně.
6/ Rozsudkem Městského soudu v Brně ze dne 29. března 2007, č. j. 91 T 176/2006-180, který nabyl právní moci dne 4. října 2007, byli Z. E. a J. J. uznáni vinnými trestným činem podvodu podle §250 odst. 1 a 3 písm. b/ zákona č. 140/1961 Sb., trestního zákona, kterého se dopustili tím, že dne 21. prosince 2004 uzavřeli se žalobcem dvě kupní smlouvy za účelem prodeje sporných nemovitostí ve vlastnictví úpadkyně, za kupní cenu v celkové výši 1,500.000,- Kč, přičemž vystupovali jako jednatelé úpadkyně, avšak ve skutečnosti v době uzavření kupních smluv již jednateli úpadkyně nebyli, a následně s finančními prostředky, které od žalobce na úhradu kupní ceny sporných nemovitostí převzali, naložili nezjištěným způsobem, takže svým jednáním způsobili úpadkyni škodu ve výši 1,500.000,- Kč.
7/ Podle znaleckého posudku znalce Ing. F. V. ze dne 14. ledna 2008, č. 262-2387/08, ve znění dodatku č. 1 ze dne 11. listopadu 2009, činily obvyklé ceny sporných nemovitostí ke dni jejich prodeje žalobci 1,600.000,- Kč a 25.000,-Kč. Podle znaleckého posudku znaleckého ústavu Kvita, Pawlita & Partneři, spol. s r. o. ze dne 15. dubna 2010, č. 25/2010, činily obvyklé ceny sporných nemovitostí ke dni jejich prodeje žalobci
1,388.000,- Kč a 12.000,- Kč.
Již dříve přitom Vrchní soud v Olomouci usnesením ze dne 30. dubna 2008, č. j. 9 Cmo 340/2007-98, zrušil (v pořadí první) rozsudek Krajského soudu v Ostravě ze dne 23. srpna 2007, č. j. 36 Cm 4/2005-76, kterým tento soud žalobu o vyloučení sporných nemovitostí z konkursní podstaty úpadkyně zamítl, a zavázal soud prvního stupně právním názorem, podle něhož k závěru o neúčinnosti kupních smluv nepostačuje pouze to, že kupní smlouvy byly uzavřeny v době po doručení (věřitelského) návrhu na prohlášení konkursu pozdějšímu úpadci, ale je nutno zkoumat, zda sporné nemovitosti byly převedeny do vlastnictví žalobce za pro úpadkyni nápadně nevýhodných podmínek nebo zda došlo prodejem sporných nemovitostí ke zmenšení majetku úpadkyně. Odvolací soud uzavřel, že k objektivnímu zmenšení majetku dlužníka nemohlo dojít, bylo-li vzájemné plnění stran kupních smluv reálně ekvivalentní, a soudu prvního stupně uložil, aby sjednanou kupní cenu poměřil s cenou obvyklou, k jejímuž zjištění nařídí důkaz znaleckým posudkem.
Soud prvního stupně, vázán výše uvedeným právním názorem, uvedl, že k převodu sporných nemovitostí, který nespadá pod běžnou obchodní činnost úpadkyně, došlo po doručení návrhu na prohlášení konkursu úpadkyně. Jako protiplnění úpadkyně obdržela za sporné nemovitosti částku 1,500.000,-Kč. Skutečnost, že žalobce tuto částku vyplatil domnělým jednatelům úpadkyně, kteří ji zašantročili, nelze - s ohledem na to, že v době uzavření kupních smluv byli Z. E. a J. J. zapsáni jako jednatelé úpadkyně v obchodním rejstříku - přičítat k tíži žalobce, jednajícího v důvěře v zápis do obchodního rejstříku.
Vycházeje ze znaleckých posudků, které nechal v projednávané věci zpracovat, soud prvního stupně uzavřel, že byla-li obvyklá cena sporných nemovitostí ke dni jejich prodeje žalobci určena částkami 1,625.000,- Kč, resp. 1,400.000,- Kč, odpovídala (celková) kupní cena 1,500.000,- Kč tržní hodnotě sporných nemovitostí ke dni jejich prodeje. Je-li kupní cena nižší, než cena stanovená znaleckými posudky, nejde o tak výrazný rozdíl, aby svědčil o zjevné nepřiměřenosti sjednané kupní ceny. K převodu tedy podle soudu prvního stupně nedošlo za pro úpadkyni nápadně nevýhodných podmínek, ani nevedl ke zmenšení jejího majetku. Pokud úpadkyně kupní cenu fakticky neobdržela, stalo se tak výlučně jednáním jejích bývalých jednatelů, kteří úpadkyni odpovídají za způsobenou škodu.
Odvolací soud zopakoval, že pouze to, že právní úkon byl učiněn v době po doručení věřitelského návrhu na prohlášení konkursu dlužníku, samo o sobě k závěru o neúčinnosti takového úkonu podle §4a zákona č. 328/1991 Sb., o konkursu a vyrovnání (dále též jen „ZKV“), nepostačuje. Podmínkou neúčinnosti dle uvedeného ustanovení je, že v důsledku realizace nikoli běžné obchodní činnosti se hodnota majetku dlužníka objektivně zmenší.
Názor soudu prvního stupně, podle něhož v důsledku prodeje sporných nemovitostí ke zmenšení majetku pozdější úpadkyně dojít nemohlo, shledal odvolací soud správným. Uzavřel, že kupní cenu, odpovídající ceně obvyklé, žalobce úpadkyni uhradil nejpozději v den uzavření kupních smluv, takže z těchto právních úkonů mohli mít prospěch (poměrně) všichni dlužníkovi věřitelé, a ani ekvivalentnost vzájemných plnění nebyla porušena.
Žalovaná napadla rozhodnutí odvolacího soudu (a výslovně i rozhodnutí soudu prvního stupně) v celém rozsahu dovoláním, opírajíc jeho přípustnost o ustanovení §237 odst. 1 písm. c/ zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), uplatňujíc přitom dovolací důvod dle §241a odst. 2 písm. b/ o. s. ř. a navrhujíc, aby rozhodnutí soudů obou stupňů byla zrušena a věc byla vrácena soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Dovolatelka opětovně zdůrazňuje, že kupní smlouvy byly uzavřeny poté, co byla pozdější úpadkyni doručena výzva k vyjádření se k návrhu na prohlášení konkursu na její majetek, pročež na ně „dopadají účinky ustanovení §4a odst. 1 písm. a/ ZKV“. Za nesporné má, že prodej sporných nemovitostí byl úkonem, který přesahoval rámec běžného hospodaření úpadkyně. Porušení zákazu formulovaného v uvedeném ustanovení způsobuje neúčinnost právního úkonu dlužníka (a to i v případě, kdy právní úkon dlužníka nelze podřadit žádné ze skutkových podstat uvedených v §15 odst. 1 ZKV).
Poukazujíc na rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 27. dubna 2006, sp. zn. 29 Odo 596/2003, a ze dne 31. května 2007, sp. zn. 29 Odo 820/2005 (které jsou - stejně jako další rozhodnutí Nejvyššího soudu zmíněná níže - veřejnosti dostupné i na webových stránkách Nejvyššího soudu), se dovolatelka domnívá, že „nelze §4a ZKV podmiňovat ekvivalentním plněním, tak jak to učinily vrchní soud a krajský soud, ale je nutno pohlížet jednoznačně na ustanovení §4a ZKV a vycházet z toho, že dlužník nemovitosti prodal, když prodej nebyl jeho běžnou obchodní činností, neuhradil dluhy a zkrátil tak nárok věřitelů, když základním principem zákona o konkursu a vyrovnání je zpeněžení majetku úpadce za účelem poměrného uspokojení jednotlivých věřitelů“.
V rozsahu, v němž dovolání směřuje proti rozsudku soudu prvního stupně, Nejvyšší soud řízení o něm zastavil dle §104 odst. 1 o. s. ř. pro nedostatek funkční příslušnosti soudu k jeho projednání (srov. shodně např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 4. září 2003, sp. zn. 29 Odo 265/2003, uveřejněné pod číslem 47/2006 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
Dovolání proti rozsudku odvolacího soudu je přípustné podle ustanovení §237 odst. 1 písm. b/ o. s. ř., neboť jím bylo potvrzeno rozhodnutí soudu prvního stupně, kterým soud prvního stupně rozhodl jinak než v dřívějším rozsudku proto, že byl vázán právním názorem odvolacího soudu, který dřívější rozhodnutí zrušil. Dovolatelka (vedena zřejmě nesprávným poučením o dovolání poskytnutým jí odvolacím soudem) se tudíž mýlí, dovozuje-li přípustnost dovolání z ustanovení §237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř.
Dovolání není důvodné.
Vady řízení, k nimž Nejvyšší soud u přípustného dovolání přihlíží z úřední povinnosti (§242 odst. 3 o. s. ř.), nejsou dovoláním namítány a ze spisu se nepodávají, Nejvyšší soud se proto - v hranicích právních otázek vymezených dovoláním - zabýval tím, zda je dán dovolací důvod uplatněný dovolatelkou, tedy správností právního posouzení věci odvolacím soudem v otázce výkladu ustanovení §4a odst. 1 písm. a/ ZKV.
Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu, sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval.
Skutkový stav věci, jak byl zjištěn soudy nižších stupňů, dovoláním nebyl zpochybněn a Nejvyšší soud z něj při dalších úvahách vychází.
Podle §4a odst. 1 písm. a/ ZKV ve znění účinném k 21. prosinci 2004 (naposledy ve znění zákona č. 257/2004 Sb.), pro věc rozhodném, po doručení návrhu dlužníka na prohlášení konkursu soudu nebo po doručení návrhu na prohlášení konkursu soudem dlužníkovi je dlužník povinen zdržet se jednání směřujícího ke zmenšení svého majetku s výjimkou běžné obchodní činnosti.
Již z dikce ustanovení §4a odst. 1 písm. a/ ZKV je patrné, že k porušení zákazu stanoveného tímto ustanovením nedojde bez dalšího jen v důsledku toho, že dlužník převede (prodá) po doručení návrhu na prohlášení konkursu soudem nemovitost ze svého vlastnictví do vlastnictví jiné osoby. Dokonce ani v případě, že dlužník prodej uskuteční mimo rámec své běžné obchodní činnosti, nepůjde o porušení zákonného zákazu tehdy, nedojde-li v důsledku prodeje ke zmenšení majetku dlužníka.
Jak správně uvedl odvolací soud, ke zmenšení majetku dlužníka zásadně nemůže dojít v případech tzv. ekvivalentních právních úkonů. O tzv. ekvivalentní právní úkon dlužníka jde jen tehdy, jestliže za převedené věci, práva nebo jiné majetkové hodnoty se dlužníku opravdu (reálně) dostala jejich obvyklá cena nebo jiná skutečně přiměřená (rovnocenná) náhrada. K těmto závěrům, učiněným Nejvyšším soudem v rozsudku ze dne 12. června 2008, sp. zn. 21 Cdo 4333/2007 (uveřejněném pod číslem 30/2009 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek), se - právě pro účely výkladu §4a ZKV - Nejvyšší soud přihlásil v rozsudku ze dne 24. září 2008, sp. zn. 29 Cdo 2178/2007. Poukaz dovolatelky na judikaturu Nejvyššího soudu není přiléhavý, neboť rozsudky sp. zn. 29 Odo 596/2003 a sp. zn. 29 Odo 820/2005, které obecně vymezují podmínky neúčinnosti právních úkonů dle §4a ZKV, závěru, podle něhož ekvivalentním právním úkonem ke zmenšení majetku dlužníka nemůže dojít, nikterak neodporují.
Promítnuto do poměrů projednávané věci to znamená, že kupní smlouvy by mohly být neúčinnými právními úkony tehdy, jestliže se úpadkyni za převedené nemovitosti reálně nedostalo jejich obvyklé ceny. V řízení však bylo znaleckými posudky prokázáno, že sjednaná kupní cena sporných nemovitostí se jejich obvyklé ceně blížila natolik, že nelze hovořit o tom, že by k převodu došlo za podmínek, které by vedly ke zmenšení majetku úpadkyně. Ze skutkových zjištění soudů rovněž vyplývá, že žalobce finanční prostředky na úhradu sjednané kupní ceny předal osobám, které vystupovaly jako jednatelé úpadkyně.
Skutečnost, že Z. E. a J. J., kteří jménem úpadkyně kupní smlouvy se žalobcem uzavřeli a jimž žalobce finanční prostředky na úhradu kupní ceny předal, již ve skutečnosti nebyli jednateli úpadkyně, jakož i to, že v důsledku dalšího jednání jmenovaných se finanční prostředky převzaté od žalobce nestaly součástí majetku a posléze i konkursní podstaty úpadkyně (pročež v důsledku jejich dalšího jednání - nikoli v důsledku prodeje sporných nemovitostí - došlo ke zmenšení majetku úpadkyně), nelze klást k tíži žalobce.
Je tomu tak proto, že - s ohledem na princip materiální publicity, jímž byl (a dosud je) obchodní rejstřík ovládán (srov. §27 odst. 2 a 3 obch. zák. v rozhodném a §29 odst. 1 a 2 obch. zák. v platném znění) - vůči žalobci, jednajícímu v důvěře v zápis v obchodním rejstříku, nemůže úpadkyně namítat, že její zápis (i v části týkající se statutárních orgánů) neodpovídal v době uzavření kupních smluv skutečnosti. Žalobce tím, že kupní cenu zaplatil jmenovaným, kteří byli ke dni uzavření kupních smluv jako jednatelé úpadkyně zapsáni v obchodním rejstříku, své závazky z kupních smluv splnil. Nepředali-li jmenovaní finanční prostředky úpadkyni, odpovídají za škodu, která úpadkyni tímto jejich jednáním vznikla.
Nejvyšší soud proto souhlasí se závěrem odvolacího soudu, podle něhož ekvivalentnost smluvených vzájemných plnění uzavřením kupních smluv porušena nebyla. Prodejem sporných nemovitostí tak ke zmenšení majetku úpadkyně nedošlo a kupní smlouvy nemohou být neúčinnými právními úkony ve smyslu §4a ZKV.
Jelikož se dovolatelce prostřednictvím uplatněného dovolacího důvodu správnost právního posouzení věci odvolacím soudem zpochybnit nepodařilo, Nejvyšší soud dovolání podle ustanovení §243b odst. 2 části věty před středníkem o. s. ř. zamítl.
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení vychází z toho, že dovolání žalované bylo zamítnuto, žalobci však podle obsahu spisu žádné náklady dovolacího řízení nevznikly.
Rozhodné znění občanského soudního řádu (do 31. prosince 2007) plyne z §432 odst. 1, §433 bodu 1. a §434 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenčního zákona). Pro spory vyvolané konkursem prohlášeným podle zákona č. 328/1991 Sb. srov. též důvody rozsudku Nejvyššího soudu uveřejněného pod číslem 41/2011 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 3. května 2012
JUDr. Filip C i l e č e k
předseda senátu