ECLI:CZ:NS:2012:29.ICDO.10.2012.1
KSUL 69 INS 2392/2010
69 ICm 1476/2010
sp. zn. 29 ICdo 10/2012
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Zdeňka Krčmáře a soudců Mgr. Jiřího Zavázala a Mgr. Milana Poláška v právní věci žalobce M. B ., zastoupeným Mgr. Janou Payne, advokátkou, se sídlem v Praze 1, Ovocný trh 8, PSČ 110 00, proti žalovanému Ing. A.K ., jako insolvenčnímu správci dlužníka ANIVEG ECO s. r. o., zastoupenému Mgr. Martinem Kolářem, advokátem, se sídlem v Děčíně 1, Masarykovo náměstí 3/3, PSČ 405 01, o vyloučení nemovitostí ze soupisu majetkové podstaty dlužníka, vedené u Krajského soudu v Ústí nad Labem pod sp. zn. 69 ICm 1476/2010, jako incidenční spor v insolvenční věci dlužníka ANIVEG ECO s. r. o. , se sídlem v Lovosicích, 8. května 165, identifikační číslo osoby 48592145, vedené u Krajského soudu v Ústí nad Labem pod sp. zn. KSUL 69 INS 2392/2010, o dovolání žalobce proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 19. ledna 2012, č. j. 69 ICm 1476/2010, 102 VSPH 82/2011-170 (KSUL 69 INS 2392/2010), takto:
Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 19. ledna 2012, č. j. 69 ICm 1476/2010, 102 VSPH 82/2011-170 (KSUL 69 INS 2392/2010) a rozsudek Krajského soudu v Ústí nad Labem ze dne 11. března 2011, č. j. 69 ICm 1476/2010-98 (KSUL 69 INS 2392/2010), se zrušují a věc se vrací soud u prvního stupně k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
Žalobce (M. B.) se žalobou podanou 19. října 2010 domáhal vůči žalovanému ( insolvenční mu správci dlužníka ANIVEG ECO s. r. o.) vyloučení označených nemovitostí ze soupisu majetkové podstaty dlužníka.
Rozsudkem ze dne 11. března 2011, č. j. 69 ICm 1476/2010-98 (KSUL 69 INS 2392/2010), Krajský soud v Ústí nad Labem (dále jen „ insolvenční soud “) žalobu zamítl (bod I. výroku) a rozhodl o nákladech řízení (bod II. výroku).
K odvolání žalobce Vrchní soud v Praze rozsudkem ze dne ze dne 19. ledna 2012, č. j. 69 ICm 1476/2010, 102 VSPH 82/2011-170 (KSUL 69 INS 2392/2010), potvrdil rozsudek insolvenční ho soudu v upraveném znění (ve znění, jež obsahovalo výčet nemovitostí, jichž se zamítavý výrok týká) [první výrok]. Dále odvolací soud rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý výrok).
Odvolací soud se ztotožnil se skutkovými a právními závěry soudu prvního stupně o tom, že vylučovací žaloba není důvodná vzhledem k úpravě obsažené v ustanovení §196a zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále též jen „obch. zák.“), že 2 kupní smlouvy, kterými dlužník (jehož základní kapitál činil 100.000,- Kč) prodal žalobci (jako svému jedinému tehdejšímu společníku) dne 24. února 2007 sporné nemovitosti za kupní cenu ve výši 3.147.120,- Kč a 1.060.000,- Kč (a u nichž právní účinky vkladu vlastnického práva do katastru nemovitostí nastaly k 26. únoru 2007) jsou absolutně neplatné.
Konkrétně přitakal závěru, že uvedené transakce podléhaly režimu ustanovení §196a odst. 3 obch. zák. (v rozhodném znění), přičemž nebyla splněna v tomto ustanovení zakotvená podmínka, že hodnota převáděného majetku musí být stanovena na základě posudku znalce jmenovaného soudem (znalecké posudky objednal dlužník).
Žalobce podal proti rozsudku odvolacího soudu dovolání, jehož přípustnost opírá o ustanovení §237 odst. 1 písm. c/ zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), namítaje, že je dán dovolací důvod uvedený v §241a odst. 2 písm. b/ o. s. ř., tedy, že napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci a požaduje, aby Nejvyšší soud zrušil rozhodnutí soudů obou stupňů a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
V rovině přípustnosti dovolání přisuzuje dovolatel zásadní právní význam napadeného rozhodnutí též výkladu ustanovení §196a odst. 3 obch. zák.
Podstatu dovolací argumentace v rovině právního posouzení věci pak tvoří především polemika dovolatele se závěrem napadeného rozhodnutí o absolutní neplatnosti kupních smluv proto, že hodnota převáděného majetku nebyla stanovena na základě posudku znalce jmenovaného soudem. Potud dovolatel poukazuje i na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 8. února 2012, sp. zn. 31 Cdo 3986/2009 (jde o rozsudek velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu uveřejněný pod číslem 67/2012 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek - dále jen „R 67/2012“).
Žalovaný ve vyjádření navrhuje dovolání zamítnout, uváděje, že výsledek soudního řízení by byl tentýž, i kdyby se konkursní soud zabýval (vzhledem k aktuální judikatuře Nejvyššího soudu) přiměřeností kupní ceny; ta totiž nebyla přiměřenou, nadto by musela být uhrazena, což se nestalo.
Dovolání proti potvrzujícímu výroku rozsudku odvolacího soudu ve věci samé shledává Nejvyšší soud přípustným podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř., když přisuzuje napadenému rozhodnutí zásadní právní význam ve výkladu ustanovení §196a odst. 3 obch. zák. Potud jsou závěry formulované v napadeném rozhodnutí v rozporu s R 67/2012.
Závěr, že napadené rozhodnutí má ve věci samé po právní stránce zásadní význam, přitom Nejvyšší soud přijal s vědomím faktu, že Ústavní soud nálezem pléna ze dne 21. února 2012, sp. zn. Pl. ÚS 29/11, zrušil ustanovení §237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř. až uplynutím 31. prosince 2012 (srov. též nález Ústavního soudu ze dne 6. března 2012, sp. zn. IV. ÚS 1572/11).
Nejvyšší soud přistoupil ke změně své rozhodovací praxe při výkladu ustanovení §196a odst. 3 obch. zák. (v rozhodném znění), prostřednictvím R 67/2012.
V R 67/2012 (na něž v podrobnostech odkazuje) Nejvyšší soud uzavřel, že byla-li ve smlouvě o převodu majetku podléhající ustanovení §196a odst. 3 obch. zák. (v rozhodném znění) sjednána tržní (v daném místě a čase obvyklá) cena, popřípadě cena pro společnost výhodnější, není tato smlouva neplatná jen proto, že cena nebyla stanovena na základě posudku znalce jmenovaného soudem.
Jinými slovy, předpokladem pro závěr o neplatnosti smlouvy o převodu majetku podléhající ustanovení §196a odst. 3 obch. zák. (v rozhodném znění) není pouze nedodržení požadavku, aby hodnota převáděného majetku byla stanovena na základě posudku znalce jmenovaného soudem, ale (současně) i zjištění, že cena sjednaná ve smlouvě je pro společnost méně výhodná než cena v daném místě a čase obvyklá.
Napadené rozhodnutí v konfrontaci se závěry obsaženými v R 67/2012 neobstojí a dovolací důvod dle §241a odst. 2 písm. b/ o. s. ř. byl již proto uplatněn důvodně.
Argumentace žalovaného ve vyjádření k dovolání nemůže na řečeném ničeho změnit, jelikož Nejvyšší soud není skutkovou instancí a posuzovat otázku přiměřenosti kupní ceny a to, zda a jak byla uhrazena, v situaci, kdy ji nezkoumaly (neměly pro rozhodnutí za významnou) soudy nižších stupňů, mu nepřísluší.
Nejvyšší soud tudíž , aniž nařizoval jednání (§243a odst. 1 věta první o. s. ř.), napadené rozhodnutí zrušil, včetně závislého výroku o nákladech odvolacího řízení (§242 odst. 2 písm. b/ o. s. ř.). Vzhledem k tomu, že důvody, pro které bylo zrušeno rozhodnutí odvolacího soudu, platí i na rozhodnutí soudu prvního stupně, zrušil dovolací soud i toto rozhodnutí (opět včetně závislého výroku o nákladech řízení) a vrátil věc soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§243b odst. 2 a 3 o. s. ř.).
Právní názor dovolacího soudu je pro soud prvního stupně (odvolací soud) závazný.
Dovolatel požadoval (dle §243 o. s. ř.) i odklad vykonatelnosti dovoláním napadeného rozhodnutí; vykonatelnost rozsudku, jímž byla zamítnuta vylučovací žaloba podle §225 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenčního zákona), však nelze odložit podle §243 o. s. ř. (srov. obdobně rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 19. října 2006, sp. zn. 29 Odo 905/2006, uveřejněný pod číslem 83/2007 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně 31. května 2012
JUDr. Zdeněk K r č m á ř
předseda senátu