ECLI:CZ:NS:2012:32.CDO.2691.2012.1
sp. zn. 32 Cdo 2691/2012
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Miroslava Galluse a soudců JUDr. Pavla Příhody a JUDr. Hany Gajdziokové v právní věci žalobce Ing. F. N. , zastoupeného Mgr. Miroslavem Krutinou, advokátem se sídlem v Praze 2, Vyšehradská 423/27, proti žalované NOVEX Praha s.r.o. , se sídlem v Praze 6, Špotzova 29, PSČ 160 00, identifikační číslo osoby 45787671, zastoupené JUDr. Antonínem Navrátilem, advokátem se sídlem v Praze 1, Na Florenci 1, o 1 500 000 Kč s příslušenstvím, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 6 pod sp. zn. 28 C 213/2004, o dovolání žalobce proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 19. října 2010, č. j. 12 Co 310/2010-234, takto:
Rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 19. října 2010, č. j. 12 Co 310/2010-234, a rozsudek Obvodního soudu pro Prahu 6 ze dne 19. dubna 2010, č. j. 28 C 213/2004-204, ve znění doplňujícího usnesení ze dne 3. května 2010, č. j. 28 C 213/2004-208, se zrušují a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
Městský soud v Praze ve výroku označeným rozsudkem potvrdil rozsudek Obvodního soudu pro Prahu 6 ze dne 19. dubna 2010, č. j. 28 C 213/2004-204, ve znění doplňujícího usnesení ze dne 3. května 2010, č. j. 28 C 213/2004-208, jímž byla zamítnuta žaloba o zaplacení 1 500 000 Kč s příslušenstvím a bylo rozhodnuto o nákladech řízení (výrok I.). Dále rozhodl o nákladech odvolacího řízení (výrok II.).
Odvolací soud vyšel při přezkoumání napadeného rozsudku a jemu předcházejícího řízení ze skutkového stavu zjištěného soudem prvního stupně, ztotožnil se s jeho právními závěry a pro stručnost odkázal na odůvodnění napadeného rozsudku, v němž se podle jeho vyjádření soud prvního stupně správně a přesvědčivým způsobem vypořádal s námitkami žalobce, k nimž v odvolání nic nového nepřináší.
Podle obsahu spisu se žalobce domáhal zaplacení žalované částky z titulu provize, která byla sjednána ve smlouvě o zprostředkování ze dne 18. ledna 2001 uzavřené mezi jeho právní předchůdkyní (Mgr. Andreou Němcovou) a žalovanou. Podle shodného právního posouzení soudů obou stupňů šlo o smlouvu mandátní ve smyslu §566 a násl. obchodního zákoníku (dále též jen „obch. zák“), v níž se Mgr. Andrea Němcová zavázala zprostředkovat převod obchodního podílu v obchodní společnosti O. K. Slaný, s.r.o. ve výši 100 % na žalovanou, za což jí měla být vyplacena odměna ve výši 1 550 000 Kč. Při podpisu smlouvy jí bylo z této částky uhrazeno 50 000 Kč a zbývající částka jí měla být zaplacena způsobem uvedeným v čl. 4 smlouvy. Dále se ze zjištěného skutkového stavu podává, že žalovaná se stala dnem 3. května 2001 jediným společníkem společnosti O. K. Slaný, s.r.o. a dne 31. července 2003 postoupila Mgr. Němcová svou pohledávku ve výši 1 500 000 Kč na žalobce. Odvolací soud se ztotožnil se závěrem soudu prvního stupně, že poskytnutí provize bylo v čl. 4 smlouvy vázáno na splnění odkládací podmínky, konkrétně na zlepšení ekonomické situace O. K. Slaný, s.r.o. a na absenci prohlášení konkursu na tuto společnost v mezidobí (období počínaje rokem 2002 po dobu 4 let, tedy do roku 2006). Za situace, kdy ke splnění této odkládací podmínky nedošlo (finanční situace uvedené společnosti se nezlepšila a na její majetek byl dne 23. prosince 2004 prohlášen konkurs), žalobci nárok na vyplacení provize nevznikl. Podle odvolacího soudu se žalobci nepodařilo prokázat jeho tvrzení, že splatnost závazku nebyla sjednána určitě, a proto že by v tomto rozsahu, tedy v čl. 4 větě druhé a šesté byla smlouva neplatná. Odvolací soud, odkazuje na správnost závěrů soudu prvního stupně ohledně této výhrady, zopakoval, že podmínky pro vyplacení provize byly ve smlouvě sjednány určitě a jsou tudíž platné, když v řízení byly prokázáno, že tyto podmínky splněny nebyly. Odvolací soud neshledal důvodnou ani námitku odvolatele, že závěr soudu prvního stupně o sjednání odkládací podmínky v čl. 4 smlouvy je v rozporu s právní úpravou mandátní smlouvy v obchodním zákoníku, jejíž podstatnou náležitostí je úplatnost. V tomto směru přisvědčil argumentaci žalované, že v souzené věci nešlo o bezúplatnou smlouvu, když část provize ve výši 50 000 Kč byla již zprostředkovateli vyplacena při podpisu smlouvy.
Rozsudek odvolacího soudu ve všech jeho výrocích napadl žalobce dovoláním, jehož důvodnost opírá o ustanovení §241a odst. 2 písm. b) občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“).
Dovolatel předně oponuje závěru odvolacího soudu o platném sjednání odkládací podmínky pro výplatu provize v čl. 4 smlouvy. Zastává a obhajuje názor, že v tomto ujednání byla stanovena splatnost závazku (úhrady odměny za zprostředkování) ve smyslu §340 odst. 2 obch. zák., kterou podle konstantní judikatury Nejvyššího soudu nelze spojovat s odkládací podmínkou. Z odůvodnění napadeného rozhodnutí je však podle dovolatele zřejmé, že odvolací soud nesprávně spojuje splatnost závazku a odkládací podmínku, resp. tyto pojmy používá jako synonyma, ačkoli mají jiný obsah i důsledky pro účastníky závazkových vztahů. Vycházeje z požadavku, že splatnost závazku musí být stanovena zcela určitě, tvrdí, že ujednání věty druhé až šesté v čl. 4 smlouvy trpí neurčitostí a nesrozumitelností, neboť ani výkladem nelze dovodit jeho obsah, hovoří-li se v něm o podstatném zlepšení ekonomické situace předmětné firmy a o blíže časově neurčeném mezidobí. Důsledkem popsané neurčitosti je podle dovolatele neplatnost ujednání věty druhé až šesté v čl. 4 smlouvy ve smyslu §37 odst. 1 občanského zákoníku (dále též jen „obč. zák.“). Podle dovolatele tato neplatnost nezpůsobuje neplatnost celého právního úkonu, nýbrž jen částečnou neplatnost ve smyslu §41 obč. zák.
Dovolatel dále odvolacímu soudu vytýká, že jeho závěr o sjednání odkládací podmínky v čl. 4 smlouvy je v rozporu s úpravou mandátní smlouvy v obchodním zákoníku, jejíž podstatnou náležitostí je úplatnost a splatnost odměny (ani její převážné části) nelze vázat na skutečnost, o níž není jisté, zda v budoucnu nastane. Rovněž poukazuje na to, že se odvolací soud nijak nevypořádal s jeho tvrzením o neurčitosti předmětného ujednání, konstatoval-li v odůvodnění rozsudku pouze neunesení jeho důkazního břemene, aniž by svůj právní závěr jakkoli zdůvodnil.
Dovolatel tak zastává a obhajuje názor, že mezi účastníky byla sjednána platná mandátní smlouva s výhradou ujednání věty druhé až šesté v čl. 4, tedy že provize za obstarání obchodní záležitosti (zprostředkování obchodního podílu), která byla dohodnuta ve výši 1 550 000 Kč, je splatná ve lhůtách stanovených ve větě první čl. 4 smlouvy, a to bez dalších omezujících ustanovení. Dovolatel proto považuje žalobu za důvodnou v celém rozsahu a navrhuje, aby dovolací soud zrušil rozsudky soudů obou stupňů a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Ve vyjádření k dovolání se žalovaná s rozhodnutím odvolacího soudu zcela ztotožňuje. Uvádí, že žalobce v dovolání pouze opakuje námitky, s nimiž se již vypořádaly soudy v nalézacím řízení. Tvrdí, že žalobci nárok na sjednanou provizi nevznikl, neboť podmínky, které si účastníci dohodli ve smlouvě pro její výplatu, nebyly naplněny. Dovolání označuje za nedůvodné a žádá, aby mu nebylo vyhověno.
Jde-li o rozsudek odvolacího soudu, jímž byl potvrzen v pořadí první rozsudek soudu prvního stupně ve věci samé (jak tomu bylo i v posuzované věci), je dovolání přípustné podle §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. (které bylo zrušeno uplynutím 31. prosince 2012 nálezem Ústavního soudu ze dne 21. února 2012, sp. zn. Pl. ÚS 29/11), dospěje-li dovolací soud (za použití hledisek příkladmo uvedených v §237 odst. 3 o. s. ř.) k závěru, že má napadené rozhodnutí v potvrzujícím výroku ve věci samé zásadní právní význam.
Dovolací soud shledává napadené rozhodnutí ve smyslu ustanovení §237 odst. 3 o. s. ř. zásadně právně významným [a potud má dovolání za přípustné podle §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř.] v otázce výkladu právního úkonu (čl. 4 „smlouvy o zprostředkování“), kterou odvolací soud řešil v rozporu s konstantní soudní judikaturou.
Nejvyšší soud přezkoumal rozhodnutí odvolacího soudu v napadeném rozsahu (srov. §242 odst. 1 o. s. ř.), jsa vázán uplatněným dovolacím důvodem nesprávného právního posouzení věci podle §241a odst. 2 písm. b) o. s. ř. včetně toho, jak jej dovolatel obsahově vymezil (srov. §242 odst. 3 větu první o. s. ř.).
Právní posouzení věci je činnost soudu, spočívající v podřazení zjištěného skutkového stavu pod hypotézu (skutkovou podstatu) vyhledané právní normy, jež vede k závěru, zda a komu soud právo či povinnost přizná či nikoliv.
Nesprávným právním posouzením věci je obecně omyl soudu při aplikaci práva na zjištěný skutkový stav (skutková zjištění), tj. jestliže věc posoudil podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu, sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval.
Jsou-li pochybnosti o obsahu právního úkonu (o projevené vůli), zjišťuje se jeho obsah za použití pravidel stanovených obecně pro soukromoprávní vztahy v §35 odst. 2, 3 obč. zák. a pro obchodní závazkové vztahy speciálně v §266 obch. zák.
Podle ustanovení §35 odst. 2 obč. zák. je třeba právní úkony vyjádřené slovy vykládat nejenom podle jejich jazykového vyjádření, ale zejména též podle vůle toho, kdo právní úkon učinil, není-li tato vůle v rozporu s jazykovým projevem.
O právním úkonu učiněném v rámci obchodního závazkového vztahu, o nějž v případě „smlouvy o zprostředkování“ uzavřené mezi účastníky, jak dovodily soudy obou stupňů, nepochybně jde (§261 odst. 1 obch. zák.), platí, že se vykládají podle úmyslu jednající osoby, jestliže tento úmysl byl straně, které byl určen, znám nebo jí musel být znám (§266 odst. 1 obch. zák.). V případech, kdy projev vůle nelze vyložit podle odstavce 1, vykládá se projev vůle podle významu, který by mu zpravidla přikládala osoba v postavení osoby, které byl projev vůle určen. Výrazy používané v obchodním styku se vykládají podle významu, který se jim zpravidla v tomto styku přikládá (§266 odst. 2 obch. zák.). Při výkladu vůle podle odstavců 1 a 2 se vezme náležitý zřetel ke všem okolnostem souvisejícím s projevem vůle, včetně jednání o uzavření smlouvy a praxe, kterou strany mezi sebou zavedly, jakož i následného chování stran, pokud to připouští povaha věcí (§266 odst. 3 obch. zák.). Projev vůle, který obsahuje výraz připouštějící různý výklad, je třeba v pochybnostech vykládat k tíži strany, která jako první v jednání tohoto výrazu použila (§266 odst. 4 obch. zák.).
V rozsudku ze dne 26. listopadu 1998, sp. zn. 25 Cdo 1650/98, uveřejněném v časopise Právní rozhledy č. 7, ročník 1999, str. 386, Nejvyšší soud vysvětlil, že jazykové vyjádření právního úkonu zachycené ve smlouvě musí být nejprve vykládáno prostředky gramatickými (z hlediska možného významu jednotlivých použitých pojmů), logickými (z hlediska vzájemné návaznosti použitých pojmů) či systematickými (z hlediska řazení pojmů ve struktuře celého právního úkonu). Kromě toho soud posoudí na základě provedeného dokazování, jaká byla skutečná vůle stran v okamžiku uzavírání smlouvy, přičemž podmínkou pro přihlédnutí k vůli účastníků je to, aby nebyla v rozporu s tím, co plyne z jazykového vyjádření úkonu.
Interpretace obsahu právního úkonu soudem podle §266 obch. zák. nemůže nahrazovat či měnit již učiněné projevy vůle; použití zákonných výkladových pravidel směřuje pouze k tomu, aby obsah právního úkonu vyjádřeného slovy, který učinili účastníci ve vzájemné dohodě, byl vyložen v souladu se stavem, který existoval v době jejich smluvního ujednání. Nejvyšší soud ve svých rozhodnutích (srov. např. usnesení ze dne 7. října 1998, sp. zn. 1 Odon 110/97, uveřejněné v časopise Soudní judikatura č. 3, ročník 1999, pod číslem 30, či rozsudek ze dne 7. listopadu 2000, sp. zn. 29 Cdo 81/2000, který je veřejnosti k dispozici na webových stránkách Nejvyššího soudu) zdůrazňuje, že výkladem lze pouze zjišťovat obsah právního úkonu, nelze jím však projev vůle doplňovat.
Odvolací soud však – jak se podává z odůvodnění napadeného rozhodnutí – svým zákonným povinnostem nedostál, neboť se ztotožnil se závěrem soudu prvního stupně o tom, že právní předchůdkyni žalobce nevznikl nárok na provizi sjednanou ve „smlouvě o zprostředkování“ (kterou soudy obou stupňů posoudily jako mandátní smlouvu podle §566 a násl. obch. zák.), aniž by provedl výklad předmětného smluvního ujednání za použití interpretačních pravidel dle §266 obch. zák., potažmo §35 obč. zák.
Již sama skutečnost, že odvolací soud při výkladu předmětného smluvního ujednání vůbec nepoužil interpretační pravidla dle §266 obch. zák., potažmo §35 obč. zák., naplňuje dovolací důvod nesprávného právního posouzení věci podle §241a odst. 2 písm. b) o. s. ř.
Právní posouzení věci odvolacím soudem však neobstojí ani v rovině jeho vlastní argumentace. Především přehlédl, že zatímco druhá věta čl. 4 smlouvy hovoří o „výplatě provize“ (tedy její splatnosti), tak věta třetí téhož čl. 4 smlouvy se již týká „nároku na provizi“. Vytýká-li proto dovolatel odvolacímu soudu, že dospěl-li k závěru o platném sjednání odkládací podmínky, nerespektoval při výkladu předmětného smluvního ujednání konstantní soudní judikaturu, konkrétně rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. dubna 2002, sp. zn. 33 Cdo 780/2001, in www.nsoud.cz, podle jehož právního závěru splatnost závazku nemůže být spojována s odkládací podmínkou, jejímž splněním povinnost plnění teprve vzniká nebo se mění, je tato jeho výhrada rovněž důvodná.
Na základě výše uvedeného Nejvyšší soud uzavírá, že správný právní závěr o oprávněnosti či neoprávněnosti žalobního nároku na smluvní provizi může být učiněn pouze po předcházejícím výkladu příslušného smluvního ujednání za použití interpretačních pravidel projevu vůle stanovených v ustanovení §266 obch. zák. a §35 odst. 2 obč. zák. a že dovolací důvod nesprávného právního posouzení věci podle §241a odst. 2 písm. b) o. s. ř. byl naplněn.
Za situace, kdy Nejvyšší soud neshledal, že by řízení trpělo vadami uvedenými v §229 odst. 1, §229 odst. 2 písm. a) a b) a §229 odst. 3 (tzv. zmatečnostmi), ani jinými vadami řízení, které mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, k nimž přihlíží v případě přípustného dovolání z úřední povinnosti (srov. §242 odst. 3 větu druhou o. s. ř.), bez nařízení jednání (§243a odst. 1 věta první o. s. ř.) rozsudek odvolacího soudu v potvrzujícím výroku ve věci samé (včetně výroku o nákladech řízení) zrušil (§243b odst. 2 část věty za středníkem o. s. ř.); jelikož důvody, pro které bylo zrušeno rozhodnutí odvolacího soudu, platí i na rozsudek soudu prvního stupně, zrušil Nejvyšší soud i jej v zamítavém výroku ve věci samé (a v závislém výroku o nákladech řízení včetně rozhodnutí o nákladech státu) a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§243b odst. 3 o. s. ř.).
Právní názor dovolacího soudu je pro odvolací soud (soud prvního stupně) závazný (§243d odst. 1 část první věty za středníkem o. s. ř.).
O náhradě nákladů řízení včetně nákladů dovolacího řízení soud rozhodne v novém rozhodnutí o věci (§243d odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 16. října 2012
JUDr. Miroslav Gallus
předseda senátu