ECLI:CZ:NS:2013:29.CDO.1474.2012.1
sp. zn. 29 Cdo 1474/2012
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a Mgr. Milana Poláška v právní věci navrhovatele Ing. A. H. , zastoupeného Mgr. Lukášem Zscherpem, advokátem, se sídlem v Plzni, Lochotínská 18, PSČ 301 00, za účasti společnosti VELVETA Varndsdorf a. s. , se sídlem ve Varnsdorfu, Palackého 2760, PSČ 407 47, identifikační číslo osoby 49903870, zastoupené JUDr. Pavlem Kosnarem, advokátem, se sídlem v Plzni, Sady Pětatřicátníků 26, PSČ 301 00, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Krajského soudu v Ústí nad Labem pod sp. zn. 72 Cm 174/2008, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 4. ledna 2012, č. j. 7 Cmo 243/2009-173, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Navrhovatel je povinen zaplatit společnosti VELVETA Varndsdorf a. s. na náhradě nákladů dovolacího řízení 1.573,- Kč, do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jejího zástupce.
Odůvodnění:
Usnesením ze dne 20. února 2009, č. j. 72 Cm 174/2008-64, Krajský soud v Ústí nad Labem zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti VELVETA a. s. (nyní VELVETA Varnsdorf, a. s., dále jen „společnost“), konané dne 31. října 2008, jímž bylo rozhodnuto o přechodu všech účastnických cenných papírů na hlavního akcionáře podle ustanovení §183i a násl. zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák“), a rozhodl o nákladech řízení.
V záhlaví označeným usnesením Vrchní soud v Praze k odvolání navrhovatele potvrdil usnesení soudu prvního stupně (první výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý výrok).
Jde přitom o v pořadí druhé rozhodnutí odvolacího soudu, když usnesení ze dne 15. ledna 2010, č. j. 7 Cmo 243/2009-100 (jímž odvolací soud rozhodnutí soudu prvního stupně taktéž potvrdil), zrušil Nejvyšší soud k dovolání navrhovatele usnesením ze dne 27. října 2011, sp. zn. 29 Cdo 2592/2010 (jež je veřejnosti dostupné, stejně jako ostatní rozhodnutí Nejvyššího soudu dále citovaná, na jeho webových stránkách).
Proti usnesení odvolacího soudu, a to výslovně „v celém jeho rozsahu“, podal navrhovatel dovolání, jež Nejvyšší soud podle ustanovení §243b odst. 5, §218 písm. c/ zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), odmítl jako nepřípustné.
V rozsahu, ve kterém dovolání směřuje i proti té části prvního výroku napadeného usnesení, jíž odvolací soud potvrdil usnesení soudu prvního stupně i ve výroku o nákladech řízení, a proti druhému výroku usnesení o nákladech odvolacího řízení, je objektivně nepřípustné (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. ledna 2002, sp. zn. 29 Odo 874/2001, uveřejněné pod číslem 4/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
Dovolání proti potvrzujícímu výroku usnesení ve věci samé může být přípustné pouze podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř. (o situaci předvídanou v ustanovení §237 odst. 1 písm. b/ o. s. ř. nejde), tedy tak, že dovolací soud – jsa přitom vázán uplatněnými dovolacími důvody včetně jejich obsahového vymezení (§242 odst. 3 o. s. ř.) – dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má po právní stránce zásadní význam. Nejvyšší soud důvod připustit dovolání neshledal.
Zásadně právně významným napadené rozhodnutí nečiní závěr odvolacího soudu, podle něhož nemělo porušení §183j odst. 3 obch. zák. závažné právní následky, a to již proto, že ani dovolatel netvrdí, zda a případně jaké závažné právní následky porušení jeho práv mělo.
Za této situace nelze na zásadní právní význam napadeného usnesení usuzovat ani z dovoláním zpochybněného závěru odvolacího soudu, podle něhož by vyslovením neplatnosti napadeného usnesení valné hromady společnosti došlo současně k zásahu do práv třetích osob ve smyslu §131 odst. 3 písm. b/ obch. zák. a je tudíž dán další důvod, pro který nelze neplatnost usnesení valné hromady vyslovit; jeho přezkoumání se totiž nemůže nijak projevit v poměrech dovolatele založených napadeným rozhodnutím (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. května 1999, sp. zn. 2 Cdon 808/97, uveřejněné pod číslem 27/2001, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. října 2005, sp. zn. 29 Odo 663/2003, uveřejněné pod číslem 48/2006 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
Nehledě k tomu dovolatel zjevně přehlíží, že ustanovení §131 odst. 3 písm. c/ obch. zák., ve znění účinném do 31. prosince 2011 (jež podle jeho názoru brání aplikaci §131 odst. 3 písm. b/ obch. zák. na projednávanou věc), dopadalo právě jen na usnesení valné hromady, na jehož základě došlo k zápisu přeměny do obchodního rejstříku, a nikoliv na usnesení přijatá valnou hromadou společnosti před přeměnou či po ní (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. září 2008, sp. zn. 29 Cdo 2968/2008, či ze dne 27. ledna 2009, sp. zn. 29 Cdo 5351/2008).
Námitky zneužití většiny hlavním akcionářem a rozporu právní úpravy přechodu všech účastnických cenných papírů na hlavního akcionáře s ústavním pořádkem pak napadené rozhodnutí nečiní zásadně právně významným již z důvodů uvedených v usnesení sp. zn. 29 Cdo 2592/2010, na něž Nejvyšší soud pro stručnost odkazuje. K argumentaci dovolatele nálezem Ústavního soudu sp. zn. I. ÚS 2154/2011 pak Nejvyšší soud poukazuje na závěry, formulované ve stanovisku pléna Ústavního soudu ze dne 23. dubna 2013, sp. zn . Pl. ÚS-st. 36/13 (dostupném na webových stránkách Ústavního soudu).
Konečně námitkami neprovedení důkazů navrhovaných dovolatelem a porušením „zásady dvojinstančnosti“ dovolatel uplatňuje nezpůsobilý dovolací důvod vymezený v ustanovení §241a odst. 2 písm. a/ o. s. ř., když namítané vady řízení nezahrnují žádnou právní otázku, jež by napadené usnesení činila zásadně právně významným (srov. §237 odst. 1 písm. c/, odst. 3 o. s. ř.). K jejich přezkoumání dovolání připustit nelze.
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se opírá o ustanovení §243b odst. 5 věty první, §224 odst. 1 a §146 odst. 3 o. s. ř., když dovolání navrhovatele bylo odmítnuto, a společnosti vzniklo právo na náhradu účelně vynaložených nákladů dovolacího řízení.
Ty sestávají z odměny zástupce společnosti za jeden úkon právní služby (vyjádření k dovolání) podle §7 bodu 3 a §9 odst. 1 advokátního tarifu, ve znění účinném do 31. prosince 2012, ve výši 1.000,- Kč, a náhrady hotových výdajů dle §13 odst. 3 advokátního tarifu ve výši 300,- Kč. Spolu s náhradou za 21 % daň z přidané hodnoty ve výši 273,- Kč podle ustanovení §137 odst. 3 o. s. ř. tak dovolací soud přiznal společnosti k tíži navrhovatele celkem 1.573,- Kč.
K důvodům, pro které byla odměna za zastupování určena podle advokátního tarifu, srov. např. rozsudek velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 15. května 2013, sp. zn. 31 Cdo 3043/2010.
Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (do 31. prosince 2012) se podává z části první, čl. II bodu 7 zákona č. 404/2012 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinný, co mu ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněná domáhat výkonu rozhodnutí.
V Brně dne 27. listopadu 2013
JUDr. Petr Šuk
předseda senátu