ECLI:CZ:NS:2013:29.CDO.189.2012.1
sp. zn. 29 Cdo 189/2012
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a Mgr. Milana Poláška v právní věci navrhovatele Ing. A. H. , zastoupeného Mgr. Lukášem Zscherpem, advokátem, se sídlem v Plzni, Lochotínská 18, PSČ 301 00, za účasti společnosti SVA, a. s., v likvidaci , se sídlem v Holýšově, Tovární 108, PSČ 345 62, identifikační číslo osoby 45358958, zastoupené JUDr. Janem Juračkou, advokátem, se sídlem ve Znojmě, Tovární 7, PSČ 669 02, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Krajského soudu v Plzni pod sp. zn. 42 Cm 141/2006, o dovolání společnosti SVA, a. s., v likvidaci proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 7. června 2010, č. j. 14 Cmo 116/2010-138, takto:
I. Dovolání proti druhému výroku usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 7. června 2010, č. j. 14 Cmo 116/2010-138, se odmítá.
II. Ve zbývajícím rozsahu se dovolání zamítá .
III. Společnost SVA, a. s., v likvidaci je povinna zaplatit navrhovateli na náhradě nákladů dovolacího řízení 1.573,- Kč, do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jeho zástupce.
Odůvodnění:
Krajský soud v Plzni usnesením ze dne 14. září 2009, č. j. 45 Cm 141/2006-93, zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti SVA, a. s. (nyní SVA, a. s., v likvidaci, dále jen „společnost“), konané dne 25. srpna 2006, jímž byla schválena řádná účetní závěrka společnosti za rok 2005 a návrh na rozdělení zisku a stanovení tantiém (výrok I.), a rozhodl o nákladech řízení (výrok II).
V záhlaví označeným usnesením Vrchní soud v Praze k odvolání navrhovatele změnil usnesení soudu prvního stupně tak, že vyslovil neplatnost usnesení valné hromady společnosti konané dne 25. srpna 2006, jímž byla schválena řádná účetní závěrka společnosti za rok 2005 a návrh na rozdělení zisku a stanovení tantiém (první výrok), a rozhodl o nákladech řízení před soudy obou stupňů (druhý výrok).
Odvolací soud – vycházeje ze závěrů formulovaných Nejvyšším soudem v usnesení ze dne 24. září 2008, sp. zn. 29 Odo 1516/2006 (přijatém ve věci týchž účastníků řízení a dostupném – stejně jako ostatní rozhodnutí Nejvyššího soudu dále citovaná – na webových stránkách Nejvyššího soudu) – dovodil, že společnost byla povinna sestavit konsolidovanou účetní závěrku, neboť nejsou splněny předpoklady zproštění této povinnosti vymezené v ustanovení §62 vyhlášky č. 500/2002 Sb., kterou se provádějí některá ustanovení zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů, pro účetní jednotky, které jsou podnikateli účtujícími v soustavě podvojného účetnictví (dále jen „prováděcí vyhláška“). V řízení nebylo prokázáno a společnost ostatně ani netvrdila, že by konsolidovanou účetní závěrku sestavila některá ze společností tvořících konsolidační celek nebo osoba ovládající společnost.
S ohledem na to, že společnost „vložila prakticky veškerý svůj majetek do ovládané společnosti SVA Holýšov, a. s., je hospodářský výsledek ovládané společnosti podstatný pro posouzení správnosti řádné účetní závěrky společnosti, neboť její hospodaření je závislé na hospodaření ovládané společnosti“. Jestliže není sestavena konsolidovaná účetní závěrka, akcionáři společnosti nemají informace o hospodaření ovládané společnosti a tyto informace nejsou uvedeny ani v příloze účetní závěrky, neměli akcionáři společnosti – uzavřel odvolací soud – dostatek informací potřebných pro schválení řádné účetní závěrky.
Proti usnesení odvolacího soudu, a to výslovně proti všem výrokům, podala společnost dovolání, dovozujíc, že dovolání je přípustné a majíc za to, že je naplněn dovolací důvod vymezený v ustanovení §241a odst. 2 písm. b/ zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“). Navrhuje, aby Nejvyšší soud napadené usnesení zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
Dovolatelka rekapituluje rozhodnutí soudů prvního a druhého stupně, obsáhle cituje z usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Odo 1516/2006 a namítá, že jí nevznikla povinnost sestavit konsolidovanou účetní závěrku. I v případě, že by společnost tuto povinnost měla, nechyběly podle dovolatelky akcionářům informace potřebné pro schválení řádné účetní závěrky; řádná účetní závěrka byla akcionářům přístupná více než měsíc před konáním valné hromady, akcionáři byli na valné hromadě seznámeni s jejími základními údaji a byly zodpovězeny všechny žádosti o vysvětlení. Účetní závěrka byla schválena 96,16 % hlasů přítomných akcionářů. Na valné hromadě byla projednávána i zpráva o vztazích mezi propojenými osobami, zpráva dozorčí rady o přezkoumání řádné účetní závěrky, jakož i zpráva představenstva o podnikatelské činnosti společnosti, stavu jejího majetku a výroční zpráva.
Navrhovatel argumentuje ve prospěch správnosti napadeného rozhodnutí a navrhuje, aby Nejvyšší soud dovolání zamítl.
V rozsahu, ve kterém dovolání směřuje i proti druhému výroku napadeného usnesení o nákladech řízení před soudy obou stupňů, je dovolání objektivně nepřípustné (srov. k tomu např. usnesení Nejvyššího soudu uveřejněné pod číslem 4/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek); proto je Nejvyšší soud odmítl podle ustanovení §243b odst. 5, §218 písm. c/ o. s. ř.
Dovolání proti měnícímu výroku usnesení odvolacího soudu ve věci samé je přípustné podle ustanovení §237 odst. 1 písm. a/ o. s. ř., avšak není důvodné.
Nejvyšší soud předesílá, že je vázán uplatněnými dovolacími důvody, včetně jejich obsahového vymezení, a z jiných než dovolatelkou uplatněných důvodů napadené rozhodnutí přezkoumat nemůže (srov. ustanovení §242 odst. 3 o. s. ř. a např. důvody nálezu Ústavního soudu ze dne 11. listopadu 2009 sp. zn. IV. ÚS 560/08).
Obecná námitka dovolatelky, podle které jí nesvědčila povinnost sestavit konsolidovanou účetní závěrku, není způsobilá zpochybnit správnost napadeného rozhodnutí již proto, že dovolatelka nikterak nebrojí proti závěru odvolacího soudu, podle něhož byla (společně s SVA TRADE, s. r. o.) osobou ovládající SVA Holýšov, a. s.; účetní jednotka, která je obchodní společností a ovládající osobou, je přitom povinna sestavit konsolidovanou účetní závěrku, nejsou-li splněny předpoklady pro aplikaci některé z výjimek ze splnění této povinnosti (ustanovení §22 zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, a §62 prováděcí vyhlášky).
Dovolatelka splnění některé z výjimek upravených zákonem či prováděcí vyhláškou ani netvrdí. K podáním učiněným v předchozím průběhu řízení před soudy nižších stupňů Nejvyšší soud přihlédnout nemohl; odkaz dovolatelky na obsah těchto podání, učiněný v souvislosti s výše citovanou námitkou, totiž nelze považovat za uvedení důvodů, pro které se rozhodnutí odvolacího soudu napadá (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. dubna 2010, sp. zn. 29 Cdo 4405/2008, uveřejněné pod číslem 30/2011 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). Námitka, že akcie emitované dovolatelkou nebyly „registrovány na burze cenných papírů“, je přitom pro posouzení povinnosti účetní jednotky, jež je obchodní společností, sestavit konsolidovanou účetní závěrku, právně nerozhodná.
Dovolatelka nezpochybňuje ani závěr odvolacího soudu, podle něhož vzhledem k tomu, že společnost „vložila prakticky veškerý svůj majetek do ovládané společnosti SVA Holýšov, a. s., je hospodářský výsledek ovládané společnosti podstatný pro posouzení správnosti řádné účetní závěrky společnosti, neboť její hospodaření je závislé na hospodaření ovládané společnosti“. Pouze (obecně) namítá, že akcionáři měli k dispozici všechny informace potřebné pro schválení řádné účetní závěrky. Tím však – posuzováno podle obsahu – brojí proti opačnému skutkovému závěru učiněnému odvolacím soudem (jenž uzavřel, že tomu tak nebylo).
Dovolání – jakožto mimořádný opravný prostředek (§236 o. s. ř.) – lze podat jen ze zákonem taxativně vyjmenovaných důvodů (§241a odst. 2 a 3 o. s. ř.). Jakkoliv dovolatelka může v rámci dovolacího důvodu vymezeného v ustanovení §241a odst. 3 o. s. ř. brojit i proti skutkovým závěrům učiněným odvolacím soudem, nelze přehlédnout, že dovolací důvod podle ustanovení §241a odst. 3 o. s. ř. se nepojí s každou námitkou účastníka ke zjištěnému skutkovému stavu. Pro dovolací řízení jsou významné jen ty námitky, jejichž obsahem je tvrzení, že skutkové zjištění, ze kterého napadené rozhodnutí vychází, nemá v provedeném dokazování v podstatné části oporu. Námitka, že se nestala okolnost, kterou měl soud dokazováním za zjištěnou, není sama o sobě v dovolacím řízení rozhodná, neboť je nedostatečná z hlediska skutkové podstaty vymezující dovolací důvod podle ustanovení §241a odst. 3 o. s. ř., jestliže dovolatelka dostatečně nezpochybní logiku úsudku o tom, co bylo dokazováním zjištěno, eventuálně netvrdí-li, že soud z logicky bezchybných dílčích úsudků (zjištění) učinil nesprávné (logicky vadné) skutkové závěry. Prvou z těchto podmínek splní dovolatelka tím, že namítá, že soud vzal v úvahu skutečnosti, které z provedených důkazů nebo přednesů účastníků nevyplynuly, ani jinak nevyšly za řízení najevo, nebo že soud naopak pominul rozhodné skutečnosti, které byly provedenými důkazy prokázány, nebo vyšly za řízení najevo. Druhá z uvedených podmínek je splněna výhradou, že v hodnocení důkazů, popř. poznatků, které vyplynuly z přednesů účastníků, nebo které vyšly najevo jinak, je – z hlediska jejich závažnosti, zákonnosti, pravdivosti či věrohodnosti – logický rozpor, nebo že výsledek hodnocení důkazů neodpovídá tomu, co mělo být zjištěno způsobem vyplývajícím z ustanovení §133 až §135 o. s. ř. (srov. např. důvody rozsudku Nejvyššího soudu uveřejněného pod číslem 27/1999 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek či rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 26. října 2010, sp. zn. 29 Cdo 1628/2009).
Tvrzení dovolatelky, podle něhož akcionáři měli dostatek informací potřebných pro schválení řádné účetní závěrky, výše vyložené předpoklady naplnění dovolacího důvodu vymezeného v §241a odst. 3 o. s. ř. nenaplňuje a správnost napadeného rozhodnutí jeho prostřednictvím zpochybnit nelze.
Nejvyšší soud, jenž neshledal ani jiné vady, k jejichž existenci u přípustného dovolání přihlíží z úřední povinnosti (§242 odst. 3 o. s. ř.), proto dovolání v rozsahu, v němž směřuje proti výroku napadeného usnesení ve věci samé, zamítl podle ustanovení §243b odst. 2 části věty před středníkem o. s. ř.
Výrok o nákladech řízení se opírá o ustanovení §243b odst. 5, §224 odst. 1, §142 odst. 1 a §146 odst. 3 o. s. ř., když dovolání společnosti bylo částečně odmítnuto a částečně zamítnuto a navrhovateli vzniklo právo na náhradu účelně vynaložených nákladů dovolacího řízení.
Účelně vynaložené náklady dovolacího řízení sestávají z odměny zástupce navrhovatele za jeden úkon právní služby (vyjádření k dovolání) podle §7 bodu 3 a §9 odst. 1 vyhlášky Ministerstva spravedlnosti č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátní tarif), ve znění účinném do 31. prosince 2012, ve výši 1.000,- Kč, a náhrady hotových výdajů dle §13 odst. 3 advokátního tarifu ve výši 300,- Kč. Spolu s náhradou za 21 % daň z přidané hodnoty ve výši 273,- Kč podle ustanovení §137 odst. 3 o. s. ř. tak dovolací soud přiznal navrhovateli k tíži společnosti celkem 1.573,- Kč.
K důvodům, pro které byla odměna za zastupování určena podle advokátního tarifu, srov. např. rozsudek velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 15. května 2013, sp. zn. 31 Cdo 3043/2010.
Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (do 31. prosince 2012) se podává z části první, čl. II bodu 7 zákona č. 404/2012 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinná, co jí ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněný domáhat výkonu rozhodnutí.
V Brně dne 29. srpna 2013
JUDr. Petr Šuk
předseda senátu