ECLI:CZ:NS:2013:30.CDO.869.2013.1
sp. zn. 30 Cdo 869/2013
ROZSUDEK
Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Pavla Vrchy a soudců JUDr. Pavla Pavlíka a JUDr. Lubomíra Ptáčka, Ph.D., v právní věci žalobce Ing. J. T. , zastoupeného Mgr. Petrem Balabánem, advokátem se sídlem v Praze 2, Šafaříkova 1, proti žalovaným 1) Ing. K. L. , zastoupenému Mgr. Danou Růžičkovou, advokátkou se sídlem v Táboře, Smetanova 662, a 2) EUROTECHNICS Tábor s. r. o. v likvidaci , se sídlem v Táboře, Komenského 1864, identifikační číslo osoby 65006585, o určení vlastnického práva k nemovitostem, vedené u Okresního soudu v Táboře pod sp. zn. 4 C 75/2007, o dovolání žalovaného 1) proti rozsudku Krajského soudu v Českých Budějovicích – pobočky v Táboře, ze dne 16. října 2012, č. j. 15 Co 540/2012-240, takto:
Rozsudek Krajského soudu v Českých Budějovicích – pobočky v Táboře ze dne 16. října 2012, č. j. 15 Co 540/2012-240, se zrušuje a věc se vrací tomuto soudu k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
Okresní soud v Táboře (dále již „soud prvního stupně“) rozsudkem ze dne 5. listopadu 2010, č. j. 4 C 75/2007-147, ve spojení s opravným usnesením ze dne 26. ledna 2012, č. j. 4 C 75/2007-185, a doplňujícím usnesením ze dne 13. června 2012, č. j. 4 C 75/2007-212, zamítl žalobu na určení, že „výlučným vlastníkem budovy čp. 1864 – objekt bydlení, stojící na pozemku parc. č. 3417, pozemku parc. č. 3417 – zastavěná plocha a nádvoří o výměře 141 m2 a pozemku parc. č. 3418 – zahrada o výměře 143 m2, vše zapsáno na LV pro obec a kat. úz. T. u Katastrálního úřadu Jihočeského kraje, Katastrální pracoviště Tábor, je společnost Eurotechnics Tábor, s. r. o. v likvidaci, IČ: 65006585, se sídlem Komenského 1864, Tábor“ (výrok I.), a dále rozhodl o náhradě nákladů řízení (výroky II. a III.). Soud prvního stupně po zhodnocení, že žalobce má na požadovaném určení naléhavý právní zájem, vycházel ze zjištění, že likvidátor společnosti Eurotechnics Tábor s. r. o. prodal žalovanému 1) nemovitosti, o něž v daném řízení jde (dále již „předmětné nemovitosti“) a to kupní smlouvou ze dne 8. ledna 2007 (dále již „předmětná kupní smlouva“), když v době prodeje byly obě smluvní strany srozuměny s existencí dvou zástavních práv na předmětných nemovitostech váznoucích, a to ve výši 222.000,- Kč ve prospěch Finančního úřadu v Táboře a ve výši 2.500.000,- Kč ve prospěch společnosti Bauer Trade s. r. o. Tábor. Kupní cena předmětných nemovitostí byla stanovena na základě znaleckého posudku zpracovaného soudním znalcem, kterého si měl právo zajistit likvidátor bez intervence soudu [likvidátor požádal Krajský soud v Českých Budějovicích o ustanovení znalce za účelem ocenění předmětných nemovitostí, ale byl instruován tak, že ustanovení znalce je v případě společnosti nacházející se v likvidaci plně v pravomoci likvidátora, proto požádal o vypracování posudku sám; to, že tímto postupem nepochybil, bylo stvrzeno Krajským soudem v Českých Budějovicích i Vrchním soudem v Praze v řízení o návrhu žalobce na odvolání JUDr. V. z funkce likvidátora, odůvodněném právě porušením povinnosti při prodeji nemovitostí žalovanému 1). Kupní cena byla žalovaným 1) uhrazena zaplacením částky do úschovy, když bylo zároveň dodrženo ujednání smluvních stran o použití kupní ceny na úhradu dlužných částek. Soud prvního stupně tedy dovodil, že předmětná smlouva, resp. způsob jejího uzavření, není v rozporu s §196a odst. 3 obch. zák.
K odvolání žalobce Krajský soud v Českých Budějovicích – pobočka v Táboře (dále již „odvolací soud“) v záhlaví citovaným rozsudkem změnil rozsudek soudu prvního stupně ve věci samé tak, že žalobě vyhověl (výrok I.). Dále rozhodl o náhradě nákladů řízení před oběma soudy (výrok II.) a povinnosti žalovaných zaplatit České republice na náhradě jí vynaložených nákladů (výrok III.). Odvolací soud se ztotožnil s posouzením otázky naléhavého právního zájmu, jak jej učinil soud prvního stupně, nesouhlasil však se závěrem o platnosti předmětné kupní smlouvy, neboť ji shledal neplatnou pro rozpor s §196a obch. zák. Odkázal na rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 12. prosince 2002, sp. zn. 29 Odo 696/2002, dle nějž na nutnosti splnění podmínek §196a obch. zák. při dispozici s majetkem společnosti nemění nic skutečnost, že je společnost v likvidaci a dále na rozhodnutí ze dne 3. ledna 2001, sp. zn. 29 Cdo 2011/2000, podle něhož právní úkon učiněný v rozporu s ust. §196a obch. zák. je právním úkonem absolutně neplatným podle §39 obč. zák. Uzavřel tedy, že jelikož je předmětná kupní smlouva absolutně neplatná, žalovaný 1) se na jejím základě nemohl stát vlastníkem sporných nemovitostí.
Proti tomuto rozsudku odvolacího soudu podal žalovaný 1) (dále již „dovolatel“) prostřednictvím své advokátky včasné dovolání, jehož přípustnost dovozuje z ustanovení §237 odst. 1 písm. a) o. s. ř. a podává jej z důvodu, že rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci [§241a odst. 2 písm. b) o. s. ř.]. Dovolatel uvádí, že soud prvního stupně v řízení podrobně řešil postup likvidátora i hodnocení znalce a dospěl k závěru, že k porušení ust. §196a odst. 3 obch. zák. nedošlo. Odvolací soud se pak pouze zaměřil na smlouvu o převodu majetku podléhající ust. §196a odst. 3 obch. zák, dovolatel se však domnívá, že nepostupoval v souladu s aktuální judikaturou. V této souvislosti dovolatel odkázal na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 8. února 2012, č. j. 31 Cdo 3986/2009, dle nějž „byla-li ve smlouvě o převodu majetku podléhajícího ust. §196a odst. 3 obch. zák. sjednána tržní (v daném místě a čase obvyklá) cena, popř. cena pro společnost výhodnější, není tato smlouva neplatná jen proto, že tato cena nebyla stanovena na základě posudku znalce jmenovaného soudem; předpokladem neplatnosti smlouvy o převodu majetku podléhající ust. §196a odst. 3 obch. zák. není pouze nedodržení požadavku, aby hodnota převáděného majetku byla stanovena na základě posudku znalce jmenovaného soudem, ale současně i skutečnost, že cena sjednaná ve smlouvě je pro společnost méně výhodná než cena v daném místě a čase obvyklá (tržní cena)“ . Dále uvedl, že rozhodnutí odvolacího soudu je také v rozporu s výkladem Ústavního soudu v nálezech ze dne 4. února 1997, sp. zn. Pl. ÚS 21/96, a ze dne 17. prosince 1997, sp. zn. Pl. ÚS 33/97. Dovolatel dále namítá, že odvolací soud vůbec neposuzoval a nezohledňoval důkazy provedené před soudem prvního stupně, především pak znalecký posudek znalce M. D., který byl vypracován před uzavřením předmětné kupní smlouvy, jeho výpověď, ani výpověď likvidátora, stejně tak jako nezkoumal, zda likvidátor likvidované společnosti je schopen vrátit dovolateli to, co na základě smlouvy, kterou odvolací soud prohlásil za neplatnou, od dovolatele obdržel, tedy celou zaplacenou kupní cenu. Tímto postupem odvolací soud postupoval v rozporu se zákonem, neboť neaplikoval ust. §457 obč. zák., podle kterého „je-li smlouva neplatná nebo byla-li zrušena, je každý z účastníků povinen vrátit druhému vše, co podle ní dostal“ . Toto v daném případě, jak bylo prokázáno před soudem prvního stupně, v současné době již není možné, neboť více než polovina kupní ceny byla použita na úhradu závazků likvidované společnosti – žalované 2). Dovolatel navrhl zrušení napadeného rozhodnutí a vrácení věci odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
Žalobce se v podaném vyjádření k dovolání ztotožnil s právním posouzením věci odvolacím soudem. Dále uvedl, že trvá na svých námitkách, spočívajících v tom, že: 1) „ Žalovaným 2) nebyly předmětné nemovitosti prodány dovolateli za cenu obvyklou, ale pod touto cenou obvyklou“. 2) „Dovolatel nikdy neprokázal posudkem vypracovaným soudem ustanoveným znalcem (ve smyslu §196a obch. zák.), že by se převod nemovitostí uskutečnil za cenu obvyklou nebo vyšší, než obvyklou, což je ve smyslu rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 31 Cdo 3986/2009 podmínkou její platnosti“ . 3) „Je paradoxní rozpor mezi projevem dovolatelovy vůle vyjádřené v kupní smlouvě – to je projevem vůle dovolatele koupit si převáděné nemovitosti od žalované 2) … za situace, kdy sám dovolatel v řízení současně vedeném u Okresního soudu v Táboře pod sp. zn. 14 C 89/2004 tvrdí, že vlastníkem nemovitostí v době prodeje byla třetí osoba – to je společnost BAUER TRADE s. r. o. … Bez ohledu na neplatnost smlouvy pro rozpor s ustanovením §196a odst. 3 obch. zák., jak by dovolatel mohl za takové situace v kupní smlouvě platně projevit vůli nabýt nemovitosti od žalované 2) do svého vlastnictví“. 4) „Došlo k porušení dobrých mravů, resp. zásad poctivého obchodního styku při uzavírání kupní smlouvy v souvislosti s postupem bývalého likvidátora žalované 2) JUDr. M. V. při zpeněžování nemovitého majetku“. 5) „Přímo souvisící rozhodnutí Nejvyššího soudu č. j. 29 Cdo 4193/2009-138, ze dne 22. 2. 2011, ve věci odvolání tehdejšího likvidátora žalované 2) s odkazem na publikovaný rozsudek č.j. 29 Odo 696/2002, poukazuje na nezbytnost splnění podmínek §196a obch. zák. v případě převodu nemovitého majetku žalovanou 2) na žalovaného 1) i za situace, kdy žalovaná 2) byla v likvidaci“ .
Žalovaná 2) ve svém písemném vyjádření k dovolání vyslovila přesvědčení, že cena nebyla stanovena a sjednána výhodně pro společnost, tedy že nebyla v daném místě a čase obvyklá. Zdůraznila, že veškeré finanční prostředky její současný likvidátor žalovanému 1) uhradil, což dovolatel „vůbec ve svém dovolání nepřiznal.“ Dovolatel si dále neuvědomuje, že nemovitost více jak šest let užívá, tedy celou dobu se obohacuje na úkor žalované 2). Právní názor odvolacího soudu vyslovený v napadeném rozsudku je správný. Žalovaná 2) navrhla, aby Nejvyšší soud dovolání dovolatele zamítl a přiznal žalované 2) náklady dovolacího řízení.
Při posuzování tohoto dovolání vycházel dovolací soud z ustanovení části první Čl. II, bodu 7 zákona č. 404/2012 Sb., jímž byl změněn občanský soudní řád (zákon č. 99/1963 Sb.), podle něhož dovolání proti rozhodnutím odvolacího soudu vydaným přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona se projednají a rozhodnou podle dosavadních právních předpisů, s výjimkou §243c odst. 3 zákona, který se užije ve znění účinném ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona.
Nejvyšší soud jako soud dovolací (§10a o. s. ř.) konstatuje, že dovolání proti shora cit. rozsudku odvolacího soudu bylo podáno včas, osobou oprávněnou (účastníkem řízení), řádně zastoupenou advokátem, obsahuje zákonem stanovené náležitosti (§241a odst. 1 o. s. ř.), je ve smyslu §237 odst. 1 písm. a) o. s. ř. přípustné a je opodstatněné.
Dovolací soud přezkoumá rozhodnutí odvolacího soudu jen z důvodů uplatněných v dovolání. Jestliže je dovolání přípustné, jako je tomu v posuzované věci, přihlédne k případným vadám uvedeným v ust. §229 odst. 1, §229 odst. 2 písm. a), b) a §229 odst. 3 o. s. ř., jakož i k jiným vadám řízení, které mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, i když nebyly v dovolání uplatněny (§242 odst. 3 o. s. ř.). Při posuzování dovolacího důvodu přitom vychází z toho, jak jej odvolatel obsahově vymezil (§41 odst. 2 o. s. ř.).
Dovolatel namítá, že se v napadeném rozhodnutí odvolací soud pouze zaměřil na smlouvu o převodu majetku podléhající ust. §196a odst. 3 obch. zák, domnívá se však, že odvolací soud nepostupoval v souladu s aktuální judikaturou Nejvyššího soudu. V této souvislosti dovolatel odkázal na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 8. února 2012, sp. zn. 31 Cdo 3986/2009 (všechna zde označené rozhodnutí Nejvyššího soudu jsou veřejnosti k dispozici na webových stránkách Nejvyššího soudu www.nsoud.cz).
Velký senát Nejvyššího soudu ve svém rozsudku ze dne 8. února 2012, sp. zn. 31 Cdo 3986/2009, uveřejněném pod číslem 67/2012 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, popř. dále jen „R 67/2003“ přijal závěr, že byla-li ve smlouvě o převodu majetku podléhající ustanovení §196a odst. 3 obch. zák. sjednána tržní (v daném místě a čase obvyklá) cena, popř. cena pro společnost výhodnější, není tato smlouva neplatná jen proto, že cena nebyla stanovena na základě posudku znalce jmenovaného soudem. Jak je uvedeno v odůvodnění cit. rozhodnutí, vztahuje se i na rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 13. prosince 2002, sp. zn. 29 Odo 696/2002 a Nejvyššího soudu ze dne 3. ledna 2001, sp. zn. 29 Cdo 2011/2000, o které opřel své rozhodnutí odvolací soud.
Z uvedených závěrů dovolacího soudu však odvolací soud nevycházel. Veden nesprávným právním názorem se pak ani nezabýval otázkou, zda sjednaná cena za převod předmětných nemovitostí byla cenou tržní, resp. v daném místě a čase obvyklou, nebo výhodnější pro společnost žalovaného 2), což je nezbytnou podmínkou pro posouzení předmětu sporu. Dovolací soud dále poznamenává, že odvolací soud se nikterak nevypořádal s otázkami, kterými se podrobně zabýval soud prvního stupně a na které ve svém vyjádření poukazoval žalobce a které jsou pro posouzení sporu právně významné.
Napadený rozsudek odvolacího soudu tak spočívá na nesprávném právním posouzení věci; Nejvyšší soud jej proto, včetně akcesorických výroků o náhradě nákladů řízení, zrušil a věc vrátil Krajskému soudu v Českých Budějovicích – pobočce v Táboře k dalšímu řízení (§243b odst. 2 část věty za středníkem, §243b odst. 3 věta první o. s. ř.).
Právní názor vyslovený v tomto rozsudku je závazný; v novém rozhodnutí o věci rozhodne soud nejen o náhradě nákladů nového řízení a dovolacího řízení, ale znovu i o nákladech původního řízení (§243d odst. 1 o. s. ř.).
Proti tomuto rozsudku není přípustný opravný prostředek.
V Brně 30. srpna 2013
JUDr. Pavel Vrcha
předseda senátu