ECLI:CZ:NS:2014:23.CDO.1890.2014.1
sp. zn. 23 Cdo 1890/2014
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Pavla Horáka, Ph.D. a soudců JUDr. Zdeňka Dese a JUDr. Kateřiny Hornochové ve věci žalobkyně A. D. Creative, s.r.o. , se sídlem v Plzni, Na Roudné 857/80, identifikační číslo osoby 25242334, zastoupené Mgr. Romanem Šolcem, advokátem, se sídlem v Plzni, Bedřicha Smetany 167/2, proti žalované medical beauty s.r.o. , se sídlem v Plzni, Foglarova 1306/13, identifikační číslo osoby 27991849, zastoupené JUDr. Václavem Horákem, advokátem, se sídlem v Plzni, Bezručova 9, o zaplacení částky 1,192.275,38 Kč s příslušenstvím, vedené u Krajského soudu v Plzni pod sp. zn. 45 Cm 130/2008, o dovolání žalobkyně proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 29. ledna 2013, č. j. 1 Cmo 273/2012-198, takto:
Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 29. ledna 2013, č. j. 1 Cmo 273/2012-198, se zrušuje a věc se vrací Vrchnímu soudu v Praze k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
Krajský soud v Plzni rozsudkem ze dne 12. dubna 2012, č. j. 45 Cm 130/2008-158, uložil žalované povinnost zaplatit žalobkyni částku 1,192.275,38 Kč s příslušenstvím v tomto výroku blíže specifikovaným (bod I. výroku) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (bod II. výroku).
K odvolání žalované odvolací soud usnesením v záhlaví uvedeným rozsudek soudu prvního stupně zrušil a věc vrátil tomuto soudu k dalšímu řízení.
Odvolací soud se ztotožnil se skutkovým stavem zjištěným soudem prvního stupně. Vyšel z toho, že v projednávané věci se žalobkyně domáhá na žalované doplatku ceny díla, které pro ni prováděla na základě tvrzené smlouvy o dílo. K prokázání existence smlouvy o dílo žalobkyně v řízení předložila listinu nazvanou „Smlouva o budoucí smlouvě o dílo“, která byla žalobkyní jako zhotovitelkou a žalovanou jako objednatelnou podepsána 5. března 2008. V této smlouvě se uvádí, že smluvní strany uzavírají v souladu s ustanovením §289 a násl. obch. zák. smlouvu o uzavření budoucí smlouvy o dílo, která se bude řídit ustanovením §536 obch. zák. Předmětem smlouvy byl závazek smluvních stran uzavřít smlouvu o dílo na zajištění akce „Realizace projektu interiéru v OC Galerie Dvořák v Plzni“ ve specifikovaném rozsahu s tím, že cena díla se bude odvíjet od schválených nabídek – orientačně dle přílohy. Termín provedení díla byl dohodnut do 11. dubna 2008. V „ostatních ujednáních“ smlouvy bylo uvedeno, že zhotovitel ode dne podepsání této smlouvy zahájí všechny práce související s vyjmenovanými akcemi dle cenových nabídek. V případě, že nedojde k podpisu smlouvy o dílo z důvodů na straně objednatele, uhradí objednatel všechny skutečně vynaložené náklady spojené s přípravou vyjmenovaných akcí, vztahující se k datu písemného oznámení zhotoviteli, že smlouva o dílo nebude ze strany objednatele uzavřena. Přílohou smlouvy byla cenová nabídka ze dne 4. března 2008.
Po právní stránce věc posoudil dle ustanovení §536 odst. 1 a 3 obch. zák. Uvedl, že z obsahu žalobkyní předložené listiny podepsané účastníky 5. března 2008 vyplývá, že vůlí účastníků bylo uzavřít smlouvu o uzavření budoucí smlouvy o dílo, jejímž předmětem by byla realizace projektu interiéru provozovny žalované. K následnému uzavření smlouvy o dílo však nedošlo, což je mezi účastníky nesporné. Samotná listina z 5. března 2008 esenciální náležitosti smlouvy o dílo ve smyslu ustanovení §536 obch. zák. neobsahuje, neboť v ní není dostatečně určitě dohodnuta cena díla, když je stanovena pouze orientačně v rozsahu dle přílohy a z jednání stran o uzavření smlouvy nevyplývá vůle uzavřít smlouvu i bez tohoto určení. Rovněž vymezení předmětu díla, které neodkazuje na žádnou bližší dokumentaci, postrádá atribut určitosti. Uzavřel tedy, že napadený rozsudek soudu prvního stupně spočívá na nesprávném právním závěru učiněném soudem prvního stupně, že mezi účastníky byla uzavřena řádná smlouva o dílo.
Proti usnesení odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání s tím, že je přípustné dle ustanovení §237 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „o. s. ř.“), uplatňujíc dovolací důvod uvedený v §241a odst. 1 o. s. ř.
Nesouhlasí se závěrem odvolacího soudu, že mezi účastníky nebyla uzavřena řádná smlouva o dílo, a to z důvodu, že neobsahuje esenciální náležitosti smlouvy o dílo ve smyslu ustanovení §536 obch. zák. Dle jejího názoru byla cena dostatečně přesně vymezena způsobem jejího určení. Neztotožňuje se ani se závěrem odvolacího soud o bezdůvodném obohacení.
K dovolání žalobkyně se vyjádřila žalovaná tak, že dovolání považuje za nepřípustné.
Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (do 31. prosince 2013) se podává z článku II. bodu 2 zákona č. 293/2013 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
Dle ustanovení §237 o. s. ř. platí, že není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak.
Co se týče argumentace vůči závěru odvolacího soudu o bezdůvodném obohacení, pak dovolací soud konstatuje, že předmětnými námitkami dovolatelka nevymezuje přípustnost ve smyslu ustanovení §237 o. s. ř., když nepředkládá dovolacímu soudu žádnou právní otázku, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak.
Dovolání však dovolací soud shledal přípustné ohledně řešení právní otázky neplatnosti smlouvy o dílo pro neurčitost některých jejích podstatných náležitostí, kdy odvolací soud řešil tuto otázku v rozporu s judikaturou Nejvyššího soudu o výkladu právních úkonů.
Odvolací soud dospěl k závěru, že nebyla účastníky uzavřena řádná smlouva o dílo, když samotná listina ze dne 5. března 2008 esenciální náležitosti smlouvy o dílo ve smyslu ustanovení §536 obch. zák. neobsahuje, neboť v ní není dostatečně určitě dohodnuta cena díla a rovněž vymezení předmětu díla postrádá atribut určitosti.
Právní úkon je neurčitý tehdy, je-li vyjádřený projev vůle sice po jazykové stránce srozumitelný, avšak nejednoznačný zůstává jeho věcný obsah, přičemž neurčitost (nejednoznačnost) tohoto obsahu nelze odstranit a překlenout ani za použití výkladových pravidel ve smyslu ustanovení §35 odst. 2 obč. zák. a §266 odst. 1 - 4 obch. zák. (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. července 2008, sp. zn. 32 Odo 506/2006).
O právních úkonech učiněných v rámci obchodních závazkových vztahů, a o takový vztah zde nepochybně jde, platí, že se vykládají podle úmyslu jednající osoby, jestliže tento úmysl byl straně, které byl určen, znám nebo jí musel být znám (§266 odst. 1 obch. zák.). V případech, kdy projev vůle nelze vyložit podle odstavce 1, vykládá se projev vůle podle významu, který by mu zpravidla přikládala osoba v postavení osoby, které byl projev vůle určen. Výrazy používané v obchodním styku se vykládají podle významu, který se jim zpravidla v tomto styku přikládá (§266 odst. 2 obch. zák.). Při výkladu vůle je třeba vzít náležitý zřetel ke všem okolnostem s projevem vůle souvisejícím, včetně jednání o uzavření smlouvy, praxe, kterou mezi sebou strany zavedly, jakož i následného chování stran, pokud to povaha věci připouští. (§266 odst. 3 obch. zák.).
Jsou-li pochybnosti o obsahu právního úkonu (o vůli jím projevené – srov. §34 obč. zák.), vychází nejen z jazykového vyjádření zachyceného v listině, ale zejména též z vůle (úmyslu) smluvních stran, na niž lze usuzovat z dokazováním zjištěných okolností souvisejících s projevem vůle, včetně okolností, za nichž došlo k uzavření smlouvy, a následného chování stran. Obecně vzato tedy může k závěrům o obsahu písemného právního úkonu vést nejen důkaz listinou, v níž je právní úkon zachycen; k závěrům o vůli takovým právním úkonem projevené lze dospět i prostřednictvím jiných důkazů, výpovědi svědků či účastníků řízení nevyjímaje (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. srpna 2011, sp. zn. 23 Cdo 5227/2009).
Volní projev je přitom třeba vykládat tak, aby nevyústil v nesmyslné závěry o projevené vůli (podle pravidla výkladu ve prospěch efektivnosti) a též při zdůraznění často opomíjené zásady, že smlouvy jsou stranami uzavírány proto, aby platily a aby strany jimi byly vázány, a dosáhly tak jimi zamýšleného výsledku (viz rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 20. ledna 2009, sp. zn. 32 Cdo 2081/2007).
Odvolací soud však svůj závěr o neurčitosti dohody o ceně díla a předmětu díla učinil, aniž provedl výklad těchto ujednání podle shora označených výkladových pravidel.
S ohledem na výše uvedené, kdy dovolací důvod nesprávného právního posouzení byl uplatněn důvodně, Nejvyšší soud napadené usnesení odvolacího soudu podle §243e odst. 1 o. s. ř. bez jednání (§243a odst. 1 o. s. ř.) zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení (§243g odst. 1 o. s. ř.), v němž bude soud vázán právním názorem dovolacího soudu (§243g odst. 1, věta za středníkem o. s. ř.); odvolací soud rozhodne také o dosavadních nákladech řízení včetně řízení dovolacího (§243g odst. 1, věta druhá o. s. ř.).
Proti tomuto usnesení není opravný prostředek přípustný.
V Brně dne 25. listopadu 2014
JUDr. Pavel Horák, Ph.D.
předseda senátu