ECLI:CZ:NS:2014:29.CDO.2143.2012.1
sp. zn. 29 Cdo 2143/2012
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a Mgr. Ing. Davida Bokra v právní věci žalobce M. B. , zastoupeného JUDr. Alenou Kasalovou, advokátkou, se sídlem v Plzni, nám. Republiky 2/2, PSČ 301 00, proti žalovanému P. B. , o zaplacení 4.000.000,- Kč s příslušenstvím, vedené u Krajského soudu v Plzni pod sp. zn. 45 Cm 142/2008, o dovolání žalobce proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 17. ledna 2012, č. j. 14 Cmo 365/2011-244, takto:
I. Dovolání se zamítá .
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
Krajský soud v Plzni rozsudkem ze dne 31. května 2011, č. j. 45 Cm 142/2008-199, uložil žalovanému povinnost zaplatit žalobci 4.000.000,- Kč s příslušenstvím ve výroku specifikovaným (výrok I.), rozhodl o nákladech řízení (výrok II.) a vyloučil vzájemný návrh žalovaného na zaplacení 6.000.000,- Kč k samostatnému projednání (výrok III.).
Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným rozsudkem odmítl odvolání žalovaného do výroku III. rozsudku soudu prvního stupně (výrok první), změnil rozsudek soudu prvního stupně tak, že žalobu zamítl (výrok druhý), a rozhodl o nákladech řízení před soudy obou stupňů (výrok třetí).
Odvolací soud vyšel z toho, že:
1) Dne 3. dubna 2008 byla mezi účastníky uzavřena smlouva o převodu obchodního podílu (dále jen „smlouva“), kterou žalobce převedl na žalovaného 100% podíl ve společnosti STAV M. BET s. r. o. (dále jen „společnost“).
2) Z článku III. odst. 3.1 smlouvy se podává, že „nabyvatel zaplatí převodci za převod obchodního podílu dle této smlouvy částku ve výši 10.000.000,- Kč“ (dále jen „cena“).
3) Podle článku III. odst. 3.2 smlouvy měla být cena uhrazena následovně:
a/ částka 6.000.000,- Kč do 7 dnů od podpisu smlouvy na účet převodce,
b/ částka 2.000.000,- Kč do 31. března 2009 „za předpokladu, že k tomuto datu budou splněny obě níže uvedené podmínky“, a to, že u společnosti bude k 30. březnu 2009 zaměstnáno minimálně 50 zaměstnanců a celkový obrat společnosti za rok 2008 bude minimálně 69.000.000,- Kč,
c/ částka 2.000.000,- Kč do 31. března 2010 „za předpokladu, že k tomuto datu budou splněny obě níže uvedené podmínky“, a to, že u společnosti bude k 30. březnu 2010 zaměstnáno minimálně 60 zaměstnanců a celkový obrat společnosti za rok 2009 bude minimálně 99.000.000,- Kč.
4) Podmínky uvedené v článku III. bodu 3.2 písm. b) a c) smlouvy nebyly naplněny.
5) Podle článku III. odst. 3.3 smlouvy se „smluvní strany dohodly, že podmínky uvedené v článku III. odst. 3.2 písm. b) a c) jsou účinné pouze za předpokladu, že převodce nebude valnou hromadou společnosti odvolán z funkce jednatele společnosti v období do 30. března 2010. V případě, že by byl převodce z funkce jednatele společnosti před uplynutím této doby odvolán, nabyvatel se zavazuje zaplatit převodci částky dle odst. 3.2 písm. b) a c) do pěti dnů ode dne konání valné hromady společnosti, která rozhodla o odvolání převodce z funkce jednatele. Ustanovení bodu 3.3 se nepoužijí, pokud se převodce v období do 30. března 2010 výkonu funkce jednatele vzdá.“
6) Dne 17. dubna 2008 žalobce odstoupil z funkce jednatele společnosti a ve stejný den účastníci uzavřeli „dodatek smlouvy o převodu obchodního podílu“ (dále jen „dodatek“).
7) Podle dodatku se článek III. odst. 3.2 písm. b) a c) smlouvy ruší a nahrazuje jej nové znění, dle nějž: „b/ nabyvatel uhradí dne 18. dubna 2008 převodci na jeho účet částku ve výši 1.000.000,- Kč“. „Ostatní články uzavřené smlouvy o převodu obchodního podílu se nemění a zůstávají v platnosti.“
8) Žalovaný zaplatil žalobci na základě smlouvy toliko 6,000.000,- Kč.
9) Dopisem ze dne 28. května 2008 zástupkyně žalobce vyzvala žalovaného k doplacení ceny ve výši 4.000.000,- Kč.
10) Na společnost byl na základě návrhu ze dne 3. prosince 2008 prohlášen konkurs, celkový objem přihlášených pohledávek činil 36.769.131,- Kč.
Na takto ustaveném základě odvolací soud – mimo jiné – posuzoval, zda dodatek je srozumitelným a určitým právním úkonem. Vysvětlil, že právní úkon je podle §37 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“), nesrozumitelný, jestliže ani jeho výkladem nelze – posuzováno objektivně – zjistit, jaký obsah jím měl být vyjádřen. Proto postupoval podle §266 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“) a zjišťoval úmysl stran.
Žalobce nebyl s to vysvětlit úmysl stran při uzavírání dodatku, který sepisoval tehdejší zástupce žalobce JUDr. S., ani to, proč není v dodatku řešena splatnost zbývající částky 3.000.000,- Kč. Pouze uvedl, že sám to nechápal jako změnu ve výši ceny. Žalovaný uvedl, že dodatek rozhodně nechápal tak, že by neřešená část ceny (3.000.000,- Kč) měla být splatná na požádání.
Odvolací soud poukázal na to, že dodatek řeší pouze otázku splatnosti částky 1.000.000,- Kč, přitom nahrazuje ujednání o splatnosti částky 4.000.000,- Kč a současně ponechává v platnosti článek III. bod 3.3 smlouvy, ačkoliv ten se vztahuje k bodu 3.2 písm. a) a b). Z dodatku přitom není ani zjevné, jaký dopad má mít na zbývající část ceny a její celkovou výši.
S ohledem na výše uvedené odvolací soud dospěl k závěru, podle něhož je dodatek neplatný pro nesrozumitelnost, a nadále platí ujednání smlouvy obsažené v článku III. odst. 3.2 písm. b) a c), které obsahuje odkládací podmínky ve vztahu k závazku zaplatit celou kupní cenu. Jelikož tyto podmínky splněny nebyly, shledal odvolací soud požadavek žalobce na zaplacení 4.000.000,- Kč neoprávněným.
Žalobce napadl druhý výrok rozsudku odvolacího soudu dovoláním, odkazuje co do přípustnosti na §237 odst. 1 písm. a) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), ohlašuje naplnění dovolacích důvodů podle §241a odst. 2 písm. b) a odst. 3 o. s. ř. a navrhuje, aby rozhodnutí odvolacího soudu bylo v druhém výroku zrušeno a věc v tomto rozsahu vrácena odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
Dovolatel brojí proti závěru odvolacího soudu o neplatnosti dodatku pro nesrozumitelnost, maje za to, že z jeho textu lze gramatickým, logickým i systematickým výkladem dovodit, že článek III. odst. 3.1 upravující celkovou výši kupní ceny zůstal dodatkem nedotčen a změněno bylo pouze ustanovení upravující splatnost kupní ceny. Absence vysvětlení, proč není v dodatku ke smlouvě vyřešena splatnost zbývající částky 3.000.000,- Kč, nečiní obsah dodatku nesrozumitelným ani neurčitým, zejména když splatnost závazku pro případ absence jejího sjednání smluvními stranami řeší zákon.
Posoudil-li odvolací soud dodatek jako nesrozumitelný a neurčitý, nemá podle dovolatele jeho „zjištění“ oporu v provedeném dokazování a odporuje obsahu písemného vyhotovení smlouvy a dodatku.
Dovolání je přípustné podle ustanovení §237 odst. 1 písm. a) o. s. ř., není však důvodné.
Jakkoliv dovolatel ohlašuje i naplnění dovolacího důvodu dle §241a odst. 3 o. s. ř., ve skutečnosti – posuzováno podle obsahu – brojí pouze proti právnímu posouzení věci. Podřazuje-li skutkovému dovolacímu důvodu posouzení dodatku jako nesrozumitelného (maje je za rozporné se zněním dodatku), přehlíží, že závěr o nesrozumitelnosti právního úkonu je závěrem právním, nikoliv skutkovým. Proti skutkovým zjištěním přitom dovolatel způsobem podřaditelným dovolacímu důvodu podle §241a odst. 3 o. s. ř. žádné námitky neuplatňuje (k podstatě skutkového dovolacího důvodu srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 26. října 2010, sp. zn. 29 Cdo 1628/2009, jenž je veřejnosti dostupný – stejně jako ostatní dále citovaná rozhodnutí Nejvyššího soudu – na webových stránkách Nejvyššího soudu).
Vady řízení, k jejichž existenci dovolací soud u přípustného dovolání přihlíží z úřední povinnosti (§242 odst. 3 o. s. ř.), nejsou dovolatelem namítány a z obsahu spisu se nepodávají. Nejvyšší soud se proto – v hranicích právních otázek vymezených
dovoláním – zabýval tím, zda je dán (dovolatelem uplatněný) dovolací důvod, tedy správností právního posouzení věci odvolacím soudem.
Ustanovení §266 obch. zák. určuje:
Projev vůle se vykládá podle úmyslu jednající osoby, jestliže tento úmysl byl straně, které je projev vůle určen, znám nebo jí musel být znám (odstavec první).
V případech, kdy projev vůle nelze vyložit podle odstavce 1, vykládá se projev vůle podle významu, který by mu zpravidla přikládala osoba v postavení osoby, které byl projev vůle určen. Výrazy používané v obchodním styku se vykládají podle významu, který se jim zpravidla v tomto styku přikládá (odstavec druhý).
Při výkladu vůle podle odstavců 1 a 2 se vezme náležitý zřetel ke všem okolnostem souvisejícím s projevem vůle, včetně jednání o uzavření smlouvy a praxe, kterou strany mezi sebou zavedly, jakož i následného chování stran, pokud to připouští povaha věcí (odstavec třetí).
Projev vůle, který obsahuje výraz připouštějící různý výklad, je třeba v pochybnostech vykládat k tíži strany, která jako první v jednání tohoto výrazu použila (odstavec čtvrtý).
Odvolací soud postupoval správně, posuzoval-li srozumitelnost dodatku ke smlouvě o převodu obchodního podílu, jež se řídí (mimo jiné) třetí částí obchodního zákoníku [§261 odst. 3 písm. a) obch. zák.], podle pravidel upravených v §266 obch. zák. Závěry jím přijaté Nejvyšší soud shledává konformními jak s citovaným ustanovením, tak i s ustálenou judikaturou; srov. např. důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 30. března 2000, sp. zn. 20 Cdo 2018/98, uveřejněného pod číslem 35/2001 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 7. října 1998, sp. zn. 1 Odon 110/97, uveřejněné v časopise Soudní judikatura číslo 3, ročník 1999, pod číslem 30 (v němž Nejvyšší soud vysvětlil, že výkladem lze pouze zjišťovat obsah právního úkonu, nelze jím však projev vůle doplňovat), jakož i důvody nálezu Ústavního soudu ze dne 14. dubna 2005, sp. zn. I. ÚS 625/03, uveřejněného ve Sbírce nálezů a usnesení Ústavního soudu, svazku 37, ročníku 2005, části I., pod pořadovým číslem 84).
Nejvyšší soud sdílí závěr odvolacího soudu, podle něhož dodatek, jenž se dle výslovného tvrzení dovolatele neměl dotknout výše ceny, není tak, jak byl uzavřen, srozumitelným právním úkonem. Ujednání, podle kterého „nabyvatel uhradí dne 18. dubna 2008 převodci na jeho účet částku ve výši 1.000.000,- Kč“, jež mělo nahradit původní ujednání smlouvy, obsažené v článku III. bodu 3.2 písm. b) a c), nedává rozumný smysl v kontextu s článkem III. bod 3.3, jehož platnost nebyla dodatkem dotčena; tato dvě ujednání vedle sebe neobstojí. Současně vedle sebe neobstojí ani článek III. bod 3.1 (upravující výši ceny) a bod 3.2 ve znění dodatku (upravující splatnost). Ve světle původního znění smlouvy, v němž se strany velmi pečlivě věnovaly splatnosti všech splátek ceny za převod podílu, přitom není pochyb, že osoba, jež by byla v postavení smluvní strany (§266 odst. 2 obch. zák.), by dodatku nepřikládala význam předestíraný dovolatelem, totiž že splatnost částky 3.000.000,- Kč měla zůstat neřešena a ponechána zákonnému režimu. Konečně nelze přehlédnout, že dle skutkových zjištění odvolacího soudu text dodatku zpracoval zástupce dovolatele (srov. v tomto směru §266 odst. 4 obch. zák.).
Jelikož se dovolateli prostřednictvím uplatněného dovolacího důvodu a jeho obsahového vymezení správnost rozhodnutí odvolacího soudu zpochybnit nepodařilo, Nejvyšší soud dovolání podle ustanovení §243b odst. 2 části věty před středníkem o. s. ř. zamítl.
Výrok o nákladech řízení se opírá o ustanovení §243b odst. 5, §224 odst. 1 a §146 odst. 3 o. s. ř., když dovolání žalobce bylo zamítnuto, žalovanému však podle obsahu spisu v dovolacím řízení žádné náklady nevznikly.
Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (do 31. prosince 2012) se podává z bodu 7., článku II., zákona č. 404/2012 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
Proti tomuto rozsudku není opravný prostředek přípustný.
V Brně dne 26. března 2014
JUDr. Petr Šuk
předseda senátu