ECLI:CZ:NS:2014:29.CDO.2404.2012.1
sp. zn. 29 Cdo 2404/2012
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců Mgr. Ing. Davida Bokra a JUDr. Filipa Cilečka v právní věci žalobkyně Compas Capital Consult, s. r. o. , se sídlem ve Sviadnově, Na drahách 247, PSČ 739 25, identifikační číslo osoby 62301730, zastoupené Mgr. Bohdanou Šocovou, advokátkou, se sídlem v Brně, Gajdošova 4392/7, PSČ 615 00, proti žalovaným 1) Vodohospodářské společnosti Olomouc, a. s. , se sídlem v Olomouci - Hodolanech, Tovární 1059/41, PSČ 772 11, identifikační číslo osoby 47675772, zastoupené JUDr. Maxmiliánem Jaškou, advokátem, se sídlem v Olomouci, Legionářská 1085/8, PSČ 779 00, a 2) MORAVSKÉ VODÁRENSKÉ, a. s. , se sídlem v Olomouci, Tovární 41, PSČ 779 00, identifikační číslo osoby 61859575, zastoupené Mgr. Tomášem Kaplanem, advokátem, se sídlem v Praze 2, Římská 104/14, PSČ 120 00, o určení neexistence nájmu podniku nebo jeho části, vedené u Okresního soudu v Olomouci pod sp. zn. 14 C 80/2006, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Krajského soudu v Ostravě ze dne 9. února 2012, č. j. 15 Co 290/2011-931, takto:
I. Dovolání se odmítá .
II. Žalobkyně je povinna zaplatit první žalované na náhradu nákladů dovolacího řízení 2.904,- Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jejího zástupce.
III. Žalobkyně je povinna zaplatit druhé žalované na náhradu nákladů dovolacího řízení 2.904,- Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jejího zástupce.
Odůvodnění:
Rozsudkem ze dne 5. srpna 2011, č. j. 14 C 80/2006-870, zamítl Okresní soud v Olomouci žalobu o určení, že mezi první a druhou žalovanou neexistuje nájem podniku první žalované, a to ani jeho části (výrok I.), a rozhodl o nákladech řízení (výroky II. až IV.).
K odvolání žalobkyně Krajský soud v Ostravě v záhlaví označeným rozsudkem potvrdil rozsudek soudu prvního stupně ve výroku I. ve věci samé a výroku II. o náhradě nákladů řízení státu (výrok první), změnil jej ve výrocích III. a IV. o nákladech řízení mezi účastníky (výrok druhý) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (výrok třetí a čtvrtý).
Jde přitom v pořadí o druhá rozhodnutí soudů nižších stupňů v projednávané věci, když rozsudek Krajského soudu v Ostravě ze dne 26. února 2009, č. j. 15 Co 162/2008-326, jímž byl potvrzen rozsudek Okresního soudu v Olomouci ze dne 7. listopadu 2007, č. j. 14 C 80/2006-276, kterým byla žaloba zamítnuta, zrušil (spolu s rozsudkem soudu prvního stupně) k dovolání žalobkyně Nejvyšší soud rozsudkem ze dne 31. května 2011, č. j. 29 Cdo 3469/2009-370, jenž je veřejnosti přístupný, stejně jako ostatní rozhodnutí Nejvyššího soudu přijatá po 1. lednu 2001, na webových stránkách tohoto soudu.
Proti rozsudku odvolacího soudu – a to výslovně proti všem výrokům – podala žalobkyně dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle §243b odst. 5, §218 písm. c) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné.
V rozsahu, ve kterém směřuje i proti té části prvního výroku napadeného rozsudku, jíž odvolací soud potvrdil rozsudek soudu prvního stupně i ve výroku o nákladech řízení státu, a proti druhému, třetímu a čtvrtému výroku rozsudku o nákladech řízení mezi účastníky v řízení před soudem prvního stupně a v odvolacím řízení, je dovolání objektivně nepřípustné (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. ledna 2002, sp. zn. 29 Odo 874/2001, uveřejněné pod číslem 4/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
Dovolání proti potvrzujícímu výroku rozsudku odvolacího soudu ve věci samé pak může být přípustné pouze podle §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. [o situaci předvídanou v §237 odst. 1 písm. b) o. s. ř. nejde], tedy tak, že dovolací soud – jsa přitom vázán uplatněnými dovolacími důvody včetně jejich obsahového vymezení (§242 odst. 3 o. s. ř.) – dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má po právní stránce zásadní význam.
Námitkami, jimiž dovolatelka brojí proti závěru soudů obou stupňů, podle něhož o uzavřené smlouvě o nájmu podniku při nabývání akcií věděla, zpochybňuje skutková zjištění soudů; k tomu je ovšem vyhrazen dovolací důvod vymezený v §241a odst. 3 o. s. ř., který u dovolání přípustného toliko podle §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. dovolatelka nemá k dispozici a k jehož přezkoumání dovolání připustit nelze (srov. §237 odst. 3 o. s. ř.).
Jestliže soudy uzavřely, že dovolatelka o smlouvě o nájmu podniku věděla, je pro posouzení věci bez významu, zda lze po akcionáři požadovat, aby „sledoval zápisy z jednání obecních zastupitelstev a obecních rad, tj. orgánů tvořících vůli akcionářů“ (tedy zda o dotčené smlouvě vědět měla a mohla bez vynaložení nepřiměřeného úsilí a nákladů); uvedená otázka tudíž napadené rozhodnutí zásadně právně významným nečiní.
Na zásadní právní význam napadeného rozhodnutí pak nelze usuzovat ani z druhé dovolatelkou předestírané otázky, totiž zda její aktivní věcnou legitimaci zakládá článek VIII bod 11 zákona č. 370/2000 Sb., podle kterého byla-li přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona uzavřena ovládací smlouva nebo smlouva o převodu zisku, smlouva o nájmu podniku nebo jeho části, jsou účastníci smlouvy povinni přizpůsobit ji požadavkům tohoto zákona, podat návrh na zápis do obchodního rejstříku a uložit smlouvu do sbírky listin do jednoho roku ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona. Ovládací smlouva nebo smlouva o převodu zisku anebo o nájmu podniku nebo jeho části musí být schválena valnou hromadou podle tohoto zákona do jednoho roku ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona, jinak zaniká.
Je tomu tak již proto, že pro posouzení aktivní věcné legitimace dovolatelky je v projednávané věci významné – jak Nejvyšší soud uzavřel již v rozsudku ze dne 31. května 2011, sp. zn. 29 Cdo 3469/2009 – zda dovolatelka v době (posledního) nabytí akcií věděla (či vědět měla a mohla) o smlouvě ze dne 29. března 2000 (srov. v tomto směru důvody označeného rozsudku). To, zda společnost následně smlouvu platně přizpůsobila požadavkům zákona č. 370/2000 Sb. a zda ji schválila valná hromada, a zda tudíž nedošlo k zániku smlouvy podle článku II bod 11 zákona č. 370/2000 Sb., je pro závěr o aktivní věcné legitimaci dovolatelky nepodstatné.
Důvod připustit dovolání podle §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. proto Nejvyšší soud neměl a podle jiných ustanovení občanského soudního řádu nemůže být dovolání přípustné.
Výrok o nákladech řízení se opírá o §243b odst. 5, §224 odst. 1 a §146 odst. 3 o. s. ř., když dovolání žalobkyně bylo odmítnuto a oběma žalovaným vzniklo právo na náhradu účelně vynaložených nákladů.
Ty sestávají (u každé žalované) z odměny zástupce žalované za jeden úkon právní služby – vyjádření k dovolání dle §11 odst. 1 písm. k) vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátní tarif), ve znění účinném do 31. prosince 2012 – jejíž výše podle §7 bodu 5 a §9 odst. 3 písm. a) advokátního tarifu činí 2.100,- Kč, a z náhrady paušálních výdajů podle §13 odst. 3 advokátního tarifu ve výši 300,- Kč. Spolu s náhradou za 21% daň z přidané hodnoty ve výši 504,- Kč podle §137 odst. 3 o. s. ř. tak dovolací soud přiznal každé žalované k tíži žalobkyně celkem 2.904,- Kč.
K důvodům, pro které byla odměna za zastupování určena podle advokátního tarifu, srov. např. rozsudek velkého senátu Občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 15. května 2013, sp. zn. 31 Cdo 3043/2010.
Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (do 31. prosince 2012) se podává z bodu 7., článku II., zákona č. 404/2012 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
Proti tomuto rozhodnutí není opravný prostředek přípustný.
Nesplní-li povinná, co jí ukládá vykonatelné rozhodnutí, mohou se oprávněné domáhat výkonu rozhodnutí.
V Brně dne 18. září 2014
JUDr. Petr Šuk
předseda senátu