ECLI:CZ:NS:2014:29.CDO.817.2011.1
sp. zn. 29 Cdo 817/2011
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Jiřího Zavázala a soudců JUDr. Petra Gemmela a Mgr. Milana Poláška v právní věci žalobkyně ACQUIRE CZ, s. r. o. , se sídlem v Praze 5 – Smíchově, U Santošky 11/2285, PSČ 150 00, identifikační číslo osoby 27 37 84 20, zastoupené Mgr. Lucií Benešovou, advokátkou, se sídlem v Praze 1 – Novém Městě, Palackého 715/15, PSČ 110 00, proti žalované České spořitelně, a. s. , se sídlem v Praze 4, Olbrachtova 1929/62, PSČ 140 00, identifikační číslo osoby 45244782, o zaplacení částky 2.600.000,- Kč s postižními právy ze směnky, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 55 Cm 271/2009, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 20. října 2010, č. j. 5 Cmo 254/2010-224, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným rozsudkem k odvolání žalobkyně potvrdil rozsudek ze dne 23. listopadu 2009, č. j. 55 Cm 271/2009-128, jímž Městský soud v Praze zamítl žalobu, kterou se žalobkyně domáhala po žalované zaplacení částky 2.600.000,- Kč s 6% úrokem od 1. ledna 2008 do zaplacení a směnečné odměny ve výši 8.666,- Kč.
Odvolací soud (ve shodě se soudem prvního stupně) vyšel při posuzování důvodnosti žalobou uplatněného nároku zejména z toho, že:
1/ Žalobkyně se v posuzované věci domáhala po žalované zaplacení směnky vlastní, vystavené dne 2. listopadu 2007 A. T. na řad žalobkyně, znějící na směnečný peníz 2.600.000,- Kč, splatné dne 31. prosince 2007, za jejíž zaplacení měla (podle tvrzení žalobkyně) převzít žalovaná směnečné rukojemství (dále též jen „sporná směnka“).
2/ Za žalovanou spornou směnku podepsal její tehdejší zaměstnanec M. M., který u žalované vykonával práci „manažera mikrooblasti bez univerzální pobočky BRM1“. K umístění avalu na směnku došlo v provozovně žalované.
3/ Podle zápisu v obchodním rejstříku byli v době podpisu sporné směnky směnečným rukojmím zaměstnanci žalované oprávněni „k jednání a ke všem úkonům za společnost, k nimž obvykle dochází při činnosti, k níž byli při provozování podniku konkrétně vnitřními organizačními předpisy nebo představenstvem anebo přímým nadřízeným vedoucím zaměstnancem pověřeni (…). Jednání zaměstnanců, které má písemnou formu, musí být podepsáno dvěma oprávněnými zaměstnanci, a to tak, že k obchodní firmě společnosti připojí své podpisy, výjimky stanoví organizační řád společnosti“.
4/ Činnost, jíž byl M. M. na základě pracovní smlouvy uzavřené se žalovanou pověřen, byla vymezena v dokumentu označeném jako „Náplň práce“ ze dne 1. října 2007, podle kterého jmenovaný vykonával „řídící a organizační činnost v rámci mikrooblasti“.
Odkazuje na ustanovení §15 a 16 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“) a ustanovení čl. I. §8 a §77 odst. 2 zákona č. 191/1950 Sb. (dále jen „směnečný zákon“), odvolací soud přitakal soudu prvního stupně v závěru, podle kterého žalovaná není v dané věci pasivně legitimována, neboť „podpis avalisty“ na sporné směnce učinila k tomu neoprávněná osoba. Ze sporné směnky tak není (jako směnečný rukojmí) zavázána žalovaná, nýbrž osoba, o jejíž podpis jde (tj. bývalý zaměstnanec žalované M. M.).
Přitom zdůraznil, že vymezení pracovní náplně M. M. ve vnitřních organizačních předpisech žalované výslovně nezahrnuje oprávnění činit jménem žalované písemné právní úkony, tím méně pak oprávnění ji směnečně zavazovat. Převzetí směnečného rukojemství nelze považovat ani za činnost, k níž ve smyslu ustanovení §15 odst. 1 obch. zák. běžně dochází při provozu podniku žalované.
V poměrech dané věci se podle přesvědčení odvolacího soudu žalobkyně nemůže dovolávat ani ochrany dobré víry „ve správnost a závaznost jednání někdejšího zaměstnance žalované“ ve smyslu ustanovení §15 odst. 2 obch. zák. Jakkoli je nutné připustit, že třetím osobám nebývá obvykle znám konkrétní rozsah zmocnění zaměstnance vyplývající z vnitřních předpisů podnikatele, v posuzovaném případě si musela být žalobkyně s ohledem na zápis způsobu jednání za žalovanou v obchodním rejstříku vědoma toho, že k písemnému právnímu úkonu, jímž je nepochybně i převzetí směnečného rukojemství, je u žalované vyžadován podpis dvou zaměstnanců. I kdyby tak byl manažer mikrooblasti jedním z oprávněných zaměstnanců žalované, který za ni může činit písemné právní úkony, není pochyb o tom, že by nebyl oprávněn podepsat směnku (nestanovil-li vnitřní organizační řád žalované jinak) samostatně. To, že by se u M. M. jednalo právě o takovou výjimku, přitom žalobkyně v řízení netvrdila, poukazujíc pouze na svou neznalost vnitřních předpisů žalované. V této souvislosti odvolací soud též poznamenal, že „jen stěží lze předpokládat, že žalobkyně je osobou do té míry neznalou běžné obchodní praxe, že by se mohla domnívat, že jí žalovaná bez toho, že by mezi účastníky existovala jakákoliv dohoda v tomto směru a zcela bez nároku na odměnu, poskytne zajištění její pohledávky ve výši 2.600.000,- Kč“.
V situaci, kdy byl M. M. v době podpisu směnky zaměstnancem žalované, nelze pak podle odvolacího soudu oprávnění podepisující osoby k převzetí směnečného rukojemství za žalovanou dovodit ani z ustanovení §16 obch. zák., které upravuje tzv. nezmocněné jednatelství, tj. jednání osoby, jež „k realizaci právního úkonu jménem podnikatele neměla jakékoliv oprávnění“.
Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání, jehož přípustnost opírá o ustanovení §237 odst. 1 písm. c) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), namítajíc, že je dán dovolací důvod uvedený v §241a odst. 2 písm. b) o. s. ř., tedy, že napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci.
Dovolatelka především nesouhlasí se závěrem odvolacího soudu, podle kterého si musela být při podpisu směnky vědoma, že směnečné rukojemství mohou za žalovanou podepsat pouze dva tzv. „oprávnění zaměstnanci“. Potud dovozuje, že zápis v obchodním rejstříku týkající se způsobu jednání jiných osob než členů statutárního orgánu (jenž podle dovolatelky odporuje ustanovení §35 písm. f/ obch. zák. a je proto neplatný) nemůže mít vůči třetím osobám žádné účinky. Argumentace odvolacího soudu uvedeným zápisem v obchodním rejstříku popírá smysl ustanovení §15 a §16 obch. zák., neboť pak by bylo možné „de facto absolutně vyloučit jednání zákonných zástupců, kteří jsou pověřeni určitou činností“.
Polemizuje též s úvahami odvolacího soudu o tom, že žalobkyně nebyla v dobré víře „v řádné rukojemství“ žalované. Z tohoto pohledu má dovolatelka za významné, že k vyznačení směnečného rukojemství došlo tehdejším ředitelem pobočky banky, a to právě na pracovišti, kde ředitel svou funkci vykonával. Dle dovolatelky nelze též pominout, že avalování směnky je finanční službou, tudíž obvyklou činností, k níž při provozování „podniku jako je žalovaná“ dochází.
Dále dovolatelka namítá, že v posuzovaném případě žalovanou zavazuje podpis jejího bývalého zaměstnance na sporné směnce rovněž dle ustanovení §16 obch. zák., neboť k převzetí směnečného rukojemství za žalovanou došlo v její provozovně, přičemž žalobkyně nemohla vědět, že by snad podepisující osoba k tomu nebyla oprávněna. Jakékoliv případné omezení tohoto oprávnění, jež by bylo obsaženo v interních předpisech banky, pak nemůže být pro žalobkyni relevantní.
Proto dovolatelka požaduje, aby Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího soudu zrušil a věc tomuto soudu vrátil k dalšímu řízení.
Žalovaná ve vyjádření navrhuje dovolání zamítnout, majíc závěry napadeného rozhodnutí za správné. Bez ohledu na dovolatelkou namítanou protizákonnost zápisu způsobu jednání za žalovanou v obchodním rejstříku, nemůže být podle žalované pochyb o tom, že žalobkyně mohla nahlédnutím do obchodního rejstříku nesporně zjistit, že pouhý podpis jednoho zaměstnance, byť se jednalo o manažera mikrooblasti a podpis byl učiněn v prostorách žalované, není dostatečným k tomu, aby žalovanou – šlo-li o písemný úkon – zavázal. Žalovaná je proto nadále přesvědčena, že v posuzovaném případě její bývalý zaměstnanec překročil své „kompetence“ a soudy nižších stupňů správně věc posoudily podle ustanovení čl. I. §8 směnečného zákona.
Dovolání proti potvrzujícímu výroku rozsudku odvolacího soudu v této věci může být přípustné pouze podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. (o situaci předvídanou v ustanovení §237 odst. 1 písm. b/ o. s. ř. nejde), tedy tak, že dovolací soud – jsa přitom ve smyslu ustanovení §242 odst. 3 o. s. ř. vázán uplatněnými dovolacími důvody včetně jejich obsahového vymezení (k tomu srov. např. důvody nálezu Ústavního soudu ze dne 11. listopadu 2009 sp. zn. IV. ÚS 560/08) – dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má ve věci samé po právní stránce zásadní význam.
Nejvyšší soud však napadené rozhodnutí zásadně právně významným neshledává.
Odvolací soud založil své rozhodnutí, jímž potvrdil rozsudek soudu prvního stupně, především na závěru, podle něhož jednání tehdejšího zaměstnance žalované M. M. jako „manažera mikrooblasti“ spočívající v podpisu rukojemské doložky na sporné směnce, žalovanou nezavazuje, neboť jmenovaný zaměstnanec nebyl ve smyslu ustanovení §15 obch. zák. osobou oprávněnou takový úkon za žalovanou učinit.
Nejvyšší soud ve své rozhodovací praxi opakovaně vysvětlil, že ustanovení §15 obch. zák. upravuje zákonné zastoupení podnikatele, přičemž k tomu, aby určitá osoba mohla jednat za podnikatele, vyžaduje současné splnění dvou podmínek. Především musí jít o osobu, která je pověřena určitou činností. Zákon přitom neurčuje obsah a formu pověření. Druhou podmínkou vzniku oprávnění pověřené osoby zastupovat podnikatele přímo ze zákona bez zvláštní plné moci je to, že činnost, kterou byla tato osoba pověřena, je činností při provozu podniku. Jednatelské oprávnění vyplývající z ustanovení §15 obch. zák. tak není založeno na určení příslušných úkonů ve vnitřních organizačních předpisech podnikatele, nýbrž na pověření určitou činností při provozu podniku a na obvyklosti právních úkonů, k nimž při této činnosti dochází, přičemž jejich obvyklost je třeba posuzovat objektivně, nezávisle na jejich případném vymezení ve vnitropodnikových normách (k tomu srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 14. března 2002, sp. zn. 29 Cdo 2074/2000, uveřejněný v časopise Soudní judikatura číslo 4, ročníku 2002, pod číslem 68 nebo rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. února 2003, sp. zn. 29 Odo 569/2002, uveřejněný v časopise Soudní judikatura číslo 3, ročník 2003, pod číslem 49).
Řešení výše uvedené otázky (na níž spočívá napadené rozhodnutí odvolacího soudu) je tak především závislé na tom, jakou činností byl tehdejší zaměstnanec žalované M. M. při provozování podniku žalované ve smyslu ustanovení §15 obch. zák. pověřen a k jakým úkonům při této činnosti obvykle dochází, což je posouzení otázky skutkové a nikoli právní. Skutkový dovolací důvod dle §241a odst. 3 o. s. ř. ovšem dovolatel u dovolání, jež může být přípustné jen prostřednictvím §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř., nemá k dispozici (srov. přímo dikci §241a odst. 3 o. s. ř.) a jeho prostřednictvím tedy přípustnost dovolání založit nelze. Pro úplnost lze nicméně poznamenat, že Nejvyšší soud zcela sdílí názor odvolacího soudu, podle kterého převzetí směnečného rukojemství, k němuž mělo dojít v poměrech dané věci (tj. zejména za situace, kdy jím mělo být bezúplatně zajištěno bankou zaplacení směnky vystavené dlužníkem žalobkyně), nelze považovat za úkon, k němuž obvykle dochází při činnosti, jíž byl označený zaměstnanec žalované při provozování jejího podniku pověřen.
Na zásadní právní význam napadeného rozhodnutí nelze usuzovat ani z pohledu dovolatelem zpochybněných závěrů, které odvolací soud učinil při posouzení otázky, zda žalobkyně byla se zřetelem ke všem okolnostem v dobré víře, že jednání podepisující osoby žalovanou zavazuje. Úvahy, na nichž odvolací soud založil svůj závěr o tom, že v posuzovaném případě žalobkyně mohla vědět, že osoba, která směnku podepsala, není oprávněna za žalovanou jednat (převzít směnečné rukojemství), Nejvyšší soud shledává přiléhavými. Lze mít vskutku za to, že žalobkyně již na základě skutečností zapsaných v obchodním rejstříku žalované (o způsobu jednání za žalovanou) mohla mít (bez zřetele k tomu, zda takový zápis odpovídal ustanovení §35 písm. f/ obch. zák.) důvodné pochybnosti o tom, zda je jednající zaměstnanec oprávněn (sám) žalovanou směnečně zavázat.
Výrok o nákladech řízení se opírá o ustanovení §243b odst. 5, §224 odst. 1 a §146 odst. 3 o. s. ř., když dovolání žalobkyně bylo odmítnuto a žalované podle obsahu spisu žádné náklady v dovolacím řízení nevznikly.
Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (do 31. prosince 2012) se podává z bodu 7., části první, článku II. zákona č. 404/2012 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 31. března 2014
JUDr. Jiří Zavázal
předseda senátu