ECLI:CZ:NS:2015:29.CDO.4025.2013.1
sp. zn. 29 Cdo 4025/2013
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Petra Šuka v právní věci navrhovatelů a) Města Otrokovice , se sídlem v Otrokovicích, náměstí 3. května 1340, PSČ 765 02, identifikační číslo osoby 00284301, zastoupeného JUDr. Ing. Pavlem Schreiberem, advokátem, se sídlem v Brně, Jakubská 121/1, PSČ 602 00, a b) Compas Capital Consult, s. r. o. , se sídlem ve Sviadnově, Na drahách 247, PSČ 739 25, identifikační číslo osoby 62301730, zastoupené Mgr. Bohdanou Šocovou, advokátkou, se sídlem v Olomouci, Palackého 641/11, PSČ 779 00, za účasti společnosti Vodovody a kanalizace Zlín, a. s. , se sídlem ve Zlíně, třída Tomáše Bati 383, PSČ 760 49, identifikační číslo osoby 49454561, zastoupené JUDr. Petrem Tomanem, advokátem, se sídlem v Praze 2, Trojanova 2022/12, PSČ 120 00, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. 50 Cm 71/2010, o dovolání společnosti Vodovody a kanalizace Zlín, a. s., proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 21. září 2012, č. j. 5 Cmo 111/2012-1332, takto:
Usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 21. září 2012, č. j. 5 Cmo 111/2012-1332, se ruší a věc se vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
Krajský soud v Brně usnesením ze dne 19. prosince 2011, č. j. 50 Cm 71/2010-1210, zamítl návrhy na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti Vodovody a kanalizace Zlín, a. s. (dále jen „společnost“), konané dne 3. prosince 2002 (výrok I.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok II.).
Ve výroku označeným usnesením Vrchní soud v Olomouci k odvolání obou navrhovatelů změnil usnesení soudu prvního stupně ve výroku I. tak, že vyslovil neplatnost usnesení napadené valné hromady přijatých k bodům 3 a 4 programu, tj. usnesení o odvolání člena představenstva z funkce a o volbě nového člena představenstva, usnesení o neschválení převodu akcií na jméno mezi stávajícími akcionáři - ve výroku uvedenými obcemi jako převodci a navrhovatelem a) jako nabyvatelem; odvolací soud dále nevyslovil neplatnost procedurálních usnesení valné hromady přijatých k bodům 1 a 2 programu (první výrok) a rozhodl o nákladech řízení před soudem prvního stupně a řízení odvolacího (druhý a třetí výrok).
Odvolací soud vyšel zejména z toho, že:
1) Společnost vydala akcie na jméno i akcie na majitele. Stanovy omezují převoditelnost akcií na jméno tak, že je lze převést pouze na jiného akcionáře vlastnícího akcie na jméno. Akcie společnosti byly registrovány.
2) Statutární město Zlín nabylo akcie společnosti v letech 1993 až 1995 a 1996 až 2000. V roce 2002 bylo vlastníkem 448.598 akcií na jméno (představujících 43,55% podíl na základním kapitálu společnosti) a 39.779 akcií na majitele (představujících 3,86% podíl na základním kapitálu společnosti). Celkem vlastnilo 488.377 akcií společnosti představujících 47,41% podíl na základním kapitálu společnosti.
3) Česká spořitelna, a. s., nabídla Statutárnímu městu Zlín dopisem ze dne 2. listopadu 2001 odkoupení akcií společnosti, a to v rámci společného projektu s Českou infrastrukturní, a. s., jehož cílem bylo nabýt podíly ve většině vodohospodářských společností na Moravě, tyto společnosti konsolidovat a připravit na vstup strategického partnera. Další nabídku na odkoupení akcií společnosti učinila Statutárnímu městu Zlín dopisem ze dne 24. ledna 2002.
4) Dne 8. října 2001 vyhlásilo Statutární město Zlín výběrové řízení na strategického partnera společnosti. Vítězem se stala společnost Jižní vodárenská, a. s., jejímž jediným akcionářem se posléze stala Česká infrastrukturní, a. s.
5) Valná hromada společnosti konaná dne 17. dubna 2002 neschválila vstup strategického investora.
6) Dne 26. dubna 2002 uzavřelo Statutární město Zlín (jako budoucí prodávající) a Česká spořitelna, a. s. (jako budoucí kupující), smlouvy o budoucích smlouvách o koupi akcií společnosti, jimiž se budoucí prodávající zavázal prodat budoucímu kupujícímu 309.424 a 139.174 akcií na jméno emitovaných společností. Téhož dne uzavřely obě strany i příkazní smlouvy, jimiž Statutární město Zlín jako příkazce udělilo České spořitelně, a. s., jako příkazníkovi příkaz k výkonu akcionářských práv ve společnosti vyplývajících z vlastnictví výše uvedených akcií na jméno (dále též jen „sporné smlouvy“). Na jejich základě byla Česká spořitelna, a. s., zmocněna k zastupování Statutárního města Zlín na valných hromadách společnosti, a to ve vztahu k 448.598 akciím na jméno.
7) Česká spořitelna, a. s., sice dne 2. května 2002 oznámila nabytí 43,55 % hlasovacích práv ve společnosti s tím, že je nebude vykonávat, avšak „balíkem smluv obdobným smlouvám z 26. 4. 2002“ tato práva dne 16. července 2002 zčásti („do výše 39,2 % hlasovacích práv“) „postoupila“ Jižní vodárenské, a. s.
8) Před konáním napadené valné hromady Česká spořitelna, a. s., „nabyla akcionářská práva“ dne 29. července 2002 od obce Veselá (996 akcií, tj. 0,1 %), dne 30. července 2002 od dalších obcí (35.220 akcií, tj. 3,42 %) a dne 7. srpna 2002 Česká spořitelna, a. s., „oznámila 7,77% podíl na hlasovacích právech společnosti“.
9) Na 12. listopadu 2002 byla svolána mimořádná valná hromada společnosti. Mimořádné valné hromady se uvedeného dne zúčastnilo 10 akcionářů s akciemi představujícími 49,31 % základního kapitálu společnosti mezi nimi i Statutární město Zlín. Mimořádná valná hromada nebyla usnášeníschopná, pročež byla na 3. prosince 2002 svolána náhradní valná hromada se shodným programem.
10) Dne 3. prosince 2002 se konala (napadená) náhradní valná hromada společnosti, která přijala procedurální usnesení (pod body 1 a 2 programu), usnesení o odvolání člena představenstva MVDr. S. M. z funkce a o volbě nového člena představenstva Ing. M. M. (pod bodem 3 programu) a usnesení o neschválení převodu akcií na jméno mezi stávajícími akcionáři – malými obcemi jako převodci a navrhovatelem a) jako nabyvatelem. Valné hromady se účastnilo 36 akcionářů s akciemi představujícími 82,38 % základního kapitálu společnosti, mezi nimi i Statutární město Zlín s akciemi představujícími 55,34 % všech přítomných hlasů.
11) Dne 5. prosince 2002 byly akcie společnosti vyřazeny z obchodování na veřejném trhu.
12) Dne 30. dubna 2004 schválila valná hromada společnosti návrhy smluv o prodeji části podniku společnosti a o nájmu a provozování vodárenské infrastruktury. Téhož dne byly smlouvy uzavřeny mezi společností a Zlínskou vodárenskou, a. s. V dubnu 2004 přitom Jižní vodárenská, a. s., „disponovala 54,49 % hlasů ve společnosti“.
13) Zastupitelstvo Statutárního města Zlín schválilo dne 28. dubna 2004 dohodu o vypořádání vzájemných vztahů mezi městem a Jižní vodárenskou, a. s., podle níž Jižní vodárenská, a. s., již nemá nadále zájem vykonávat akcionářská práva ve společnosti a naopak město má zájem na tom, aby přešla zpět na něj „včetně převodu 39.779 ks akcií na majitele“.
Na takto ustaveném základu odvolací soud uzavřel, že ke dni 26. dubna 2002 pozbylo Statutární město Zlín postavení ovládající osoby, neboť s hlasovacími právy spojenými s akciemi na jméno v jeho vlastnictví mohla disponovat Česká spořitelna, a. s., která následně umožnila vykonávat tato hlasovací práva společnosti Jižní vodárenská, a. s., jež se tak stala novou ovládající osobou. K ovládnutí společnosti ze strany Jižní vodárenské, a. s., došlo jednáním ve shodě (ve smyslu §66b odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku; dále též jen „obch. zák.“) uvedených tří subjektů.
Česká spořitelna, a. s., hlasovací práva neobstarávala pro sebe, ale pro Jižní vodárenskou, a. s. Obě společnosti jednaly s cílem nabýt hlasovací práva ve společnosti Vodovody a kanalizace Zlín, a. s., ve prospěch Jižní vodárenské, a. s., a to za účelem prosazení tzv. provozního modelu (schválení smluv o prodeji části podniku a o nájmu a provozování vodárenské infrastruktury). Stejný zájem – prosadit provozní model – mělo i Statutární město Zlín; proto přistoupilo na uzavření sporných smluv a ztratilo postavení ovládající osoby, neboť hlasovací práva přenechalo České spořitelně, a. s., a potažmo Jižní vodárenské, a. s.
Statutárnímu městu Zlín, České spořitelně, a. s., a Jižní vodárenské, a. s., tak podle názoru odvolacího soudu vznikla povinnost učinit nabídku převzetí podle §183b obch. zák., kterou však ani jedna z povinných právnických osob nesplnila, pročež se všechny dostaly do prodlení se splněním této povinnosti a až do jejího splnění „byly vyloučeny“ z možnosti vykonávat hlasovací práva na valných hromadách společnosti (§183g odst. 2 obch. zák.). Jelikož Jižní vodárenská, a. s., na předmětné valné hromadě, na které disponovala 55,1 % všech přítomných hlasů, tj. jejich nadpoloviční většinou, hlasovala, „došlo k porušení zákona, jehož důsledkem je, že všechna usnesení přijatá na této valné hromadě jsou neplatná,“ uzavřel odvolací soud.
Dále odvolací soud dovodil, že popsaným jednáním ve shodě uvedené právnické osoby obešly článek 13 stanov společnosti, upravující omezení převoditelnosti akcií na jméno, což taktéž vede k neplatnosti usnesení valné hromady.
Neplatnost procedurálních usnesení přijatých k bodům 1 a 2 programu odvolací soud nevyslovil, neboť rozhodnutí o organizačních záležitostech předmětné valné hromady „nemohlo mít, a ani nemělo“ závažné právní následky [§131 odst. 3 písm. a) obch. zák.].
Proti usnesení odvolacího soudu podala společnost dovolání, opírajíc jeho přípustnost o §237 odst. 1 písm. a) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), a jeho důvodnost o §241a odst. 2 písm. a), b) a odst. 3 o. s. ř., navrhujíc, aby rozhodnutí odvolacího soudu bylo zrušeno a věc mu byla vrácena k dalšímu řízení.
Dovolatelka odvolacímu soudu předně vytýká, že řízení zatížil vadami, jež mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, poukazujíc zejména na skutečnost, že soudy vycházely z výpovědi Ing. S., jenž byl vyslechnut jako svědek, ačkoliv byl v rozhodné době předsedou představenstva společnosti, a měl být tudíž vyslechnut jako účastník řízení. Odvolací soud současně učinil z některých důkazů odlišná skutková zjištění než soud prvního stupně, aniž tyto důkazy provedl. Navíc odůvodnění rozhodnutí odvolacího soudu podle dovolatelky neodpovídá požadavkům §157 o. s. ř. a je nepřesvědčivé, vnitřně rozporné a nepřezkoumatelné.
Z napadeného rozhodnutí pak nelze zjistit, jak odvolací soud dospěl k výši podílu hlasovacích práv, jimiž disponovala Jižní vodárenská, a. s. (54,49 %, resp. 53,22 %). Odvolací soud postup propočtu tohoto procentního vyjádření nikde v odůvodnění neuvádí a toto skutkové zjištění neplyne z žádného provedeného důkazu.
V rovině dovolacího důvodu vymezeného v §241a odst. 2 písm. b) o. s. ř. pak dovolatelka považuje za nesprávný závěr o vzniku povinnosti učinit nabídku převzetí.
Podle názoru dovolatelky – jež v této souvislosti poukazuje i na odlišné právní posouzení Vrchního soudu v Olomouci v obdobné věci vedené pod sp. zn. 5 Cmo 172/2009 – uzavřením sporných smluv nedošlo ke změně ovládající osoby; tou bylo po celou dobu Statutární město Zlín. Statutární město Zlín, Jižní vodárenskou, a. s., a Českou spořitelnu, a. s., nelze podle dovolatelky považovat za osoby jednající ve shodě; to by bylo teoreticky možné pouze pro jednání Jižní vodárenské, a. s., a České spořitelny, a. s., které však nebyly akcionáři společnosti. Navíc u zástupců akcionářů nelze podle názoru dovolatelky hovořit o jednání ve shodě. Obě posledně uvedené společnosti na valných hromadách vystupovaly toliko jako zástupci akcionářů, nikoliv jako osoby, které nabyly hlasovací práva.
Odvolací soud dovodil, že Statutárnímu městu Zlín, Jižní vodárenské, a. s., a České spořitelně, a. s., vznikla povinnost učinit nabídku převzetí, aniž vzal v potaz, že Statutární město Zlín nabylo rozhodující podíl přesahující 40 % již v rámci privatizace v letech 1993 až 1995, a s ohledem na článek VIII odst. 28 zákona č. 370/2000 Sb. mu nevznikla povinnost učinit nabídku převzetí ani ke dni 1. ledna 2001, kdy nabyl účinnosti zákon č. 370/2000 Sb. Tato povinnost mu nevznikla ani poté do ukončení registrace akcií, neboť město ani samo, ani (teoreticky) jednáním ve shodě nezískalo v této době podíl zakládající povinnost učinit nabídku převzetí. Jižní vodárenské, a. s., a České spořitelně, a. s., pak tato povinnost nemohla vzniknout již proto, že nebyly akcionáři společnosti, a ani jednáním ve shodě s akcionářem společnosti nezískaly podíl na hlasovacích právech, kterým by předtím akcionář nedisponoval, v takové výši, která zakládá povinnost učinit nabídku převzetí. Statutární město Zlín jednáním Jižní vodárenské, a. s., a České spořitelny, a. s., svůj podíl na akciích společnosti nijak nezvýšilo.
Dovolatelka dále zdůrazňuje, že plné moci udělené České spořitelně, a. s., a Jižní vodárenské, a. s., jsou platné speciální plné moci dle §184 odst. 1 obch. zák.
Konečně má dovolatelka za to, že zejména s ohledem na dobu, která uplynula od konání napadené valné hromady, je na místě postup podle §131 odst. 3 obch. zák., neboť vyslovením neplatnosti přijatých usnesení by došlo k podstatnému zásahu do práv získaných třetími osobami v dobré víře.
Navrhovatel a) považuje napadené rozhodnutí za správné, dovolání v rozsahu, v němž směřuje do druhého výroku usnesení odvolacího soudu za nepřípustné, ve zbytku za nedůvodné a navrhuje, aby je Nejvyšší soud částečně odmítl a ve zbytku zamítl.
Navrhovatelka b) má napadené rozhodnutí za správné a dovolání za nedůvodné. Navrhuje, aby je Nejvyšší soud zamítl.
Nejvyšší soud předesílá, že rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (do 31. prosince 2012) se podává z části první, čl. II bodu 7 zákona č. 404/2012 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
Dovolání je přípustné podle §237 odst. 1 písm. a) o. s. ř. a je i důvodné.
Nejvyšší soud se nejprve – v hranicích právních otázek vymezených dovoláním – zabýval tím, zda je dán dovolací důvod vymezený v §241a odst. 2 písm. b) o. s. ř., tedy správností právního posouzení věci odvolacím soudem.
S ohledem na data uzavření výše popsaných smluv mezi Statutárním městem Zlín, dalšími obcemi – akcionáři společnosti, Českou spořitelnou, a. s., a Jižní vodárenskou, a. s., jakož i datum vyřazení akcií společnosti z obchodování na veřejném trhu, jsou pro další úvahy Nejvyššího soudu rozhodná níže citovaná ustanovení obchodního zákoníku ve znění účinném do 31. března 2003, tj. naposledy ve znění zákona č. 308/2002 Sb.
Ustanovení §183b odst. 1 obch. zák. určovalo:
Jsou-li účastnické cenné papíry cílové společnosti registrované, je akcionář, který získá buď sám nebo společně s jinými osobami jednáním ve shodě (§66b) podíl na hlasovacích právech (§183d), který mu umožňuje ovládnutí společnosti (§66a), povinen do 60 dnů ode dne, který následuje po dnu, v němž akcionář tento podíl získá nebo překročí, učinit nabídku převzetí všem majitelům účastnických cenných papírů cílové společnosti. Podá-li tento akcionář žádost podle odstavce 8 nebo 11, prodlužuje se tato lhůta o dobu 20 pracovních dnů. Stejnou povinnost má i akcionář a osoby jednající s ním ve shodě, jejichž podíl na účastnických cenných papírech nebo hlasovacích právech získaný podle první věty dosáhne nebo překročí hranici dvou třetin a tří čtvrtin hlasovacích práv. Povinnost učinit nabídku převzetí vzniká dnem následujícím po dnu, v němž akcionář podíl, který tuto povinnost zakládá, získá nebo překročí.
Podle §183b odst. 14 obch. zák. povinnost podle odstavce 1 má i osoba, jež sama nebo společně s osobami, s nimiž jedná ve shodě, ovládne akcionáře, který sám nebo spolu s osobami jednajícími ve shodě má podíl na hlasovacích právech v cílové společnosti v rozsahu stanoveném v odstavci 1.
Podle §183g odst. 2 obch. zák. jestliže navrhovatel učinil nabídku převzetí v rozporu se zákonem, není smlouva uzavřená na základě takové nabídky neplatná, navrhovatel však nemůže vykonávat hlasovací práva v cílové společnosti spojená s účastnickými cennými papíry, jejichž nabytí založilo povinnost učinit nabídku převzetí. Je-li akcionář a osoby jednající s ním ve shodě, jimž vznikla povinnost učinit nabídku převzetí, v prodlení s plněním této povinnosti, nejsou oprávněny vykonávat hlasovací práva v cílové společnosti po dobu prodlení. Komise pro cenné papíry může rozhodnout, že navrhovatel, který porušil zákon pouze nepodstatně, může vykonávat hlasovací práva v cílové společnosti za podmínek uvedených v rozhodnutí. Zákaz výkonu hlasovacích práv platí také v případě, kdy nebyla v rozporu se zákonem nabídka převzetí učiněna vůbec.
Odvolací soud dovodil, že Jižní Vodárenská, a. s., ovládla společnost jednáním ve shodě se Statutárním městem Zlín a Českou spořitelnou, a. s., jež spočívalo ve sledování společného cíle – nabytí hlasovacích práv ve společnosti ve prospěch Jižní vodárenské, a. s., za účelem prosazení tzv. provozního modelu, a proto všem uvedeným subjektům vznikla povinnost učinit podle §183b odst. 1 obch. zák. nabídku převzetí. S tímto právním posouzením věci Nejvyšší soud nesouhlasí.
Odvolací soud především přehlédl, že povinnost učinit nabídku převzetí zákon ukládal pouze (s výjimkou dále uvedenou) akcionáři cílové společnosti a osobám jednajícím s ním ve shodě. Jakkoliv osoba jednající ve shodě s akcionářem nemusí být také akcionářem cílové společnosti (a přesto může disponovat s hlasovacími právy ve společnosti – srov. zejm. §66a odst. 6 obch. zák.), primárně vzniká povinnost učinit nabídku převzetí podle §183b odst. 1 obch. zák. akcionáři cílové společnosti. Při posuzování, zda akcionář získal rozhodný podíl na hlasovacích právech, se přitom přihlíží i k hlasovacím právům, s nimiž mohou disponovat osoby jednající s ním ve shodě.
Výjimku z uvedeného pravidla, kdy zákon ukládá povinnost učinit nabídku převzetí podle §183b odst. 1 obch. zák. i jiné osobě než akcionáři cílové společnosti (a osobám jednajícím s ním ve shodě), představuje §183b odst. 14 obch. zák. Podle posledně označeného ustanovení svědčí tato povinnost také osobám, které ovládly akcionáře majícího rozhodný podíl na hlasovacích právech v cílové společnosti. Pouze na okraj Nejvyšší soud podotýká, že porušení povinnosti učinit nabídku převzetí osobami vypočtenými v §183b odst. 14 obch. zák. nevede ex lege k sistaci hlasovacích práv spojených s akciemi akcionáře, jehož povinné osoby ovládly (srov. §183g odst. 5 obch. zák.).
V projednávané věci Statutární město Zlín vlastnilo akcie společnosti představující 47, 41% podíl na základním kapitálu již před uzavřením sporných smluv. Jejich uzavřením žádný podíl na hlasovacích právech nezískalo, a povinnost učinit nabídku převzetí podle §183b odst. 1 obch. zák. mu tudíž (v důsledku jejich uzavření) nemohla vzniknout. Česká spořitelna, a. s., a Jižní vodárenská, a. s., se v důsledku uzavření sporných smluv nestaly akcionáři společnosti, ani na jejich základě neovládly akcionáře společnosti majícího rozhodný podíl na hlasovacích právech; povinnost učinit nabídku převzetí tudíž nevznikla ani jim. Za této situace je pak nadbytečné posuzovat, zda lze Statutární město Zlín, Českou spořitelnu, a. s., a Jižní vodárenskou, a. s., považovat za osoby jednající ve shodě ve smyslu §66b obch. zák. Není-li zde akcionáře, který by (výše popsaným jednáním) získal rozhodný podíl na hlasovacích právech (a to případně i s přihlédnutím k hlasům, s nimiž mohou nakládat osoby jednající s ním ve shodě), nelze uvažovat o vzniku povinnosti učinit nabídku převzetí podle §183b odst. 1 obch. zák.
Nevznikla-li Statutárnímu městu Zlín, České spořitelně, a. s., a Jižní vodárenské, a. s., povinnost učinit nabídku převzetí, nestíhá akcionáře ani zákaz výkonu hlasovacích práv podle §183g odst. 2 obch. zák. Statutární město Zlín, jež se zúčastnilo napadené valné hromady, tudíž mohlo hlasovací práva spojená se svými akciemi vykonávat a k jeho účasti bylo nutno přihlédnout jak ve vztahu k usnášeníschopnosti valné hromady, tak při počítání většiny potřebné pro přijetí usnesení valné hromady.
Závěr odvolacího soudu, podle kterého je dalším důvodem neplatnosti napadených usnesení valné hromady obcházení článku 13 stanov společnosti, upravujícího omezenou převoditelnost akcií na jméno, postrádá bližší zdůvodnění. Z rozhodnutí odvolacího soudu není zjevné, na základě jakých úvah dospěl k závěru o obcházení stanov společnosti, jak (a na základě jakých zákonných ustanovení) se tyto úvahy promítají do učiněných právních úkonů (uzavřených smluv, udělených plných mocí, hlasování na valné hromadě) a proč jsou důvodem pro vyslovení neplatnosti napadených usnesení valné hromady. Závěr odvolacího soudu je tudíž v tomto směru přinejmenším předčasný, a tudíž i nesprávný.
Jelikož právní posouzení věci odvolacím soudem není správné a dovolací důvod podle §241a odst. 2 písm. b) o. s. ř. byl uplatněn právem, Nejvyšší soud – aniž se pro nadbytečnost zabýval dovolacími důvody podle §241a odst. 2 písm. a), odst. 3 o. s. ř. – usnesení odvolacího soudu zrušil (§243b odst. 2 část věty za středníkem o. s. ř.) a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení (§243b odst. 3 věta první o. s. ř.).
Právní názor dovolacího soudu je pro odvolací soud závazný (§243d odst. 1 věta první a §226 odst. 1 o. s. ř.).
V další fázi řízení odvolací soud zohlední závěry, jež Nejvyšší soud učinil v usnesení ze dne 23. února 2011, sp. zn. 29 Cdo 3880/2009, vydaném v obdobné věci mezi stejnými účastníky.
V novém rozhodnutí odvolací soud znovu rozhodne i o nákladech řízení, včetně nákladů řízení dovolacího (§243d odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Proti tomuto usnesení není opravný prostředek přípustný.
V Brně dne 26. května 2015
JUDr. Filip Cileček
předseda senátu