ECLI:CZ:NS:2015:32.CDO.4303.2014.1
sp. zn. 32 Cdo 4303/2014
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Miroslava Galluse a soudců JUDr. Pavla Příhody a JUDr. Hany Gajdziokové v právní věci žalobkyně RAK CZ a.s. , se sídlem v Praze, Revoluční 725/11, PSČ 110 00, identifikační číslo osoby 25653849 , zastoupené JUDr. Miroslavem Mikou, advokátem se sídlem v Praze 1, Národní třída 365/43, proti žalované SPE Invest, s.r.o. , se sídlem v Praze 3, Vlkova 24, identifikační číslo osoby 45806306, zastoupené Mgr. Petrem Mimochodkem, advokátem se sídlem v Praze 4, Nuselská 375/98, o zaplacení 495 000 Kč s příslušenstvím, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 31 Cm 120/2011, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 24. března 2014, č. j. 3 Cmo 411/2013-169, takto:
Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 24. března 2014, č. j. 3 Cmo 411/2013-169, a rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 25. června 2013, č. j. 31 Cm 120/2011-131, se zrušují a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
Podle obsahu spisu se žalobkyně domáhala podanou žalobou zaplacení žalované částky z titulu smluvní pokuty za porušení povinnosti žalované sjednané ve smlouvě o zprostředkování prodeje nemovitostí.
Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 25. června 2013, č. j. 31 Cm 120/2011-131, zamítl žalobu a uložil žalobkyni zaplatit žalované náhradu nákladů řízení.
Soud prvního stupně vzal ze smlouvy o zprostředkování prodeje nemovitostí (dále též jen „smlouva o zprostředkování“) uzavřené dne 19. března 2007 mezi žalobkyní jako zprostředkovatelem a žalovanou jako zájemcem za prokázané, že si v ní účastnice jako předmět zprostředkování dohodly uzavření kupní smlouvy na předmětné nemovitosti v ní specifikované. Smlouva byla uzavřena na dobu do 31. prosince 2007 a žalovaná se v ní v období od 19. března 2007 do 31. prosince 2007 zavázala nenabízet svěřené nemovitosti k prodeji, a to ani prostřednictvím jiného zprostředkovatele. Její součástí bylo i ujednání v čl. IV. odst. 4.1. o tom, že pokud zájemce poruší své závazky uvedené v čl. III. smlouvy zejména tím, že v době její platnosti nabídne svěřené nemovitosti jinak než prostřednictvím zprostředkovatele nebo sám, případně požádá o zprostředkování prodeje jinou fyzickou nebo právnickou osobou, je povinen uhradit zprostředkovateli smluvní pokutu za nedodržení podmínek smlouvy ve výši 3 % z aktuální nabídkové ceny. Soud prvního stupně dále vyšel ze zjištění, že kupní smlouvou ze dne 8. června 2007 uzavřenou mezi žalovanou jako prodávající a RFK Invest, a.s. a Ing. V. W. jako kupujícími žalovaná předmětné nemovitosti v době účinnosti smlouvy o zprostředkování prodala kupujícím, ohledně nichž bylo nesporné, že nebyli získáni činností žalobkyně. Sporné bylo mezi účastnicemi řízení zejména to, zda se ujednání o smluvní pokutě na uskutečněný případ prodeje vztahovalo. Soud prvního stupně, vycházeje podle odůvodnění rozsudku z ustanovení §266 odst. 1 až 4 obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), vyhodnotil formulaci „nabídne svěřené nemovitosti jinak než prostřednictvím zprostředkovatele nebo sám“ jako výraz připouštějící různý výklad. Žalobkyně chápala toto ujednání tak, že žalovaná předmětnou nemovitost sama nenabídne (ve smyslu, že sama neprodá nikomu). Dle žalované se uvedené ujednání na daný případ nevztahuje; je tomu tak proto, že nemovitosti nenabízela, jestliže ji oslovil zájemce, kterého již měla před uzavřením smlouvy o zprostředkování. Pakliže předmětné ujednání navrhla žalobkyně, soud prvního stupně ho s ohledem na pochybnosti vyložil k její tíži, a to v tom smyslu, že žalovaná nenabídla předmětné nemovitosti po podpisu smlouvy o zprostředkování, jestliže pouze akceptovala nabídku, kterou prokazatelně obdržela již před uzavřením smlouvy o zprostředkování. Soud prvního stupně uzavřel, že žalovaná neporušila povinnost sankcionovanou ujednáním o smluvní pokutě, a proto zamítl žalobu.
K odvolání žalobkyně Vrchní soud v Praze ve výroku označeným rozsudkem potvrdil rozsudek soudu prvního stupně a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení. Podle odvolacího soudu měl soud prvního stupně k dispozici dostatek skutkových zjištění, z nichž vyvodil i odpovídající právní závěr o nedůvodnosti žaloby. Na jeho správnosti nemělo vliv ani to, že se odvolací soud neztotožnil se všemi dílčími závěry, které učinil soud prvního stupně z provedeného dokazování. Podle odvolacího soudu bylo v řízení prokázáno, že se žalovaná v čl. III. odst. 3.6. smlouvy o zprostředkování zavázala nenabízet po dobu trvání smlouvy předmětnou nemovitost k prodeji sama ani prostřednictvím jiného zprostředkovatele, přičemž za porušení této (mimo jiné) povinnosti byla v čl. IV. odst. 4.1. sjednána smluvní pokuta ve výši 3 % z aktuální nabídkové ceny. Na rozdíl od soudu prvního stupně nehodnotil ujednání o smluvní pokutě jako nejasné, které by připouštělo různý výklad. Podle odvolacího soudu jde o jasně definovanou výjimku, podle níž může v době trvání smlouvy o zprostředkování předmětnou nemovitost nabízet žalovaná buď sama (anebo prostřednictvím žalobkyně coby zprostředkovatele), aniž by za to mohla být sankcionována smluvní pokutou. Podle odvolacího soudu tak dopadá sjednaná smluvní pokuta pouze na případ, kdy žalovaná nabídne předmětnou nemovitost k prodeji jinak než sama nebo prostřednictvím žalobkyně. Pokud žalovaná sama nabídla předmětnou nemovitost k prodeji a prodala ji, dopustila se sice podle odvolacího soudu porušení smluvní povinnosti, nicméně pro případ takového porušení smluvní povinnosti nebyla sjednána smluvní pokuta, resp. pro tento případ byla sjednána výjimka, pro niž nelze smluvní pokutu na žalované vymáhat. Odvolací soud uzavřel, že rozhodnutí soudu prvního stupně je věcně správné.
Rozsudek odvolacího soudu ve všech výrocích napadla žalobkyně dovoláním, jehož přípustnost opírá o ustanovení §237 občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“). Jako dovolací důvod uvádí nesprávné právní posouzení věci. Konkrétního právního pochybení se podle dovolatelky odvolací soud dopustil při výkladu ujednání o smluvní pokutě. Má za to, že napadený rozsudek závisí na vyřešení otázky hmotného práva, která by měla být dovolacím soudem posouzena jinak, resp. která v rozhodování dovolacího soudu nebyla dosud vyřešena.
Dovolatelka odvolacímu soudu vytýká, že se při výkladu předmětného smluvního ujednání omezil pouze na jeho jediný možný jazykový výklad, aniž by vzal v potaz jeho další možné jazykové výklady a posoudil ho v širším kontextu. Zdůrazňuje a rozebírá exkluzivní charakter smlouvy o zprostředkování, z něhož lze podle jejího mínění dospět k jednoznačnému závěru o tom, že výklad, podle něhož je předmětné ujednání o smluvní pokutě nutno považovat za výjimku ve prospěch žalované, vůbec neodpovídá zbylému obsahu smlouvy ani předcházejícímu jednání obou stran. Tvrdí, že ujednání o smluvní pokutě nelze vykládat jako výjimku, nýbrž jako situaci, na kterou se vztahuje smluvní pokuta. Takový výklad označuje za logický, neboť jejím cílem bylo si ošetřit právě situaci, kdy žalovaná před uplynutím sjednané doby svévolně nabídne/prodá předmětné nemovitosti. Zastává a obhajuje názor, že žalovaná v době trvání smlouvy o zprostředkování neměla a nesměla nabízet nemovitosti k prodeji ani je prodávat, a pokud tak učinila, jednala v rozporu se zákazem v čl. III. odst. 3.6. smlouvy a je povinna dle čl. IV. odst. 4.1. smlouvy uhradit jí sjednanou smluvní pokutu. Tvrzení žalované o tom, že slova „nebo sám“ by měla být výjimkou pro případ, že by se žalovaná později rozhodla prodat nemovitost sama nebo původnímu zájemci, či že smlouva hovoří pouze o zákazu nabízení nemovitostí k prodeji, a nikoli o prodeji samotném, označuje jako nepravdivá. Míní, že textace “nebo sám“ se neváže k výčtu výjimek, ale k výčtu sankcionovaných porušení zákazů.
Dovolatelka navrhuje, aby dovolací soud změnil rozsudek odvolacího soudu tak, že vyhoví žalobě, nebo aby zrušil rozsudek odvolacího soudu a věc mu vrátil k dalšímu řízení.
Ve vyjádření k dovolání má žalovaná za to, že soudy obou stupňů rozhodly ve věci správně, a proto není ohlášený dovolací důvod nesprávného právního posouzení věci naplněn. Žalovaná se vyjadřuje k jednotlivým dovolacím námitkám; na rozdíl od dovolatelky zastává a obhajuje názor, že svůj závazek ze smlouvy o zprostředkování neporušila, a proto žalobkyni nárok na smluvní pokutu nevznikl. Kromě toho tvrdí, že byla žalobkyní při uzavření smlouvy o zprostředkování uvedena v omyl o reálné ceně pozemků, jehož důsledkem je absolutní neplatnost smlouvy o zprostředkování. Také poukazuje na to, že znění této smlouvy koncipovala žalobkyně, a proto její text nelze v případě pochybností vykládat jinak než k tíži žalobkyně. Žalovaná nadále trvá i na uplatněné námitce promlčení žalobního nároku. Navrhuje dovolání odmítnout s tím, že jí bude přiznána náhrada nákladů dovolacího řízení.
Nejvyšší soud projednal dovolání a rozhodl o něm – v souladu s bodem 7. čl. II přechodných ustanovení části první zákona č. 404/2012 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony, a s bodem 2. čl. II přechodných ustanovení části první zákona č. 293/2013 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony – podle občanského soudního řádu ve znění účinném od 1. ledna 2013 do 31. prosince 2013.
Dovolání je přípustné podle ustanovení §237 o. s. ř., neboť směřuje proti rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí a napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky výkladu právního úkonu (ujednání čl. III. odst. 3.6. a čl. IV. odst. 4.1. smlouvy o zprostředkování), při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu, a je i důvodné.
Nejvyšší soud přezkoumal rozhodnutí odvolacího soudu v napadeném rozsahu (srov. §242 odst. 1 o. s. ř.), jsa vázán uplatněným dovolacím důvodem včetně toho, jak jej dovolatelka obsahově vymezila (srov. §242 odst. 3 větu první o. s. ř.). Nejvyšší soud se proto zabýval správností právního posouzení věci zpochybňovaného dovolatelkou (dovolací důvod dle §241a odst. 1 o. s. ř.).
Podle ustanovení §266 obch. zák. projev vůle se vykládá podle úmyslu jednající osoby, jestliže tento úmysl byl straně, které je projev vůle určen, znám nebo jí musel být znám (odstavec 1). V případech, kdy projev vůle nelze vyložit podle odstavce 1, vykládá se projev vůle podle významu, který by mu zpravidla přikládala osoba v postavení osoby, které byl projev vůle určen. Výrazy používané v obchodním styku se vykládají podle významu, který se jim zpravidla v tomto styku přikládá (odstavec 2). Při výkladu vůle podle odstavců 1 a 2 se vezme náležitý zřetel ke všem okolnostem souvisejícím s projevem vůle, včetně jednání o uzavření smlouvy a praxe, kterou strany mezi sebou zavedly, jakož i následného chování stran, pokud to připouští povaha věcí (odstavec 3). Projev vůle, který obsahuje výraz připouštějící různý výklad, je třeba v pochybnostech vykládat k tíži strany, která jako první v jednání tohoto výrazu použila (odstavec 4). Je-li podle této části zákona rozhodné sídlo, místo podnikání, místo závodu nebo provozovny anebo bydliště strany smlouvy, je rozhodné místo, které je ve smlouvě uvedeno, dokud změna není oznámena druhé straně (odstavec 5).
Nejvyšší soud vysvětlil již v rozsudku ze dne 26. listopadu 1998, sp. zn. 25 Cdo 1650/98, uveřejněném v časopise Právní rozhledy č. 7, ročník 1999, s. 386 (a obdobně například v rozsudku ze dne 30. srpna 2011, sp. zn. 23 Cdo 3404/2008, jež je – stejně jako ostatní uvedená rozhodnutí – veřejnosti k dispozici na webových stránkách Nejvyššího soudu), že jazykové vyjádření právního úkonu zachycené ve smlouvě musí být nejprve vykládáno prostředky gramatickými (z hlediska možného významu jednotlivých použitých pojmů), logickými (z hlediska vzájemné návaznosti použitých pojmů) či systematickými (z hlediska řazení pojmů ve struktuře celého právního úkonu). Kromě toho soud posoudí na základě provedeného dokazování, jaká byla skutečná vůle stran v okamžiku uzavírání smlouvy, přičemž podmínkou pro přihlédnutí k vůli účastníků je to, aby nebyla v rozporu s tím, co plyne z jazykového vyjádření úkonu. Ústavní soud pak vyložil (z hlediska ústavně garantovaných základních práv), že text smlouvy je toliko prvotním přiblížením se k významu smlouvy, který si chtěli její účastníci svým jednáním stanovit. Doslovný výklad textu smlouvy může, ale nemusí být v souladu s vůlí jednajících stran. Směřuje-li vůle smluvních stran k jinému významu a podaří-li se vůli účastníků procesem hodnocení skutkových a právních otázek ozřejmit, má shodná vůle účastníků smlouvy přednost před doslovným významem textu jimi formulované smlouvy. Vůli je nutno dovozovat z vnějších okolností spojených s podpisem a realizací smluvního vztahu, zejména z okolností spojených s podpisem smlouvy a následným jednáním účastníků po podpisu smlouvy (srov. například nález Ústavního soudu ze dne 14. dubna 2005, sp. zn. I. ÚS 625/03, uveřejněný pod číslem 84/2005 Sbírky nálezů a usnesení Ústavního soudu). Nejvyšší soud zároveň dodává, že výkladem lze pouze zjišťovat obsah právního úkonu, nelze jím však projev vůle nahrazovat či doplňovat (srov. například usnesení Nejvyššího soudu ze dne 7. října 1998, sp. zn. 1 Odon 110/97, uveřejněné v časopise Soudní judikatura č. 3, ročník 1999, pod číslem 30, a rozsudky téhož soudu ze dne 7. listopadu 2000, sp. zn. 29 Cdo 81/2000, a ze dne 14. prosince 2005, sp. zn. 29 Odo 1033/2004). Při nemožnosti zjištění hlediska subjektivního (úmysl jednajícího či jednajících), tak přichází na řadu hlediska objektivní. Vždy (jak hlediska subjektivní, tak objektivní) se však musí brát náležitý zřetel ke všem okolnostem souvisejícím s projevem vůle včetně jednání o uzavření smlouvy, praxe, kterou mezi sebou smluvní strany zavedly, jakož i následného chování stran, jestliže to povaha věci připouští (shodně například rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 24. srpna 2006, sp. zn. 32 Odo 860/2005, a ze dne 20. prosince 2010, sp. zn. 23 Cdo 4119/2007, nebo již cit. rozsudek ze dne 30. srpna 2011, sp. zn. 23 Cdo 3404/2008).
Odvolací soud však při hodnocení projevu vůle účastníků (ujednání čl. III. odst. 3.6. a čl. IV. odst. 4.1. smlouvy o zprostředkování) podle výše uvedených výkladových pravidel obsažených v ustanovení §266 obch. zák. a v souladu s judikatorními závěry Nejvyššího soudu nepostupoval. Jak vyplývá z odůvodnění napadeného rozhodnutí, odvolací soud se omezil pouze na jednu z možností jazykového výkladu, ani tu však nezdůvodnil žádnými gramatickými argumenty a pominul možnost jiného jazykového výkladu zastávaného dovolatelkou (tj. že zájemce poruší povinnosti uvedené v čl. III smlouvy o zprostředkování i tím, že nabídne svěřené nemovitosti sám nebo jinak než prostřednictvím zprostředkovatele). Za této situace, kdy odvolací soud zcela ignoroval ustanovení §266 obch. zák. a nerespektoval závěry bohaté ustálené judikatury Nejvyššího soudu, nemůže jeho závěr, že v případě ujednání obsaženého v čl. III. odst. 3.6. jde o jasně definovanou výjimku, podle níž může v době trvání smlouvy předmětnou nemovitost žalovaná (zájemce) nabízet sama, aniž by za to mohla být sankcionována smluvní pokutou, obstát a uplatněný dovolací důvod nesprávného právního posouzení věci dle §241a odst. 1 o. s. ř. byl naplněn.
Nejvyšší soud proto, aniž nařizoval jednání (§243a odst. 1 věta první o. s. ř.), zrušil rozsudek odvolacího soudu (včetně závislého výroku o nákladech řízení); jelikož důvody, pro které bylo zrušeno rozhodnutí odvolacího soudu, platí i na rozsudek soudu prvního stupně, zrušil Nejvyšší soud i jej v zamítavém výroku ve věci samé (a v souvisejícím výroku o nákladech řízení) a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§243e odst. 1 a 2 o. s. ř.).
Právní názor dovolacího soudu je pro odvolací soud (soud prvního stupně) závazný (§243g odst. 1 část první věty za středníkem o. s. ř.).
O náhradě nákladů řízení včetně nákladů dovolacího řízení soud rozhodne v novém rozhodnutí o věci (§243g odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 15. prosince 2015
JUDr. Miroslav G a l l u s
předseda senátu