ECLI:CZ:NS:2016:23.CDO.3173.2014.1
sp. zn. 23 Cdo 3173/2014
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Zdeňka Dese a soudců JUDr. Kateřiny Hornochové a JUDr. Ing. Pavla Horáka, Ph.D., ve věci žalobkyně E.ON Energie, a.s., se sídlem v Českých Budějovicích, F. A. Gerstnera 2151/6, PSČ 370 49, IČO 26078201, zastoupené Mgr. Pavlem Vincíkem, advokátem, se sídlem v Praze 1, Staré Město, Ovocný trh 1096/8, PSČ 110 00, proti žalované ASSET RECOVERY DEBTS CZECH REPUBLIC a.s. (dříve APS CZECH REPUBLIC a.s.), se sídlem v Praze 1, Staré Město, Rybná 716/24, PSČ 110 00, IČO 27117952, zastoupené Mgr. Petrem Novotným, advokátem, se sídlem v Praze 8, Karolinská 661/4, PSČ 186 00, o zaplacení částky 7 843 424 Kč s příslušenstvím, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 14 Cm 113/2011, o dovolání žalované proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 23. října 2013, č. j. 12 Cmo 215/2013-109, ve znění opravného usnesení ze dne 24. ledna 2014, č. j. 12 Cmo 215/2013-141, a opravného usnesení ze dne 21. května 2014, č. j. 12 Cmo 215/2013-142, takto:
I. Dovolání se odmítá .
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 20. března 2012, č. j. 14 Cm 113/2011-42, uložil žalované, aby zaplatila žalobkyni částku 7 843 424 Kč s úrokem z prodlení ve výši 0,05 % denně z částky 3 921 712 Kč od 1. dubna 2011 do zaplacení a z částky 3 921 712 Kč od 1. června 2011 do zaplacení, a rozhodl o náhradě nákladů řízení.
Soud prvního stupně vyšel ze zjištění, že žalobkyně jako postupitel a žalovaná jako postupník uzavřely dne 15. března 2011 smlouvu o postoupení pohledávek v celkové výši 12 066 806 Kč. Pohledávka postupitele byla ve smlouvě jednoznačně identifikována. V článku III smlouvy se postupník zavázal zaplatit za pohledávku úplatu ve výši 7 843 424 Kč, a to ve dvou splátkách – částku 3 921 712 Kč do 31. března 2011 a částku 3 921 712 Kč do 31. května 2011. Pro případ prodlení s úhradou úplaty byl sjednán úrok z prodlení ve výši 0,05 % za každý den prodlení. V článku V smlouvy strany sjednaly platnost smlouvy dnem podpisu a účinnost dnem přijetí celé výše úplaty za postoupenou pohledávku na účet postupitele.
Soud prvního stupně aplikoval ustanovení §524 a násl. zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“), podle něhož může věřitel svou pohledávku i bez souhlasu dlužníka postoupit písemnou smlouvou jinému. S postoupenou pohledávkou přechází i její příslušenství a všechna práva s ní spojená.
Při posuzování smlouvy vycházel soud prvního stupně z rozhodnutí Nejvyššího soudu České republiky (dále jen „Nejvyšší soud“) ze dne 7. února 2006, sp. zn. 29 Odo 1241/2004, v němž byla řešena účinnost smlouvy o převodu obchodního podílu a dovolací soud v něm uzavřel, že „nelze odložit účinnost celé smlouvy ve vazbě na zaplacení ceny obchodního podílu, neboť při takovém postupu by nevznikla nabyvateli obchodního podílu povinnost cenu zaplatit a plnění z neúčinné smlouvy by bylo plněním bez právního důvodu a nikoliv plněním ze smlouvy, a tudíž by nebylo ani možné, aby smlouva vůbec kdy nabyla účinnosti“.
Soud prvního stupně uzavřel, že v daném případě je účinnost smlouvy vázána na zaplacení sjednané úplaty. Po jejím zaplacení mohou nastat účinky postupní smlouvy, tj. vlastnit převáděnou pohledávku. Jde tedy o odloženou účinnost smlouvy ve vazbě na postupovanou pohledávku, nikoliv ve vazbě na celou smlouvu. Postupníkovi tudíž vznikla z platně uzavřené smlouvy povinnost zaplatit sjednanou úplatu včetně sjednaného úroku z prodlení.
K odvolání žalované Vrchní soud v Praze rozsudkem ze dne 23. října 2013, č. j. 12 Cmo 215/2013-109, ve znění opravného usnesení ze dne 24. ledna 2014, č. j. 12 Cmo 215/2013-141, a opravného usnesení ze dne 21. května 2014, č. j. 12 Cmo 215/2013-142, potvrdil rozsudek soudu prvního stupně v bodu I v rozsahu, jímž byla žalovaná zavázána žalobkyni k zaplacení částky 7 843 424 Kč s úrokem z prodlení ve výši 0,05 % denně z částky 3 921 712 Kč od 1. dubna 2011 do zaplacení a z částky 3 921 712 Kč od 1. června 2011 do zaplacení (výrok pod bodem I), změnil výrok o náhradě nákladů řízení (výrok pod bodem II) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (výrok pod bodem III).
Odvolací soud vyšel z důkazů provedených soudem prvního stupně a ztotožnil se s jejich hodnocením, stejně jako s právními závěry soudu prvního stupně. Potvrdil správnost závěru o uzavření smlouvy o postoupení pohledávek podle §524 odst. 1 obč. zák. umožňující postoupení pohledávky písemnou smlouvu i bez souhlasu dlužníka. Stejně jako soud prvního stupně hodnotil předmětnou smlouvu jako platně uzavřenou dnem jejího podpisu oběma smluvními stranami a jako použitelné pro daný případ se mu jevilo i rozhodnutí dovolacího soudu ze dne 7. února 2006, sp. zn. 29 Odo 1241/2004. Odvolací soud pak dospěl k závěru jako v odkazovaném rozhodnutí, že ujednání v článku V odst. 3 smlouvy je nutno považovat za nicotné, neboť nelze odložit účinnost celé smlouvy ve vazbě na zaplacení ceny za postoupení pohledávek, protože při takovém postupu by nevznikla nabyvateli pohledávek nikdy povinnost cenu zaplatit. Vznik povinnosti ze smlouvy a plnění této povinnosti nemůže účinnost smlouvy předcházet.
Nelze proto z uvedených důvodů přijmout názor žalované, že účinnost smlouvy o postoupení pohledávek nenastala, a proto není žalobkyně oprávněna vymáhat zaplacení úplaty za postoupení. Odvolací soud tak dospěl ke stejnému závěru jako soud prvního stupně, že z platné smlouvy žalobkyni vzniklo právo vymáhat zaplacení sjednané úplaty za postoupení pohledávky a žalované povinnost tuto úplatu žalobkyni zaplatit, spolu se smluvním úrokem z prodlení.
Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalovaná dovolání.
Přípustnost dovolání shledává dovolatelka v tom, že odvolací soud se ve svém rozsudku odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu, a že otázka odložení účinnosti smlouvy o postoupení pohledávky ke dni uhrazení úplaty za postoupenou pohledávku dosud v rozhodování dovolacího soudu vyřešena nebyla. Pokud soudy obou stupňů vycházely z rozhodnutí dovolacího soudu ze dne 7. února 2006, sp. zn. 29 Odo 1241/2004, a ujednání o odložení účinnosti smlouvy o postoupení pohledávky považovaly za nicotné a smlouvu za platnou a účinnou, pak se dovolatelka domnívá, že předmětná právní otázka by měla být v současné době dovolacím soudem posouzena jinak.
Dovolatelka je přesvědčena o tom, že rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na nesprávném právním posouzení věci.
Dovolatelka dále uvádí, že dohoda o vzniku účinků smlouvy v momentě zaplacení stanovené úplaty je podmínkou odkládací. V rámci zásady smluvní volnosti, jakožto jednoho ze základních občanskoprávních principů, je nepochybně možné, aby strany odložily účinnost smlouvy tak, jak bylo ujednáno v rámci smlouvy o postoupení pohledávky. Do splnění odkládací podmínky však není jisté, zda účinnost právního úkonu nastane. Nesplnění odkládací podmínky znamená, že právní úkon účinnosti nenabude.
Z uvedeného dovolatelka dovozuje, že smlouva o postoupení pohledávky byla platně uzavřena, a vznikla, ale nenabyla účinnosti, nemohou proto nastat účinky, které s tímto projevem vůle spojuje právní řád a nevzniknou subjektivní práva a povinnosti ze smlouvy včetně práva postupitele na úplatu. V takovém případě není podle názoru dovolatelky možné plnění práv a povinností plynoucích ze smlouvy o postoupení pohledávky, včetně práva postupitele na úplatu, vymáhat.
V doplnění dovolání dovolatelka svoji argumentaci změnila tak, že dle jejího názoru dohoda stran o tom, že smlouva nabývá účinnosti dnem přijetí celé výše úplaty za postoupenou pohledávku, představuje nemožnou odkládací podmínku účinnosti celé smlouvy, jež má za následek (jak vyplývá z teorie i z rozhodnutí Nejvyššího soudu, jež dovolatelka cituje) neplatnost celé smlouvy, nikoliv nicotnost pouze této odkládací podmínky.
Dovolatelka navrhla, aby Nejvyšší soud změnil rozsudek odvolacího soudu tak, že se žaloba zamítá.
Žalobkyně se k dovolání nevyjádřila.
Nejvyšší soud jakožto soud dovolací (§10a o. s. ř.) dovolání projednal a rozhodl o něm podle zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, ve znění účinném do 31. prosince 2013 (článek II bod 2 zákona č. 293/2013 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony, dále jen „o. s. ř.“).
Nejvyšší soud po zjištění, že dovolání bylo podáno v zákonné lhůtě a osobou oprávněnou zastoupenou advokátem (§240 odst. 1 a §241 odst. 1 o. s. ř.), posuzoval, zda je dovolání přípustné.
Podle §236 odst. 1 o. s. ř. lze dovoláním napadnout pravomocná rozhodnutí odvolacího soudu, pokud to zákon připouští.
Podle §237 o. s. ř. není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak.
Dovolatelka namítá, že otázka odložení účinnosti smlouvy o postoupení pohledávky ke dni uhrazení úplaty za postoupenou pohledávku je otázkou u Nejvyššího soudu dosud neřešenou, resp. rozhodnutí odvolacího soudu je v rozporu s konstantní judikaturou dovolacího soudu, reprezentovanou citovaným rozhodnutím.
Dovolatelka dále uvedla, že pokud dovolací soud shledává jiný výklad rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Odo 1241/2004, než zastává dovolatelka, a pokud by považoval ujednání o odložení účinností předmětné smlouvy o postoupení pohledávky za nicotné a tudíž smlouvu za platnou a účinnou, pak shledává dovolatelka přípustnost dovolání v tom, že by předmětná právní otázka měla být dovolacím soudem posouzena jinak.
Nejvyšší soud v citovaném usnesení ze dne 7. února 2006, sp. zn. 29 Odo 1241/2004, dospěl k závěru, že nelze odložit účinnost celé smlouvy ve vazbě na zaplacení ceny obchodního podílu, neboť při takovém postupu by nevznikla nabyvateli obchodního podílu povinnost cenu zaplatit a plnění z neúčinné smlouvy by bylo plněním bez právního důvodu a nikoliv plněním ze smlouvy a tudíž by nebylo ani možné, aby smlouva vůbec kdy nabyla účinnosti. Nejvyšší soud proto v uvedené věci považoval závěr odvolacího soudu, že uvedené ujednání je z tohoto důvodu nicotné a tudíž smlouva nabyla účinnosti, za správný.
Tento závěr rozporuje dovolatelka, když argumentuje, že nemožnost odkládací podmínky způsobuje neplatnost celého právního úkonu, nikoliv nicotnost této odkládací podmínky, jako je tomu v případě podmínky rozvazovací, přičemž odůvodňuje, proč tomu tak je.
Dovolatelka však sama současně připouští, že od tohoto případu je třeba odlišit situaci, kdy je ve smlouvě odložena účinnost přechodu a převodu práv ve vazbě na poskytnutí úplaty. Taková smlouva jako celek nabývá platnosti a účinnosti podpisem obou smluvních stran, práva a povinnosti upravené smlouvou tak oběma stranám vzniknou již při uzavření smlouvy. Plnění jedné ze stran v podobě úhrady finanční částky je tak plněním, jehož právní důvod vychází z účinné smlouvy. Tato odkládací podmínka je tak zásadně možná a nezpůsobuje na rozdíl od odložení účinnosti smlouvy jako celku neplatnost takové smlouvy.
Stejný právní názor však vyjádřil Nejvyšší soud v citovaném usnesení ze dne 7. února 2006, sp. zn. 29 Odo 1241/2004, když dovodil, že je možné „odložit účinnost smlouvy“ ve vztahu k nabytí obchodního podílu, neboť nabytí obchodního podílu lze vázat na zaplacení jeho ceny obdobně, jako lze podle výslovného ustanovení §445 obchodního zákoníku vázat nabytí vlastnického práva ke zboží na úplné zaplacení kupní ceny (výhrada vlastnického práva).
V daném případě nebylo třeba řešit, jaké důsledky má sjednání nemožné odkládací podmínky, Nastala totiž situace, kterou vyjádřil Nejvyšší soud ve shora citovaném usnesení a kterou nastínila i sama dovolateka. Z ujednání stran se totiž podává, že vůlí stran bylo ujednat důsledky obdobné výhradě vlastnictví podle §601 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, či podle §445 obchodního zákoníku, tedy že žalovaná nabude postupovanou pohledávku až úplným zaplacením ceny za postoupení pohledávky, nikoliv odložit účinnost celé smlouvy.
O správnosti tohoto závěru svědčí i to, že strany sjednaly pro případ prodlení se zaplacením ceny za postoupení pohledávky výši úroku z prodlení. Ten by v případě odložení účinnosti celé smlouvy do okamžiku zaplacení této ceny nepřicházel v úvahu.
Přijetím interpretace žalované by se dovolací soud dopustil přísně formálního výkladu, který by naopak popíral smysl autonomie vůle stran a porušil by základní princip výkladu smluv, kterým je priorita výkladu, který nezakládá neplatnost smlouvy (nevede k závěru o její neplatnosti), před takovým výkladem, který neplatnost smlouvy zakládá, jsou-li možné oba výklady (srov. nález Ústavního soudu ze 14. dubna 2005, sp. zn. I. ÚS 625/2003, uveřejněný pod č. 84/2005 Sbírky nálezů a usnesení Ústavního soudu, k němuž se Nejvyšší soud přihlásil např. v rozsudku z 27. března 2008, sp. zn. 26 Cdo 2317/2006, či nález Ústavního soudu ze dne 3. srpna 2011, sp. zn. II. ÚS 3381/10, a rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. listopadu 2014, sp. zn. 23 Cdo 2239/2012, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 14. prosince 2005, sp. zn. 22 Cdo 2531/2005).
V případě přijetí opačného závěru by jednání smluvních stran zcela postrádalo smysl. Bylo by zcela nesrozumitelné, pokud by strany spolu jednaly o vzájemném budoucím smluvním vztahu, přičemž by zamýšlely vázat účinnost samotné smlouvy až na okamžik přijetí celé dohodnuté ceny na účet žalobkyně, jinými slovy, záměrem smluvních stran by bylo definovat takovou účinnost smlouvy, jež by znemožnila, aby její smysl byl vůbec kdy naplněn. Nelze tedy předmětné ujednání považovat za odkládací podmínku, jak se snaží dovolatelka soud přesvědčit, nýbrž za výhradu přechodu práv k pohledávce, jak již předeslal Nejvyšší soud v rozhodnutí sp. zn. 29 Odo 1241/2004.
Druhou část ustanovení článku V odst. 3 je tedy třeba za použití pravidla priority výkladu, který nevede k neplatnosti smlouvy, vykládat jako ve smlouvě již vyjádřenou účinnost postoupení pohledávky okamžikem přijetí celé výše úplaty na účet postupitele.
Ze shora uvedeného se současně podává, že rozsudek odvolacího soudu není v rozporu s ustálenou rozhodovací praxí dovolacího soudu, nejde ani o otázku dosud dovolacím soudem nevyřešenou a není dán důvod, aby tuto otázku dovolací soud řešil jinak, než v rozhodnutí ze dne 7. února 2006, sp. zn. 29 Odo 1241/2004, jestliže v něm dovodil, že je možné „odložit účinnost smlouvy“ ve vztahu k nabytí obchodního podílu, neboť nabytí obchodního podílu lze vázat na zaplacení jeho ceny obdobně, jako lze podle výslovného ustanovení §445 obchodního zákoníku vázat nabytí vlastnického práva ke zboží na úplné zaplacení kupní ceny (výhrada vlastnického práva).
Dovolání žalované tedy není podle §237 o. s. ř. přípustné.
Nejvyšší soud je proto podle §243c odst. 1 věty první o. s. ř. odmítl.
Výrok o náhradě nákladů řízení se v souladu s §243f odst. 3 o. s. ř. neodůvodňuje.
Proti tomuto usnesení není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 25. srpna 2016
JUDr. Zdeněk D e s
předseda senátu