ECLI:CZ:NS:2016:23.CDO.4772.2015.1
sp. zn. 23 Cdo 4772/2015
USNESENÍ
Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedkyně senátu JUDr. Kateřiny Hornochové a soudců JUDr. Zdeňka Dese a JUDr. Ing. Pavla Horáka, Ph.D., ve věci žalobkyně UNILEVER ČR, spol. s r.o. , se sídlem Praha 8, Rohanské nábřeží 670/17, PSČ 186 00, identifikační číslo osoby 18627781, zastoupené JUDr. Pavlem Čížkovským, advokátem se sídlem Praha 1, Václavské náměstí 780/18, proti žalovanému R. K. , zastoupenému Mgr. Jurajem Alexanderem, advokátem se sídlem Praha 3, Lidická 1918/6, o zaplacení částky 1 700 000 Kč s příslušenstvím, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 10 pod sp. zn. 17 C 123/2000, o dovolání žalovaného proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 15. 7. 2015, č. j. 39 Co 208/2015-209, takto:
I. Dovolání žalovaného se odmítá.
II. Žalovaný je povinen zaplatit žalobkyni na náhradě nákladů dovolacího řízení částku 18 634 Kč do tří dnů od právní moci tohoto usnesení k rukám jejího právního zástupce JUDr. Pavla Čížkovského, advokáta se sídlem Praha 1, Václavské náměstí 780/18.
Odůvodnění:
Městský soud v Praze (odvolací soud) rozsudkem ze dne 15. 7. 2015, č. j. 39 Co 208/2015-209, výrokem I změnil rozsudek Obvodního soudu pro Prahu 10 (soud prvního stupně) ze dne 10. 4. 2015, č. j. 17 C 123/2000-193, ve výroku I. o věci samé jen tak, že žaloba o zaplacení úroku z prodlení od 11. 2. 1998 do 30. 11. 1999 se zamítá, jinak potvrdil výrok I. rozsudku soudu prvního stupně o povinnosti žalovaného zaplatit žalobkyni 1 700 000 Kč s úrokem z prodlení ve výši 14 % ročně z této částky od 1. 12. 1999 do zaplacení, a to společně s žalovaným M2M Records spol. s r. o., identifikační číslo osoby 35693126, se sídlem v Bratislavě, Koreničova 5, Slovenská republika, jehož povinnost byla stanovena rozsudkem Krajského obchodního soudu v Praze ze dne 9. 10. 2000, č. j. 5 Cm 80/98-66, s tím, že povinnost žalovaného zaniká v rozsahu, v jakém byla plněna M2M Records spol. s r. o.; výrokem II změnil výrok II. rozsudku soudu prvního stupně ohledně náhrady nákladů řízení jen tak, že jejich výše činí 104 756 Kč, jinak tento výrok potvrdil; výrokem III rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení.
Odvolací soud vyšel ze skutkového stavu zjištěného soudem prvního stupně, že žalobkyně a M2M Records spol. s r. o., jejímž jednatelem byl žalovaný, uzavřely dne 22. 7. 1997 smlouvu, v níž se M2M Records spol. s r. o. zavázala provést pro žalobkyni reklamní kampaň jejího výrobku za úplatu 2 000 000 Kč bez DPH. Z článku IX. odst. 5 smlouvy zjistil, že obsahuje prohlášení ručitele R. K., coby jednatele M2M Records spol. s r. o., že ručí za splnění všech peněžních závazků, vyplývajících z této smlouvy pro uvedenou společnost, a že se zavazuje závazky splnit za M2M Records spol. s r. o. v případě, že je po výzvě společnosti Unilever nesplní společnost sama. Smlouvu podepsal žalovaný na místě k tomu určeném a označeném slovy „M2M Records spol. s r. o. R. K., jednatel“. Protože M2M Records spol. s r. o. svůj závazek ze smlouvy i přes výzvu žalobkyně ze dne 8. 12. 1997 nezačala plnit, žalobkyně jí v přípisu ze dne 6. 1. 1998 sdělila, že odstupuje od smlouvy a požaduje po ní a po žalovaném jako ručiteli vrácení zaplacené části sjednané úplaty ve výši 700 000 Kč a zaplacení smluvní pokuty ve výši 1 000 000 Kč v souladu se smluvním ujednáním v článku IX. odst. 3 smlouvy. Krajský obchodní soud v Praze rozsudkem ze dne 9. 10. 2000, č. j. 5 Cm 80/98-66, uložil M2M Records spol. s r. o. povinnost zaplatit žalobkyni 1 700 000 Kč s příslušenstvím a náklady řízení. Protože povinná společnost závazek nesplnila, domáhá se žalobkyně zaplacení požadované částky po žalovaném jako ručiteli.
Odvolací soud se ztotožnil se soudem prvního stupně, že není důvodná námitka žalovaného, že v předmětné smlouvě svým podpisem jednatele M2M Records spol. s r. o. neprojevil vůli, jakožto fyzické osoby, přijmout i závazek ručení. Oba soudy shodně dovodily, že obsah písemného ujednání o ručení je zcela jednoznačný a že postačuje jeden vlastnoruční podpis osoby, podepisuje-li jedna osoba právní úkony za dva zavazující se subjekty práva.
Rozsudek odvolacího soudu napadl žalovaný dovoláním s tím, že považuje dovolání za přípustné podle §237 občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), neboť napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného práva, která v rozhodování dovolacího soudu nebyla dosud vyřešena, a to: „Zda je bez dalšího jednající osoba zavázána v situaci, kdy jedná výslovně za jednu ze stran smlouvy, která je v souladu s obvyklou praxí označena v záhlaví a v podpisové části listiny, je-li osobní závazek podepisující osoby obsažen v ustanovení umístěném mezi vedlejšími ustanoveními smlouvy.“
Dovolatel namítá nesprávné právní posouzení věci, jestliže odvolací soud dovodil, že žalovaný svým podpisem smlouvy, jakožto jednatel právnické osoby, která byla smluvní stranou smlouvy, přijal i závazek R. K., jakožto fyzické osoby. Namítá, že z předmětné smlouvy není vůbec zřejmé, že v ní žalovaný projevil svou vlastní vůli ke sjednání závazku ručení, když svým podpisem jednatele potvrzoval pouze vůli společnosti M2M Records spol. s r. o.
Dovolatel přípustnost dovolání podle §237 o. s. ř. spatřuje zároveň i v tom, že se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu, a to od rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 24. 4. 2012, sp. zn. 23 Cdo 878/2012, podle něhož je požadavek písemné formy dodržen pouze, pokud je nepochybné, kdo a jakou vůli projevil. Dovolatel má dále za to, že odvolací soud se odchýlil od rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 19. 1. 2010, sp. zn. 29 Cdo 1225/2008, v němž Nejvyšší soud řešil otázku závaznosti podpisu zavazujícího žalovaného, jakožto fyzické osoby na směnce, a též od rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 29. 5. 2007, sp. zn. 26 Odo 1204/2005, a ze dne 31. 10. 2013, sp. zn. 33 Cdo 4244/2011, řešící zcela zásadní otázku označení účastníků právního úkonu a důležitost označení smluvních stran v záhlaví smlouvy.
Dovolatel navrhl, aby Nejvyšší soud rozsudek odvolacího soudu i soudu prvního stupně zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
V podaném vyjádření k dovolání žalobkyně navrhla odmítnutí dovolání, neboť má za to, že dovolání není přípustné a ani důvodné. Napadené rozhodnutí považuje za věcně správné, jestliže odvolací soud dovodil, že postačí jeden podpis žalovaného na smlouvě, pokud jedná jako jednatel právnické osoby a současně jako tato osoba prohlašuje, že za uvedenou právnickou osobu splní své závazky.
Nejvyšší soud, jako soud dovolací, postupoval v dovolacím řízení a o dovolání rozhodl podle zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád (dále opět jen „o. s. ř.“), ve znění účinném do 31. 12. 2013 (článek II., bod 2. zákona č. 293/2013 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů).
Nejvyšší soud dospěl k závěru, že dovolatelem položená otázka není právní otázkou v rozhodovací praxi dovolacího soudu dosud neřešenou a není naplněn ani předpoklad přípustnosti dovolání podle §237 o. s. ř. spočívající v tom, že se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu. Nejvyšší soud již v rozhodnutí ze dne 28. 5. 2008, sp. zn. 32 odo 629/2006 a ze dne 18. 8. 2015, sp. zn. 23 Cdo 1292/2015 (veřejnosti dostupných na www.nsoud.cz ) přijal závěr, že na platnost ručitelského prohlášení nemá vliv skutečnost, opatřil-li žalovaný, jako jednatel právnické osoby a zároveň ručitel v jedné osobě, smlouvu pouze jedním podpisem, nikoliv dvěma, vyplývá-li ze smlouvy, že žalovaný jednal jako statutární orgán žalované a současně učinil za svoji osobu ručitelské prohlášení, přičemž trvat v takovém případě i na jeho druhém podpisu by bylo příliš formální. Řešení právní otázky v uvedených rozhodnutích dopadá na posuzovanou věc. Je tedy namístě učinit závěr, že odvolací soud v souladu s judikaturou Nejvyššího soudu správně dovodil, že žalovaný, jakožto statutární orgán žalované, jedním podpisem smlouvy zahrnující i zajištění závazku ručením osobou podepisující smlouvu, současně projevil vůli směřující k ručitelskému prohlášení za svoji osobu. Rozhodnutí odvolacího soudu není v rozporu ani s rozhodnutími, na něž dovolatel poukazuje, jestliže vůle žalovaného, jakožto ručitele, zřetelně vyplývá z obsahu smlouvy, přičemž není rozhodující, že ručitel není uveden v záhlaví smlouvy, neboť je rozhodující, že svým podpisem smlouvy projevil vůli směřující k ručitelskému prohlášení za svoji osobu.
Řešil-li tedy odvolací soud právní otázku položenou dovolatelem v souladu s ustálenou rozhodovací praxí dovolacího soudu a dovolání žalovaného není proto podle §237 o. s. ř. přípustné, Nejvyšší soud jeho dovolání podle ustanovení §243c odst. 1 věty první o. s. ř. odmítl.
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se nezdůvodňuje (§243f odst. 3 o. s. ř.).
Proti tomuto usnesení není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 19. dubna 2016
JUDr. Kateřina H o r n o ch o v á
předsedkyně senátu