ECLI:CZ:NS:2016:23.CDO.5458.2015.1
sp. zn. 23 Cdo 5458/2015
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Pavla Horáka, Ph.D., a soudců JUDr. Zdeňka Dese a Mgr. Miroslava Hromady, Ph.D., ve věci žalobkyně D & s group, a. s. , se sídlem v Ždírci nad Doubravou, Chrudimská 162, identifikační číslo osoby 25987054, zastoupené Slavomírem Teclem, advokátem se sídlem v Havlíčkově Brodě, Kalinovo nábřeží 605, proti žalované Auto Vysočina s. r. o. , se sídlem v Jihlavě, Žižkova 4849/109a, identifikační číslo osoby 60718820, zastoupené JUDr. Miroslavem Somrem, advokátem se sídlem v Jihlavě, Benešova 1252/21, o zaplacení částky 1.845.300 Kč s příslušenstvím, vedené u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. 17 Cm 167/2009, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Vrchního soudu v Olomouci ze dne 17. září 2014, č. j. 8 Cmo 145/2014-359, takto:
Rozsudek Vrchního soudu v Olomouci ze dne 17. září 2014, č. j. 8 Cmo 145/2014-359, a rozsudek Krajského soudu v Brně ze dne 16. ledna 2014, č. j. 17 Cm 167/2009-330, se zrušují a věc se vrací Krajskému soudu v Brně k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
Krajský soud v Brně (dále jen „soud prvního stupně“) rozsudkem ze dne 16. ledna 2014, č. j. 17 Cm 167/2009-330, zamítl žalobu na zaplacení částky 1.845.300 Kč s příslušenstvím ve výroku blíže specifikovaným (bod I. výroku) a rozhodl o náhradě nákladů řízení mezi účastníky (bod II. výroku) a vůči státu (bod III. výroku).
Před soudem prvního stupně bylo jednáno o nároku, který dle žalobních tvrzení měla představovat pohledávka společnosti D & s společnost s. r. o. (původní žalobkyně) ve výši 1.845.300 Kč s přísl. za žalovanou. Původní žalobkyně uzavřela dne 15. října 2007 s žalovanou kupní smlouvu, jejímž předmětem bylo blíže určené vozidlo. Původní žalobkyně následně dne 12. května 2009 od smlouvy odstoupila a žalovanou vyzvala k vrácení kupní ceny ve výši 1.845.300 Kč. V průběhu řízení soud prvního stupně usnesením ze dne 24. listopadu 2010, č. j. 17 Cm 167/2009-45, rozhodl tak, že vyhověl návrhu původní žalobkyně, aby namísto ní vstoupila do řízení společnost D & s group, a. s., se sídlem v Ždírci nad Doubravou, Chrudimská 162, identifikační číslo osoby 25987054 (nynější žalobkyně). O procesním nástupnictví dle §107a zák. č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „o. s. ř.“), rozhodl soud prvního stupně na základě skutečnosti, že pohledávku uplatněnou v tomto soudním řízení nabyla žalobkyně na základě smlouvy o postoupení pohledávky ze dne 8. listopadu 2010 uzavřené mezi původní žalobkyní jako postupitelem, a nynější žalobkyní.
Soud prvního stupně žalobu v plném rozsahu zamítl pro nedostatek aktivní věcné legitimace žalobkyně, neboť dospěl k závěru, že smlouva o postoupení pohledávek ze dne 8. listopadu 2010 je absolutně neplatná pro obcházení zákona (§39 obč. zák.). Soud prvního stupně vzal za prokázané, že při podpisu předmětné smlouvy o postoupení pohledávky mělo být postupováno podle podmínek stanovených v §196a ve spojení s §135 obch. zák., což se nestalo, a proto uzavřel, že nebylo-li prokázáno, že majetek převáděný smlouvou o postoupení pohledávky byl před převodem oceněn znaleckým posudkem, a protože nešlo o zcizení majetku v rámci běžného obchodního styku postupitele ani postupníka, a šlo o ujednání ve shodě učiněné blízkými osobami a osobou ovládající a ovládanou, pak k platnému uzavření smlouvy o postoupení pohledávky ze dne 8. listopadu 2010 nedošlo, protože se jednalo právní úkon podle §39 obč. zák. absolutně neplatný.
Dále soud prvního stupně uvedl, že i za předpokladu, že by byly při převodu majetku z předmětné smlouvy o postoupení pohledávky splněny podmínky vyplývající z §196a odst. 3 obch. zák., a smlouva o postoupení pohledávky ze dne 8. listopadu 2010 by tak byla kvalifikována jako platný právní úkon, pak by bylo třeba vzít v úvahu, že tuto smlouvu Ing. V. D. jako předseda představenstva postupníka podepsal v době, kdy již výkon jeho funkce zanikl. U podpisu smlouvy o postoupení pohledávky za postupníka již Ing. V. D. jednat nemohl, čehož si jako osoba podpisující smlouvu o postoupení jak za postupitele, tak i za postupníka musel být vědom, a pokud takto přesto učinil, pak podle §194 odst. 5 obch. zák. vědomě nejednal s péčí řádného hospodáře.
Na základě těchto právních závěrů soud prvního stupně žalobu pro nedostatek aktivní legitimace žalobkyně zamítl, aniž by se dále zabýval posouzením řádného uplatnění práva z odpovědnosti za vady a dalšími spornými otázkami spojenými s důvodností uplatněného nároku na vrácení poskytnutého plnění (zaplacení kupní ceny) v důsledku případně řádného odstoupení od kupní smlouvy původní žalobkyní.
K odvolání žalobkyně odvolací soud rozsudkem v záhlaví uvedeným rozsudek soudu prvního stupně potvrdil (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok).
Odvolací soud uvedl, že závěr soudu o neplatnosti smlouvy o postoupení pohledávky z důvodu chybějícího znaleckého posudku k ocenění hodnoty převáděného majetku je přinejmenším předčasný. Odkázal na rozhodovací praxi Nejvyššího soudu, dle které byla-li ve smlouvě o převodu majetku podléhající ustanovení §196a odst. 3 obch. zák. sjednána tržní (v daném místě a čase obvyklá) cena, popř. cena pro společnost výhodnější, není smlouva neplatná jen proto, že cena nebyla stanovena na základě posudku znalce jmenovaného soudem. Pokud by tedy neplatnost smlouvy o postoupení pohledávky s ohledem na ustanovení §196a odst. 3 obch. zák. byla jediným důvodem pro rozhodnutí soudu prvního stupně, bylo by toto rozhodnutí nutno zrušit.
Odvolací soud se však ztotožnil se závěrem soudu prvního stupně, že smlouva o postoupení pohledávky je neplatná rovněž proto, že Ing. V. D., který ji podepsal jako předseda představenstva postupníka, byl již před uzavřením smlouvy z této funkce odvolán, a smlouvu o postoupení pohledávky tudíž nebyl oprávněn za postupníka uzavřít. K argumentaci žalobkyně obsažené v odvolání, že Ing. D. smlouvu podepsal jako zmocněnec postupníka vybavený k tomu plnou mocí, odvolací soud uvedl, že byla poprvé přednesena až v odvolání poté, co účastníci byli v závěru řízení před soudem prvního stupně poučení dle ustanovení §119a o. s. ř. o neúplné apelaci, která platí v odvolacím řízení (a žalobkyně ještě předtím rovněž dle ustanovení §118a odst. 3 o. s. ř. o důkazní nouzi ve vztahu ke své aktivní legitimaci), takže s ohledem na ustanovení §205a o. s. ř. se jedná o nepřípustnou novotu, právě tak jako návrh na provedení důkazu touto plnou mocí.
Odvolací soud uzavřel, že může-li být právní jednání neplatné z několika důvodů, postačí, je-li neplatné byť i jen podle jediného z nich. Odvolací soud, který dospěl k závěru, že smlouva o postoupení pohledávky je neplatná proto, že ji Ing. D. nemohl uzavřít jako předseda představenstva postupníka, jak je v ní uvedeno, proto rozhodnutí soudu prvního stupně ve výroku jako věcně správné potvrdil.
Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně (dále též jen „dovolatelka“) dovolání s tím, že jeho přípustnost dovozuje z ustanovení §237 o. s. ř. a uplatňuje dovolací důvod uvedený v §241a odst. 1 o. s. ř. Nesprávné právní posouzení věci spatřuje dovolatelka v aplikaci §205a o. s. ř. odvolacím soudem, který posoudil jako nepřípustnou novotu tvrzení dovolatelky, že Ing. D. podepsal smlouvu jako zmocněnec postupníka vybavený k tomu plnou mocí a důkazy k této skutečnosti. Dle dovolatelky dále odvolací soud pochybil, jestliže zkoumal platnost smlouvy o postoupení pohledávky, neboť platnost smlouvy neměla být posuzována vůbec, protože tato otázka není z hlediska posouzení aktivní legitimace žalobce vůbec podstatná. V této souvislosti dovolatelka odkazuje na rozhodovací praxi dovolacího soudu. Dovolatelka také zpochybňuje závěr odvolacího soudu o neplatnosti smlouvy o postoupení pohledávky pro nedostatek oprávnění Ing. D. jednat za společnosti.
Žalovaná se k dovolání vyjádřila tak, že jej považuje za nedůvodné a zcela se ztotožňuje se skutkovými i právními závěry jak soudu prvního stupně, tak soudu odvolacího. Uvádí, že smlouva o postoupení pohledávky je absolutně neplatným právním úkonem podle §39 obč. zák., jednak z důvodu rozporu se zákonem a dále i pro rozpor s dobrými mravy, a v tomto případě může neplatnost právního úkonu namítat i jiná osoba než strana takovéhoto neplatného právního úkonu, k jejíž ochraně je relativní neplatnost stanovena. Žalovaná také polemizuje se závěry vyjádřenými v rozhodovací praxi dovolacího soudu, podle které nemá být v soudním řízení platnost či existence smlouvy o postoupení pohledávky vůbec zkoumána a posuzována, a že případná neplatnosti či neexistence smlouvy o postoupení pohledávky má význam pouze ve vztahu mezi postupitelem a postupníkem. Žalovaná má za to, že tímto právním názorem se v podstatě rozhodovací činností Nejvyššího soudu relativizuje konstantní povinnost soudů zabývat se věcnou legitimací účastníků kdykoliv v průběhu řízení a zásadu, že právo může uplatnit a vymáhat pouze ten, kdo je skutečně věřitelem.
Nejvyšší soud jako soud dovolací (§10a o. s. ř.) po zjištění, že dovolání bylo podáno řádně a včas, osobou k tomu oprávněnou a řádně zastoupenou podle §241 odst. 1 o. s. ř., se zabýval přípustností dovolání.
Dle §237 o. s. ř. není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně, anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak.
Nejvyšší soud dospěl k závěru, že dovolání je přípustné podle §237 o. s. ř., neboť napadené rozhodnutí odvolacího soudu závisí na vyřešení otázky hmotného práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu, a to v posouzení námitky neplatnosti postupní smlouvy v řízení mezi postupníkem a dlužníkem.
Dovolání je též důvodné.
Nejvyšší soud sjednotil rozpornou rozhodovací praxi v otázce právního významu toho, že postupitel v intencích §526 obč. zák. oznámil dlužníku postoupení pohledávky, rozsudkem velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 9. prosince 2009, sp. zn. 31 Cdo 1328/2007, uveřejněným pod číslem 61/2010 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (dále jen „R 61/2010“). K těmto svým závěrům se následně přihlásil v řadě svých rozhodnutí, např. v rozsudku ze dne 22. prosince 2009, sp. zn. 29 Cdo 1277/2007, kde shrnul, že
1/ Smlouvou o postoupení pohledávky dochází ke změně v osobě věřitele, aniž došlo ke změně v obsahu závazku. Není-li ve smlouvě o postoupení pohledávky dohodnuto jinak, dochází ke změně osoby věřitele již uzavřením smlouvy, bez ohledu na to, zda postupitel postoupení pohledávky dlužníkovi oznámil, popřípadě postupník postoupení pohledávky dlužníkovi prokázal; možnost dlužníka přivodit zánik svého dluhu vůči dosavadnímu věřiteli (§526 odst. 1 věta druhá obč. zák.) tím není dotčena.
2/ Ke změně v osobě věřitele přitom může dojít jen na základě platné smlouvy o postoupení pohledávky, kdy nový věřitel (postupník) nabývá nejen postupovanou pohledávku, ale spolu s ní též aktivní věcnou legitimaci k jejímu uplatnění a úplnému výkonu.
3/ Otázka platnosti smlouvy o postoupení pohledávky je nerozhodná z hlediska účinku splnění dluhu postupníkovi, oznámí-li dlužníku postoupení pohledávky postupitel. V takovém případě dlužník není oprávněn dožadovat se prokázání smlouvy o postoupení pohledávky a jeho závazek zaniká splněním postupníkovi, i když smlouva o postoupení pohledávky neexistuje (z jakéhokoli důvodu).
4/ Účelem ustanovení §526 odst. 1 věty druhé a odst. 2 obč. zák. je ochrana dlužníka, který plnil svůj závazek osobě (postupiteli nebo postupníku), jež podle hmotného práva nebyla v době plnění věřitelem pohledávky, například proto, že smlouva o jejím postoupení nebyla platná. Oznámení postupitele dlužníkovi o tom, že došlo k postoupení pohledávky, je právní skutečností, se kterou právo pojí vznik povinnosti dlužníka plnit postupníkovi.
5/ Oznámením o postoupení pohledávky, adresovaném dlužníku, vyvolá postupitel změnu osoby oprávněné přijmout plnění a také na sebe bere riziko vyplývající z toho, že i v případě neplatnosti (nebo dokonce neexistence) smlouvy o postoupení pohledávky splní dlužník dluh třetí osobě (postupníku) s účinky i pro postupitele. Samotným postoupením pohledávky však nedochází k jiné změně závazku, než v osobě věřitele, a v případě že smlouva byla neplatná, dochází k tomu, že k věřiteli přistupuje další osoba oprávněná přijmout plnění s účinky i pro (původního) věřitele.
6/ Ve vztahu mezi postupníkem a dlužníkem není platnost postoupení právně významná. Oznámí-li tedy postupitel dlužníku, že pohledávku postoupil postupníku, vyvolá tento notifikační úkon zamýšlené právní důsledky (týkající se osoby oprávněné přijmout plnění) i tehdy, jestliže k postoupení vůbec nedošlo, nebo byla-li smlouva o postoupení pohledávky neplatná.
7/ Pro dlužníka je podstatné, zda postupovaná pohledávka existuje (proto jsou mu zachovány námitky proti pohledávce, které mohl uplatnit v době postoupení), není však jeho věcí, kdo pohledávku vymáhá; dluh má splnit podle pokynů věřitele.
8/ Otázku, zda pohledávka byla skutečně postoupena a zda postoupení bylo platné, lze řešit jen ve sporu mezi postupitelem a postupníkem. Proto také nemusí postupitel dlužníkovi prokazovat, že k postoupení došlo (§526 odst. 2 obč. zák.); pro vztah mezi dlužníkem a postupníkem je to totiž lhostejné.
9/ Není-li podle hmotného práva pro určení osoby, která je v důsledku postoupení pohledávky a následné notifikace věřitele dlužníkovi oprávněna přijmout plnění s účinky pro splnění dluhu, rozhodné, zda smlouva o postoupení byla platná a zda k ní opravdu došlo, pak tato okolnost nemůže být významná ani v soudním řízení. Námitka neplatnosti postupní smlouvy tak s výjimkou případů uvedených v §525 obč. zák., eventuálně případů, ve kterých by dlužník prokázal, že postoupení pohledávky mělo za následek změnu (zhoršení) jeho právního postavení, dlužníkovi vůči postupníku nepřísluší.
V citovaném rozsudku pak Nejvyššího soud uzavřel, že oznámil-li věřitel postoupení pohledávky dlužníkovi, pak ani případná neplatnost smlouvy o postoupení pohledávky nevede k závěru, že postupník není ve sporu aktivně věcně legitimován.
Obdobně Ústavní soud v nálezu ze dne 24. února 2011, sp. zn. I. ÚS 2276/08, uvedl, že teprve v případě přijetí závěru, že notifikace je neplatná, je namístě se zabývat platností smlouvy o postoupení pohledávek; závěr o neplatnosti notifikace by totiž znamenal, že by se neuplatnil mj. ani §526 odst. 2 obč. zák., upírající dlužníkovi právo dožadovat se prokázání smlouvy o postoupení.
V projednávané věci byl závěr odvolacího soudu (a stejně tak i soudu prvního stupně) o nedostatku aktivní věcné legitimace žalobkyně odůvodněn tím, že postupní smlouva je neplatná. S ohledem na výše uvedené závěry ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu však toto právní posouzení není úplné a je tudíž nesprávné. V případě je-li postoupení pohledávky oznámeno postupitelem dlužníkovi, ve vztahu mezi postupníkem a dlužníkem není otázka platnosti postupní smlouvy zásadně významná. Právně významné je právě oznámení postupitele dlužníkovi, že došlo k postoupení určité pohledávky třetí osobě (postupníkovi). Podstatné pak není, zda skutečně k přechodu pohledávky platně došlo či nikoliv, a pro dlužníka je pouze rozhodné, zda postupovaný dluh existuje.
Vzhledem ke skutečnosti, že důvodnost dovolání spočívá na vyřešení otázky nemožnosti uplatnění procesní obrany dlužníka založené na neplatnosti smlouvy o postoupení pohledávky, dovolací soud se dále samostatně nezabýval dalšími dovolacími námitkami, které směřovaly k posouzení platnosti postupní smlouvy, a pro právní hodnocení věci proto nejsou rozhodné.
S ohledem na výše uvedené Nejvyšší soud rozsudek odvolacího soudu podle §243e odst. 1 o. s. ř. bez jednání (§243a odst. 1 o. s. ř.) zrušil. Protože důvody, pro něž bylo zrušeno rozhodnutí odvolacího soudu, platí i na rozhodnutí soudu prvního stupně, bylo zrušeno i jeho rozhodnutí a věc mu byla vrácena k dalšímu řízení (§243e odst. 2 věta druhá o. s. ř.).
Právní názor dovolacího soudu je pro odvolací soud (soud prvního stupně) závazný (§243g odst. 1 věta první o. s. ř.). Protože se tímto rozhodnutím řízení ve věci nekončí, bude i o náhradě nákladů tohoto dovolacího řízení rozhodnuto v konečném rozhodnutí soudu prvního stupně, popř. odvolacího soudu.
Proti tomuto rozsudku není opravný prostředek přípustný.
V Brně dne 30. srpna 2016
JUDr. Pavel H o r á k, Ph.D.
předseda senátu