ECLI:CZ:NS:2016:29.CDO.1591.2014.1
sp. zn. 29 Cdo 1591/2014
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Jiřího Zavázala a soudců JUDr. Petra Gemmela a JUDr. Petra Šuka v právní věci žalobce DOLPHINS CORPORATION LTD., se sídlem v Mahé, Victoria, Suite 13, Oiaji Tade Centre, First Floor, Francis Rachel Street, Seychelská republika, zastoupeného Mgr. Petrem Budzińskim, advokátem, se sídlem v Praze 1, Letenská 121/8, PSČ 118 00, proti žalovaným 1) Mgr. T. K., zastoupenému JUDr. Lenkou Sokolovou, advokátkou, se sídlem v Ostravě, Mírové náměstí 519/3d, PSČ 703 00 a 2) Ing. T. Š., o zaplacení částky 251.223,33 USD s postižními právy ze směnky, vedené u Krajského soudu v Ostravě pod sp. zn. 17 Cm 13/2010, o dovolání prvního žalovaného proti rozsudku Vrchního soudu v Olomouci ze dne 30. července 2013, č. j. 7 Cmo 60/2013-209, takto:
Rozsudek Vrchního soudu v Olomouci ze dne 30. července 2013, č. j. 7 Cmo 60/2013-209, a rozsudek Krajského soudu v Ostravě ze dne 22. února 2012, č. j. 17 Cm 13/2010-77, se ve vztahu mezi žalobkyní a prvním žalovaným zrušují a věc se v tomto rozsahu vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
Krajský soud v Ostravě rozsudkem ze dne 22. února 2012, č. j. 17 Cm 13/2010-77, (mimo jiné) uložil prvnímu žalovanému, aby zaplatil původnímu žalobci (společnosti NLB Factoring, a. s. – dále též jen „společnost N“) částku 251.223,33 USD s 6% úrokem od 22. prosince 2009 do zaplacení a směnečnou odměnu ve výši 837,41 USD (výrok I.) a rozhodl o nákladech řízení ve vztahu mezi žalobcem a prvním žalovaným (výrok II.). Dále zrušil vůči druhému žalovanému směnečný platební rozkaz ze dne 25. února 2010, č. j. 17 Cm 13/2010-10 (výrok III.) a rozhodl o nákladech řízení ve vztahu mezi žalobcem a druhým žalovaným (výrok IV.).
Soud prvního stupně při posuzování důvodnosti žalobou uplatněného nároku vyšel zejména z toho, že:
1/ Původní žalobce se návrhem na vydání směnečného platebního rozkazu domáhal plnění ze směnky vlastní vystavené společností MORAVAN SB, s. r. o. (dále též jen „společnost M“) dne 21. ledna 2008 ve prospěch společnosti N, znějící na směnečný peníz 251.223,33 USD, splatné 21. prosince 2009, za jejíž zaplacení převzali směnečné rukojemství (mimo jiné) oba žalovaní (dále též jen „sporná směnka“).
2/ Sporná směnka byla vystavena jako blankosměnka bez uvedení údajů směnečné sumy a data splatnosti.
3/ Podle „dohody o vyplnění biancosměnky“ uzavřené mezi původním žalobcem a společností M (jednající druhým žalovaným jako jednatelem společnosti) dne 21. ledna 2008 (dále též jen „smlouva o vyplňovacím právu“) měla sporná (blanko)směnka zajišťovat pohledávky (blíže označené v čl. III. smlouvy o vyplňovacím právu) původního žalobce vůči společnosti M „vyplývající z jednotlivých faktoringových operací“ podle smlouvy o provádění exportního regresního factoringu pohledávek č. 51002/08 ze dne 21. ledna 2008 (dále jen „faktoringová smlouva“). Směnku se zavázala vystavit „v souladu s dohodou o vyplnění biancosměnky“ společnost M, s tím, že ji budou avalovat (mimo jiné) první a druhý žalovaní (čl. II. smlouvy o vyplňovacím právu). Ujednání shodného obsahu učinily smluvní strany rovněž součástí faktoringové smlouvy (čl. IV. bod 6 této smlouvy).
4/ Původní žalobce nedoplnil do blankosměnky jako směnečnou sumu částku odpovídající některému z nároků uvedených ve smlouvě o vyplňovacím právu, ale částku představující jinou pohledávku (na zaplacení části úplaty za postoupení pohledávek podle smlouvy o zpětném postoupení pohledávek uzavřené mezi původním žalobcem a společností M dne 1. června 2009).
Na tomto základě soud prvního stupně uzavřel, že námitka, podle níž byla blankosměnka doplněna v rozporu se smlouvou o vyplňovacím právu, přísluší pouze druhému žalovanému, který jako jednatel výstavce podepsal smlouvu o vyplňovacím právu a „muselo tak být nejméně konkludentně dohodnuto, že i ohledně něj platí vyplňovací pravidla, jak je znal a jak si jich musel být vědom z jednání, která vedl jako statutární orgán výstavce“. Jelikož v řízení bylo prokázáno, že původní žalobce v souladu s těmito pravidly při vyplňování blankosměnky nepostupoval, soud prvního stupně směnečný platební rozkaz ve vztahu k druhému žalovanému zrušil.
Okolnosti, za nichž spornou směnku podepsal jako směnečný rukojmí také první žalovaný, oproti tomu „zůstaly neznámé“, když první žalovaný v námitkách nevysvětlil, „jak se vůbec ocitl jeho podpis na dané směnce a že se tak stalo za okolností, kdy ani naznačenou neformální dohodu nelze očekávat“. První žalovaný sice v průběhu řízení tvrdil, že byl přítomen při uzavírání smlouvy o vyplňovacím právu, tuto skutečnost však žalobce „kategoricky popřel“. Za tohoto stavu podle soudu prvního stupně prvnímu žalovanému (jako směnečnému rukojmímu) právo vznášet námitky „kauzální povahy“ nepřísluší.
Vrchní soud v Olomouci [poté, co rozhodl usnesením ze dne 25. února 2013, č. j. 7 Cmo 60/2013-143, o vstupu společnosti Bohemia Faktoring, s. r. o. na místo původního žalobce a usnesením ze dne 17. června 2013, č. j. 7 Cmo 60/2013-190, o vstupu žalobce (DOLPHINS CORPORATION LTD.) na místo označené společnosti (§107a zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu – dále též jen „o. s. ř.“)] k odvolání prvního žalovaného v záhlaví označeným rozsudkem potvrdil rozsudek soudu prvního stupně ve vyhovujícím výroku o věci samé (první výrok), změnil jej ve výroku II. o nákladech řízení ve vztahu mezi žalobcem a prvním žalovaným (druhý výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (třetí výrok).
Odvolací soud – odkazuje na ustanovení čl. I. §30 zákona č. 191/1950 Sb., zákona směnečného a šekového (dále jen „směnečný zákon“) – v obecné rovině předeslal, že směnečné rukojemství zajišťuje zaplacení směnky, tedy – jinak řečeno – závazky vyplývající přímo ze směnečné listiny, což platí i pro směnky plnící zajišťovací funkci. Pouhá skutečnost, že jde o aval na takové směnce, proto ještě bez dalšího neznamená, že směnečný rukojmí má jakýkoli vztah ke kauzální pohledávce směnkou zajištěné.
V poměrech dané věci, pokračoval odvolací soud, sice nebylo mezi účastníky sporu o tom, že sporná směnka byla emitována jako blankosměnka a že šlo o směnku zajišťovací, první žalovaný však tvrzení o tom, že uzavřel s remitentem totožnou smlouvu o vyplnění blankosměnky jako druhý žalovaný, neprokázal. Okolnost, že první žalovaný byl v době podpisu sporné směnky i „sjednání kauzálního vztahu“ (stejně jako druhý žalovaný) jednatelem výstavce (společnosti M), přitom neměl odvolací soud za významnou, když z ní bez dalšího neplyne, že by z tohoto důvodu první žalovaný musel být také přímým účastníkem smlouvy o vyplňovacím právu či smlouvy kauzální. Není ostatně ani vyloučeno, že k jedné směnečné listině se může vztahovat i více smluv o vyplnění „ať již mezi účastníky týmiž, či účastníky různými“.
Odvolací soud proto ve shodě se soudem prvního stupně uzavřel, že první žalovaný v řízení neprokázal, že je „oprávněn bránit se vůči směnce námitkami kauzálními, námitkami ležícími mimo směnečněprávní vztah“.
Proti rozsudku odvolacího soudu (a to podle obsahu proti jeho potvrzujícímu výroku o věci samé) podal první žalovaný dovolání, jehož přípustnost opírá o ustanovení §237 o. s. ř., maje za to, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného práva, která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena, jakož i otázky hmotného práva dovolacím soudem sice již vyřešené, jež by však měla být posouzena jinak.
Dovolatel snáší argumenty proti závěru odvolacího soudu, podle něhož prvnímu žalovanému jako směnečnému rukojmímu nepřísluší (na rozdíl od druhého žalovaného) námitka nesprávného (excesivního) vyplnění blankosměnky, kterou soudy nižších stupňů po provedeném dokazování shledaly (ve vztahu k druhému žalovanému) rovněž důvodnou. Přitom zdůrazňuje, že svůj podpis jako směnečný rukojmí připojil na spornou směnku před jejím doplněním ze stejného důvodu jako druhý žalovaný, tedy proto, že v době uzavření faktoringové smlouvy zastával funkci jednatele společnosti M. Jakkoli smlouva o vyplňovacím právu neobsahuje „z důvodu administrativního pochybení“ podpis prvního žalovaného, nemůže být pochyb o tom, že dovolatel se podepsal na blankosměnku „na znamení souhlasu se zněním směnečné dohody“.
Vztah prvního žalovaného vůči výstavci sporné směnky, pokračuje dovolatel, se nijak nelišil od vztahu druhého žalovaného k výstavci (oba byli jednateli společnosti M a oba se účastnili jednání o faktoringové smlouvě a směnečné dohodě), je proto vyloučeno, že by dovolatel mohl s remitentem uzavřít jinou dohodu o vystavení a doplnění blankosměnky než výstavce a druhý žalovaný. Za daného stavu považuje dovolatel za „právně nemožné“, aby se na něj smlouva o vyplňovacím právu nevztahovala a ve vztahu mezi ním a remitentem platily odlišné podmínky, za nichž mohla být vystavená blankosměnka doplněna, případně následně (již jako směnka úplná) „použita“.
Podle dovolatele je navíc jako nesprávný nutné odmítnout již samotný předpoklad, na němž soudy nižších stupňů vybudovaly závěr o nepřípustnosti námitky nesprávného vyplnění blankosměnky, totiž že směnečný rukojmí (neměl-li by uzavřenu „směnečnou dohodu, která doplnění blankosměnky upravuje“) je v uplatnění takové (podle dovolatele kauzální) námitky omezen ustanovením čl. I. §17 směnečného zákona. To je totiž výhradně určeno k aplikaci při převodech směnek, přičemž jeho smyslem je poskytnout ochranu poctivému nabyvateli směnky před případnými námitkami směnečně zavázaných osob, jež mají původ v mimosměnečných vztazích těchto osob a některého z předchůdců směnečného věřitele. V žádném případě však nesměřuje k omezení „kauzálních námitek pouze na námitky zakládající se na vlastním vztahu dotčené směnečně zavázané osoby a výstavce a majitele směnky“.
Z uvedených důvodů dovolatel požaduje, aby Nejvyšší soud rozhodnutí soudů obou stupňů zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Žalobce se ve vyjádření k dovolání ztotožňuje se závěry odvolacího soudu a navrhuje dovolání odmítnout, popř. zamítnout.
Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (do 31. prosince 2013) se podává z bodu 2., části první, článku II zákona č. 293/2013 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
Dovolání prvního žalovaného proti potvrzujícímu výroku rozsudku odvolacího soudu ve věci samé je přípustné podle ustanovení §237 o. s. ř., když napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného práva (výkladu ustanovení čl. I. §10 směnečného zákona), při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu (v době podání dovolání šlo zčásti o otázku, která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla beze zbytku vyřešena).
Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu, sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval.
Podle ustanovení čl. I. §10 směnečného zákona, nebyla-li směnka, která byla při vydání neúplná, vyplněna tak, jak bylo ujednáno, nemůže se namítat majiteli směnky, že tato ujednání nebyla dodržena, ledaže majitel nabyl směnky ve zlé víře anebo se při nabývání směnky provinil hrubou nedbalostí.
Podle ustanovení čl. I. §17 směnečného zákona, kdo je žalován ze směnky, nemůže činit majiteli námitky, které se zakládají na jeho vlastních vztazích k výstavci nebo k dřívějším majitelům, ledaže majitel při nabývání směnky jednal vědomě na škodu dlužníka.
Nejvyšší soud úvodem poznamenává, že pro rozhodnutí projednávané věci (pro zodpovězení otázky, zda prvnímu žalovanému jako směnečnému rukojmímu přísluší námitka excesivního vyplnění blankosměnky) nebyl určující výklad ustanovení čl. I. §17 směnečného zákona, na kterém ostatně odvolací soud své právní posouzení věci ani nezaložil. Obrana žalovaného směnečného dlužníka, založená na tvrzení, že remitent postupoval při doplňování blankosměnky v rozporu s uzavřenou dohodou o vyplnění, představuje (posuzováno podle obsahu) námitku protismluvního (excesivního) vyplnění blankosměnky podle čl. I. §10 směnečného zákona, nikoli některou z námitek „z vlastních vztahů“ (včetně námitek kauzálních), na které dopadá ustanovení čl. I. §17 směnečného zákona (k závěru, podle kterého nesprávné vyplnění blankosměnky – tj. listiny při vydání záměrně neúplné, jež má být teprve později doplněna podle ujednání stran o chybějící údaje a stát se tak směnkou – nemá za následek neplatnost směnky, nýbrž zakládá námitku protismluvního doplnění blankosměnky vůči majiteli směnky, srov. např. důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. října 2007, sp. zn. 29 Odo 6/2006, a ze dne 28. srpna 2008, sp. zn. 29 Cdo 509/2008).
Rozhodovací praxe Nejvyššího soudu při výkladu ustanovení čl. I. §10 směnečného zákona je pak ustálena v závěrech, podle kterých:
1/ Vyplňovací právo (jež opravňuje majitele listiny doplnit do blankosměnky chybějící náležitosti a dovršit tak přeměnu pouhého zárodku směnky na směnku úplnou) vzniká dohodou (smlouvou), uzavřenou mezi osobou podepsanou na blankosměnce a osobou, které byla blankosměnka vydána (tj. majitelem listiny). Tímto ujednáním je vymezen obsah vyplňovacího práva (tj. určeno, kdy a jakým způsobem může jeho nositel chybějící údaje do blankosměnky doplnit). Dohoda nemusí mít písemnou formu (postačí, je-li uzavřena ústně, případně jen konkludentně) a její obsah může být zachycen i jen v jednostranném prohlášení, které pak slouží jako doklad o udělení vyplňovacího práva (k tomu srov. např. důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 22. dubna 2009, sp. zn. 29 Cdo 2605/2007, uveřejněného pod číslem 19/2010 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
2/ Je-li na blankosměnce podepsán (vedle výstavce směnky, popř. jiných směnečných dlužníků) také směnečný rukojmí, je nezbytné (má-li být směnečný rukojmí vázán později doplněným textem směnky, viz čl. I. §69 směnečného zákona), aby i s ním sjednal majitel listiny vyplňovací právo (srov. shodně důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 31. července 2012, sp. zn. 29 Cdo 4204/2010). Ani pro takovou dohodu není zákonem stanovena písemná forma (postačující proto bude i zde smlouva uzavřená ústně či jen konkludentně), přičemž na její existenci lze v situaci, kdy směnečný rukojmí podepíše smlouvu o vyplňovacím právu (uzavřenou mezi remitentem a výstavcem) jako statutární orgán výstavce, usuzovat zásadně již z okolností, za nichž byla blankosměnka vydána (jinak řečeno, nedošlo-li v takovém případě mezi remitentem a směnečným rukojmím při vydání blankosměnky k jiné dohodě, nelze mít žádné pochybnosti o tom, že pravidla pro doplnění blankosměnky sjednaná výstavcem směnky se budou vztahovat i na směnečného rukojmího). K tomu srov. mutatis mutandis důvody rozsudků Nejvyššího soudu ze dne 30. června 2009, sp. zn. 29 Cdo 3727/2007 (uveřejněného pod číslem 39/2010 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek), a ze dne 21. prosince 2009, sp. zn. 29 Cdo 4061/2007.
3/ Podepíše-li výstavce (vlastní) blankosměnku, popřípadě podepíše-li takovou blankosměnku (vedle výstavce) směnečný rukojmí (a blankosměnka je předána remitentovi), zásadně mají oba směneční dlužníci uzavřenu s remitentem smlouvu o podmínkách a způsobu vyplnění blankosměnky. V případě, že blankosměnka byla vystavena jako prostředek zajištění jiné (kauzální) pohledávky, musí být již k datu jejího vystavení výstavci (i rukojmímu) zcela jasné (a to právě ve vazbě na charakter a výši zajištěné pohledávky) podmínky pro vyplnění údajů výše směnečné sumy a data splatnosti (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. června 2015, sp. zn. 29 Cdo 860/2012, a důvody rozsudku velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 9. prosince 2015, sp. zn. 31 Cdo 4087/2013).
Na takto ustáleném judikatorním základě, z nějž ve své rozhodovací praxi vychází, Nejvyšší soud pro poměry dané věci uvádí:
Jakkoli v posuzovaném případě smlouvu o vyplňovacím právu (v níž jsou upraveny podmínky, za nichž remitent mohl do blankosměnky doplnit chybějící údaje) podepsal jménem výstavce (společnosti M) jen druhý žalovaný (jako jeden z jednatelů výstavce), nemá Nejvyšší soud – na rozdíl od soudů nižších stupňů – žádné pochybnosti o tom, že dohodu stejného obsahu (dohodu o vyplnění blankosměnky) s remitentem uzavřel – byť jen konkludentně – jako směnečný rukojmí také (vedle druhého žalovaného) i dovolatel.
V situaci, kdy se původní žalobce (remitent) a výstavce sporné směnky (společnost M jednající jako jednatelem druhým žalovaným) ve faktoringové smlouvě dohodli, že k zajištění pohledávek vzniklých z této smlouvy vystaví společnost M blankosměnku, kterou podepíší (mimo jiné) rovněž oba žalovaní v postavení směnečných rukojmích a kdy současně smluvní strany (původní žalobce a výstavce) uzavřely téhož dne smlouvu o vyplňovacím právu, ve které byly upraveny podmínky, za nichž mají být na blankosměnce vyplněny chybějící údaje (s tím, že předpokládanými směnečnými rukojmími budou – mimo jiné – oba žalovaní), nelze rozumně uvažovat o tom, že by první žalovaný, který blankosměnku zajišťující pohledávky z faktoringové smlouvy jako směnečný rukojmí podepsal, měl s remitentem uzavřenu dohodu o vyplnění blankosměnky odlišnou od výstavce směnky a druhého žalovaného (dalšího směnečného rukojmího, který blankosměnku podepsal), ani o tom, že by takovou dohodu neměl s původním žalobcem uzavřenu vůbec.
Měla-li by ostatně platit naposledy uvedená varianta, tj. neudělil-li by vskutku první žalovaný (jako směnečný rukojmí) remitentovi vyplňovací právo (právo doplnit do blankosměnky chybějící údaje), nešlo by ve vztahu k němu v případě sporné listiny (při vystavení neúplné) vůbec o blankosměnku a první žalovaný by později doplněným textem směnky nebyl (bez uzavřené dohody o vyplnění ani nemohl být) vázán. Zjevně by pak také jednání prvního žalovaného, který vyhověl požadavku remitenta formulovanému ve faktoringové smlouvě i ve smlouvě o vyplňovacím právu a připojil svůj podpis jako směnečný rukojmí na blankosměnku vystavenou k zajištění pohledávek remitenta vůči výstavci směnky z faktoringové smlouvy, postrádalo (bez současného udělení práva takovou blankosměnku také doplnit o chybějící údaje) jakýkoliv smysl.
Se zřetelem k výše uvedenému lze uzavřít, že v posuzovaném případě rovněž první žalovaný jako směnečný rukojmí uzavřel s remitentem dohodu o podmínkách vyplnění blankosměnky, a to – se zřetelem k absenci odlišného ujednání prvního žalovaného a remitenta při vydání blankosměnky – stejného obsahu jako společnost M (coby výstavce sporné směnky) a druhý žalovaný (coby další směnečný rukojmí). Námitka nesprávného (excesivního) vyplnění blankosměnky tak prvnímu žalovanému v poměrech dané věci nepochybně přísluší (k tomu srov. v obdobných poměrech též důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 30. září 2014, sp. zn. 29 Cdo 3407/2012, a ze dne 27. května 2015, sp. zn. 29 Cdo 2861/2014).
Protože právní posouzení věci co do řešení otázky, na níž napadené rozhodnutí spočívá, není správné, Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího soudu zrušil (§243e odst. 1 o. s. ř.). Důvody, pro které nemohlo obstát rozhodnutí odvolacího soudu, dopadají i na rozsudek soudu prvního stupně; Nejvyšší soud proto zrušil i jej a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§243e odst. 2 věta druhá o. s. ř.).
Právní názor Nejvyššího soudu je pro soudy nižších stupňů závazný. O náhradě nákladů řízení včetně nákladů dovolacího řízení soud rozhodne v novém rozhodnutí o věci (§243g odst. 1 o. s. ř.).
Proti tomuto rozsudku není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 28. dubna 2016
JUDr. Jiří Z a v á z a l
předseda senátu