ECLI:CZ:NS:2016:29.CDO.490.2015.1
sp. zn. 29 Cdo 490/2015
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy Mgr. Milana Poláška a soudců JUDr. Petra Gemmela a JUDr. Zdeňka Krčmáře v právní věci žalobce JUDr. Miloslava Havleny , advokáta, se sídlem v Blatné, tř. J. P. Koubka 81, PSČ 388 01, jako správce konkursní podstaty úpadce MIPOLSTAV a. s., identifikační číslo osoby 26041588, proti žalovanému TEKTON CZ s. r. o. , se sídlem ve Volyni, Slovenská 695, PSČ 387 01, identifikační číslo osoby 26034701, zastoupenému Mgr. Vladislavou Kučerovou, advokátkou, se sídlem v Praze 1, Dlouhá 730/35, PSČ 110 00, o neúčinnost kupní smlouvy, vedené u Krajského soudu v Českých Budějovicích pod sp. zn. 13 Cm 1198/2009, o dovolání žalovaného proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 2. října 2014, č. j. 15 Cmo 19/2014-193, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
Rozsudkem ze dne 17. února 2014, č. j. 13 Cm 1198/2009-165, ve znění usnesení ze dne 9. dubna 2014, č. j. 13 Cm 1198/2009 – 178, Krajský soud v Českých Budějovicích určil, že kupní smlouva ze dne 4. května 2006, jejímž předmětem byl převod osobního automobilu Škoda Felicia Combi, SPZ PIE 76-36, osobního automobilu Škoda Felicia, SPZ PIE 11-98, osobního automobilu Škoda Felicia Combi, SPZ PIH 64-16, osobního automobilu Volkswagen Passat, SPZ STI 87-40, osobního automobilu Seat Toledo 1,8i SPZ STE 23-70, vysokozdvižného vozíku Desta DVHM 2522, sklápěcího automobilu AVIA A-30K, SPZ 1C29506, sklápěče Liaz-Palfinger, SPZ STE 91-27, valníku Škoda-Liaz 100.031, SPZ STA 02-10, zemního stroje UN-061, /označené movité věci společně dále jen jako „vozový park“/ (dále jen „kupní smlouva“), je vůči konkursním věřitelům neúčinná (bod I. výroku) a zamítl žalobu v části, kterou se žalobce domáhal určení neúčinnosti kupní smlouvy ze dne 18. května 2006, jejímž předmětem byl převod osobního automobilu Škoda Felicia, SPZ 1C52471 (bod II. výroku), rozhodl o nákladech řízení (bod III. výroku) a povinnosti žalovaného zaplatit soudní poplatek (bod I. výroku doplňujícího usnesení).
Šlo o v pořadí třetí rozhodnutí Krajského soudu v Českých Budějovicích, když první rozsudek ze dne 27. října 2011, č. j. 13 Cm 1198/2009-60, jímž Krajský soud v Českých Budějovicích žalobu částečně zamítl a v části řízení zastavil, Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 8. ledna 2013, č. j. 13 Cmo 4/2012-75, zrušil pro nepřezkoumatelnost a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (předmětem odvolání nebyl výrok II. týkající se částečného zastavení řízení), a druhý rozsudek ze dne 10. července 2013, č. j. 13 Cm 1198/2009-128, jímž Krajský soud v Českých Budějovicích žalobu zamítl, Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 17. října 2013, č. j. 15 Cmo 41/2013-151, zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení se závazným právním názorem, že kupní smlouvy jsou za stávajících skutkových zjištění platné a je třeba již provedené důkazy a další důkazy, které účastníci navrhli v souladu se zákonnou koncentrací řízení, zaměřit na zjištění, zda lze z nich dovodit závěr o jejich neúčinnosti.
Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným rozsudkem k odvolání žalovaného potvrdil bod I. výroku rozsudku Krajského soudu v Českých Budějovicích ze dne 17. února 2014, č. j. 13 Cm 1198/2009-165, včetně výroku o povinnosti zaplatit soudní poplatek, o němž bylo rozhodnuto v doplňujícím usnesení ze dne 9. dubna 2014, č. j. 13 Cm 1198/2009-178; výrok o nákladech řízení (bod III. výroku) změnil tak, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení (první výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý výrok).
Odvolací soud – vycházeje ze skutkových závěrů soudu prvního stupně – přitakal soudu prvního stupně v závěru, podle kterého je třeba spatřovat v uzavření kupní smlouvy neúčinný právní úkon. Vyšel přitom z toho, že pozdější úpadce uzavřel kupní smlouvu se žalovaným zhruba měsíc před tím, než sám podal návrh na prohlášení konkursu. Přestože sjednaná kupní cena byla cenou obvyklou (odpovídala hodnotě převáděného vozového parku), povinnost žalovaného zaplatit kupní cenu zanikla jednostranným zápočtem žalovaného, když kupní smlouva tuto možnost nevylučovala, pročež se pozdějšímu úpadci nedostalo žádného reálného protiplnění.
Podle odvolacího soudu uzavřel pozdější úpadce kupní smlouvu v době, kdy se již prokazatelně nacházel v úpadku, s úmyslem zvýhodnit žalovaného, jakožto svého věřitele se splatnými pohledávkami, když uzavřením kupní smlouvy umožnil započtení pohledávek žalovaného s pohledávkou na úhradu kupní ceny. Rozsudkem Okresního soudu ve Strakonicích ze dne 11. června 2009, č. j. 5T 125/2008-3986, byl obžalovaný M. P. (předseda představenstva úpadce, dále jen „M. P.“) uznán vinným trestným činem zvýhodňování věřitele podle §256a odst. 1, odst. 2 zákona č. 140/1961 Sb., trestního zákona ve znění účinném do 31. prosince 2009, kterého se mimo jiné dopustil také uzavřením předmětné kupní smlouvy.
Žalovanému musel být znám úmysl pozdějšího úpadce krátit své ostatní věřitele, neboť s pozdějším úpadcem dlouhodobě obchodně spolupracoval (uzavřel s ním smlouvu o sdružení za účelem provedení díla v Radomyšli). Žalovaný převzal celý vozový park pozdějšího úpadce v době, kdy měl za pozdějším úpadcem splatné pohledávky, přičemž nejpozději na jaře 2006 M. P. informoval žalovaného o zamýšleném snižování nákladů společnosti a změně její obchodní činnosti, v důsledku které nebude potřebovat dvacet zaměstnanců ani vozový park. Jednatel žalovaného s M. P. na jaře roku 2006 jednali o převzetí zaměstnanců pozdějšího úpadce žalovaným, k čemuž také nakonec došlo. Obě smluvní strany byly připraveny k započtení pohledávek dohodou (jednaly o něm), byť uzavření této dohody v řízení prokázáno nebylo.
V této souvislosti odvolací soud – přihlašuje se k závěrům formulovaným Nejvyšším soudem v rozsudku ze dne 29. dubna 2010, sp. zn. 29 Cdo 4886/2007, uveřejněném v časopise Soudní judikatura č. 1, ročník 2011, pod číslem 10 – především zdůraznil, že o zkracující právní úkon ve smyslu §42a zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku (ve znění účinném do 31. prosince 2013; dále jen „obč. zák.“), nejde pouze tehdy, obdržel-li úpadce za převedené věci od nabyvatele skutečně jejich obvyklou cenu, nebo mu za ně byla jinak poskytnuta přiměřená náhrada. To se v daném případě nestalo a naopak bylo prokázáno, že se pozdějšímu úpadci za převedené movité věci žádného skutečného plnění nedostalo v důsledku jednostranného zápočtu žalovaného, přičemž bylo prokázáno, že obě smluvní strany byly připraveny k započtení vzájemných pohledávek písemnou dohodou. Dopustil-li dlužník v úpadku, aby mohlo být druhou smluvní stranou na kupní cenu plněno zápočtem, pak tím druhé straně umožnil, aby do jeho (dlužníkovy) majetkové podstaty za převedené věci nemusela poskytnout žádné reálné protiplnění. Na takovou situaci je třeba hledět, jako by se dohodl o započtení.
Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalovaný dovolání, namítaje, že napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci (tj. uplatňuje dovolací důvod uvedený v §241a odst. 2 písm. b/ zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, ve znění účinném do 31. prosince 2007, dále též jen „o. s. ř.“) a požaduje, aby Nejvyšší soud napadené rozhodnutí změnil tak, že žaloba se v plném rozsahu zamítá.
Zákonem č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenčním zákonem), byl s účinností od 1. ledna 2008 zrušen zákon o konkursu a vyrovnání (§433 bod 1. a §434), s přihlédnutím k §432 odst. 1 insolvenčního zákona se však pro konkursní a vyrovnací řízení zahájená před účinností tohoto zákona (a tudíž i pro spory vedené na jejich základě) použijí dosavadní právní předpisy (tedy vedle zákona o konkursu a vyrovnání ve znění účinném do 31. prosince 2007, dále jen „ZKV“, i občanský soudní řád ve znění účinném do 31. prosince 2007). Srov. k tomu též důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 29. září 2010, sp. zn. 29 Cdo 3375/2010, uveřejněného pod číslem 41/2011 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek.
Dovolání žalovaného proti potvrzujícímu výroku rozsudku odvolacího soudu ve věci samé, které není přípustné podle ustanovení §237 odst. 1 písm. a/ a b/ o. s. ř. (k tomu, že o situaci předvídanou v ustanovení §237 odst. 1 písm. b/ o. s. ř. nejde, srov. i důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne 5. listopadu 2008, sp. zn. 22 Cdo 3602/2007, uveřejněného pod číslem 69/2010 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek), Nejvyšší soud neshledal přípustným ani podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř.; proto je odmítl podle ustanovení §243b odst. 5 a §218 písm. c/ o. s. ř.
Dovolání žalovaného je založeno na kritice správnosti právního posouzení věci soudy nižších stupňů co do závěru o neúčinnosti kupní smlouvy, kterou pozdější úpadce převedl vozový park na žalovaného. Dovolatelem předestřenou otázku však soudy nižších stupňů zodpověděly ve shodě s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu.
V rozsudku ze dne 22. ledna 2002 sp. zn. 21 Cdo 549/2001, který byl uveřejněn pod číslem 64/2002 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (dále též jen „R 64/2002“), Nejvyšší soud uzavřel, že odpůrčí žalobě ve smyslu §42a obč. zák. lze vyhovět, jen je-li prokázáno (důkazní břemeno nese žalobce), že dlužníkův právní úkon zkracuje uspokojení pohledávky jeho věřitele. Dlužníkův právní úkon zkracuje pohledávku věřitele zejména tehdy, jestliže vede ke zmenšení majetku dlužníka a jestliže v jeho důsledku nastalé zmenšení majetku má současně za následek, že věřitel nemůže dosáhnout uspokojení své pohledávky z majetku dlužníka, ačkoliv – nebýt tohoto úkonu – by se z majetku dlužníka alespoň zčásti uspokojil.
Nejvyšší soud v rozsudku ze dne 12. června 2008, sp. zn. 21 Cdo 4333/2007, uveřejněném pod číslem 30/2009 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (dále jen „R 30/2009“) pro poměry odpůrčí žaloby podle §42a obč. zák. vysvětlil, že pro závěr, že se dlužníkův majetek následkem převodu věci, práva nebo jiné majetkové hodnoty na jiného nesnížil, není bez dalšího významný jen obsah smlouvy nebo jiného ujednání. O tzv. ekvivalentní právní úkon dlužníka jde jen tehdy, jestliže za převedené věci, práva nebo jiné majetkové hodnoty se dlužníku opravdu (reálně) dostala jejich obvyklá cena nebo jiná skutečně přiměřená (rovnocenná) náhrada.
K tomuto závěru se – v poměrech odpůrčí žaloby podle §16 ZKV – Nejvyšší soud přihlásil v rozsudku sp. zn. 29 Cdo 4886/2007, ve kterém dovodil, že jestliže dlužník, který nemá jiný majetek postačující k uspokojení svých věřitelů, poté, co jako prodávající uzavřel se svým věřitelem jako kupujícím kupní smlouvu o prodeji movitých věcí, uzavřel s kupujícím dohodu o započtení kupní ceny proti pohledávce kupujícího, byla kupní smlouva ve smyslu ustanovení §42a obč. zák. právním úkonem zkracujícím dlužníkovy věřitele, neboť v době účinnosti kupní smlouvy se dlužníku za prodaný majetek nedostalo žádného skutečného (reálného) protiplnění, z nějž by mohli dlužníkovi věřitelé uspokojit své pohledávky.
Tyto judikatorní závěry se obdobně prosadí i v projednávané věci. Je totiž zjevné, že v důsledku započtení pohledávky žalovaného na pohledávku pozdějšího úpadce na úhradu kupní ceny se pozdějšímu úpadci za prodaný majetek žádného skutečného (reálného) protiplnění (z nějž by mohli jeho ostatní věřitelé uspokojit své pohledávky) nedostalo. O tom, že na výše uvedených závěrech není způsobilá ničeho změnit ani okolnost, že v řízení nebylo prokázáno uzavření dohody o zápočtu, pročež soudy vyšly z toho, že k zániku pohledávek došlo jednostranným započtením pohledávek žalovaným, nemá ani Nejvyšší soud žádné pochybnosti. Podstatné je, že uzavřením kupní smlouvy právě s žalovaným – jakožto s věřitelem se splatnými pohledávkami – vytvořil pozdější úpadce podmínky pro zápočet vzájemných pohledávek, čímž v době, kdy neměl dostatek finančních prostředků na úhradu splatných závazků, zvýhodnil právě žalovaného.
Namítá-li dovolatel dále, že žalobce nepředložil důkazy svědčící o tom, že by žalovaný znal úmysl dlužníka, pak přehlíží, že odvolací soud (ve shodě se soudem prvního stupně) svůj závěr, že žalovanému musel být znám úmysl (záměr) pozdějšího úpadce zkrátit možnost uspokojení pohledávek ostatních věřitelů, opřel o konkrétní zjištění vyplynuvší z provedeného dokazování, zejména z okolností předcházející uzavření sporné kupní smlouvy, přihlédl k majetkovým poměrům pozdějšího úpadce, k době uzavření kupní smlouvy, k tomu, že žalovaný kromě převodu vozového paruku převzal i zaměstnance pozdějšího úpadce a časovému odstupu mezi uzavřením kupní smlouvy a prohlášením konkursu na majetek úpadce.
Nadto je zapotřebí zdůraznit, že touto výhradou dovolatel nezpochybňuje správnost právního posouzení věci odvolacím soudem, ale ve skutečnosti brojí proti skutkovým závěrům, na nichž odvolací soud založil své rozhodnutí, a na základě vlastního hodnocení důkazů dovozuje odlišné skutkové závěry, než které učinil odvolací soud. Uplatňuje tedy dovolací důvod podle ustanovení §241a odst. 3 o. s. ř., který neslouží k přezkoumání správnosti právního posouzení věci, ale k posouzení, zda rozsudek odvolacího soudu nevychází ze skutkového zjištění, které nemá podle obsahu spisu v podstatné části oporu v provedeném dokazování.
Z ustanovení §237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř. se přitom podává, že dovolací přezkum je zde předpokládán zásadně pro posouzení otázek právních, pročež způsobilým dovolacím důvodem je ten, jímž lze namítat, že rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci [§241a odst. 2 písm. b/ o. s. ř.]. Jen z pohledu tohoto důvodu, jehož obsahovým vymezením je dovolací soud vázán (§242 odst. 3 o. s. ř.), je pak možné (z povahy věci) posuzovat, zda dovoláním napadené rozhodnutí je zásadně významné. Naopak zde nelze účinně uplatnit námitky proti skutkovým zjištěním způsobem, který předjímá dovolací důvod podle ustanovení §241a odst. 3 o. s. ř., stejně jako důvod podle §241a odst. 2 písm. a/ o. s. ř., jestliže tvrzené vady v procesu získání skutkových zjištění (zejména provádění a hodnocení důkazů) nezahrnují podmínku existence právní otázky zásadního významu (srov. shodně usnesení Ústavního soudu ze dne 7. března 2006, sp. zn. III. ÚS 10/06, uveřejněné v časopise Soudní judikatura č. 9, ročník 2006, pod číslem 130, a ze dne 15. listopadu 2007, sp. zn. III. ÚS 372/06, jakož i důvody rozhodnutí uveřejněného pod číslem 48/2006 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se opírá o ustanovení §243b odst. 5, §224 odst. 1 a §146 odst. 3 o. s. ř., když dovolání žalovaného Nejvyšší soud odmítl a z obsahu spisu neplyne, že by žalobci v dovolacím řízení účelně vynaložené náklady vznikly.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 30. listopadu 2016
Mgr. Milan P o l á š e k
předseda senátu