ECLI:CZ:NS:2016:29.CDO.5106.2015.1
sp. zn. 29 Cdo 5106/2015
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a Mgr. Milana Poláška v právní věci navrhovatele Ing. L. V. , zastoupeného Mgr. Ing. Antonínem Továrkem, advokátem, se sídlem v Brně, tř. Kpt. Jaroše 1844/28, PSČ 602 00, za účasti společnosti Heineken Česká republika, a. s., se sídlem v Krušovicích, U Pivovaru 1, PSČ 270 53, identifikační číslo osoby 45148066, zastoupené Mgr. Alešem Smetankou, advokátem, se sídlem v Praze 1, Jungmannova 745/24, PSČ 110 00, o zaplacení 634.140 Kč a o splnění povinnosti, vedené u Krajského soudu v Ústí nad Labem pod sp. zn. 32 Cm 139/2002, o dovolání společnosti Heineken Česká republika, a. s. proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 21. května 2015, č. j. 14 Cmo 136/2008-218, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Společnost Heineken Česká republika, a. s. je povinna zaplatit navrhovateli na náhradě nákladů dovolacího řízení 13.503,60 Kč, do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jeho zástupce.
Odůvodnění:
Krajský soud v Ústí nad Labem rozsudkem ze dne 12. června 2007, č. j. 32 Cm 139/2002-62, uložil společnosti DRINKS UNION a. s., povinnost zaplatit navrhovateli 634.140 Kč (výrok I.) a dále povinnost „učinit veškeré právní kroky nutné k registraci převodu cenných papírů - kmenových akcií vydaných společností Pivovar Louny, a. s., ve formě na majitele, v zaknihované podobě, v počtu 390 kusů“ (dále též jen „sporné akcie“), „nabytých od navrhovatele na základě povinné nabídky převzetí“, učiněné společností DRINKS UNION a. s. dne 4. května 2002, z účtu navrhovatele ve Středisku cenných papírů ve prospěch účtu společnosti v souladu s podmínkami této povinné nabídky převzetí, „tj. zejména (…) zadat řádný a úplný příkaz k registraci převodu uvedených cenných papírů“ (výrok II), a rozhodl o nákladech řízení (výrok III.).
Usnesením ze dne 21. ledna 2011, č. j. 14 Cmo 136/2008-123, rozhodl odvolací soud tak, že v řízení bude na místě společnosti DRINKS UNION a. s., jež zanikla v důsledku fúze sloučením se společností Heineken Česká republika, a. s., pokračováno se společností Heineken Česká republika, a. s. (dále též jen „společnost“).
Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným usnesením rozsudek soudu prvního stupně ve výroku II. zrušil a řízení zastavil (první výrok), ve výrocích I. a III. jej potvrdil (druhý výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího a dovolacího řízení (třetí výrok).
Jde přitom v pořadí již o třetí rozhodnutí odvolacího soudu ve věci samé, když rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 4. března 2009, č. j. 14 Cmo 136/2008-93, jímž změnil rozsudek soudu prvního stupně tak, že zamítl žalobu, zrušil k dovolání navrhovatele Nejvyšší soud usnesením ze dne 16. června 2010, sp. zn. 29 Cdo 2951/2009. Rozsudek ze dne 9. května 2012, č. j. 14 Cmo 136/2008-149, jímž odvolací soud opětovně změnil rozsudek soudu prvního stupně tak, že zamítl žalobu, Nejvyšší soud zrušil (k dovolání navrhovatele) usnesením ze dne 20. května 2014, sp. zn. 29 Cdo 2811/2012 (obě označená usnesení Nejvyššího soudu jsou veřejnosti dostupná, stejně jako ostatní rozhodnutí dovolacího soudu vydaná po 1. lednu 2001, na webových stránkách Nejvyššího soudu).
Proti usnesení odvolacího soudu označenému v záhlaví podala společnost dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle §243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné.
Učinil tak proto, že dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v §238a o. s. ř. a není přípustné ani podle §237 o. s. ř., neboť dovoláním otevřenou otázku, zda lze v poměrech projednávané věci vázat povinnost dovolatelky zaplatit navrhovateli kupní cenu za sporné akcie na vydání (listinných) akcií navrhovatelem, odvolací soud vyřešil v souladu s předchozím (kasačním) usnesením Nejvyššího soudu (sp. zn. 29 Cdo 2811/2012), jehož právními závěry byl vázán.
V označeném usnesení Nejvyšší soud vysvětlil, že navrhovatel své povinnosti ze smlouvy uzavřené akceptací povinné nabídky převzetí – na rozdíl od dovolatelky, resp. její právní předchůdkyně – splnil. Na tom nic nemění ani skutečnost, že v důsledku nečinnosti právní předchůdkyně dovolatelky (jež povinnou nabídku převzetí považovala za neplatnou) nedošlo k registraci převodu sporných akcií v evidenci vedené Střediskem cenných papírů, a následně (více než čtyři roky po uzavření smlouvy) byla usnesením valné hromady společnosti Pivovar Louny, a. s. (přijatým vahou hlasů právní předchůdkyně dovolatelky) změněna podoba sporných akcií na listinnou. To, že dosud nedošlo ke skutečnosti, s níž právní předpisy spojovaly nabytí vlastnického práva ke sporným akciím dovolatelkou (její právní předchůdkyní), lze klást k tíži pouze dovolatelce (resp. její právní předchůdkyni); tato okolnost nemá v poměrech projednávané věci žádný vliv na povinnost dovolatelky zaplatit navrhovateli sjednanou kupní cenu.
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§243f odst. 3 in fine o. s. ř.).
Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (do 31. prosince 2013) se podává z článku II. bodu 2 zákona č. 293/2013 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinná, co jí ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněný domáhat výkonu rozhodnutí.
V Brně dne 30. března 2016
JUDr. Petr Šuk
předseda senátu