ECLI:CZ:NS:2017:22.CDO.3288.2015.1
sp. zn. 22 Cdo 3288/2015
ROZSUDEK
Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy Mgr. Davida Havlíka a soudců Mgr. Michala Králíka, Ph.D., a JUDr. Jiřího Spáčila, CSc., ve věci žalobců 1) J. K. a 2) Ing. J. K. , zastoupených JUDr. Jiřím Brožem, advokátem se sídlem v Praze 3, Vinohradská 2828/151, proti žalované VD Real, s. r. o., IČO: 28580702, se sídlem v Mladé Boleslavi, Na Kozině 1438, zastoupené JUDr. Petrem Doušou, advokátem se sídlem v Mladé Boleslavi, na Kozině 1438, o nahrazení projevu vůle, vedené u Okresního soudu v Mladé Boleslavi pod sp. zn. 19 C 161/2014, o dovolání žalované proti rozsudku Krajského soudu v Praze ze dne 31. 3. 2015, č. j. 31 Co 51/2015-137, takto:
Rozsudek Krajského soudu v Praze ze dne 31. 3. 2015, č. j. 31 Co 51/2015-137, a rozsudek Okresního soudu v Mladé Boleslavi, č. j. 19 C 161/2014-95, ze dne 15. 9. 2014 se ruší a věc se vrací Okresnímu soudu v Mladé Boleslavi k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
Okresní soud v Mladé Boleslavi (dále jen „soud prvního stupně“) rozsudkem ze dne 15. 9. 2014, č. j. 19 C 161/2014-95, nahradil ve výroku I. za žalovanou projev vůle spočívající v přijetí návrhu smlouvy ve znění uvedeném v tomto výroku a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.).
Soud prvního stupně vzal za prokázané, že žalobci a žalovaná jsou podílovými spoluvlastníky pozemku, jehož součástí je stavba, vše zapsáno v katastrálním území M. B., obec M. B., u Katastrálního úřadu pro Středočeský kraj, Katastrální pracoviště Mladá Boleslav na LV č. 3286 (dále jen „předmětná nemovitost“). Žalovaná nabyla podíl na základě kupní smlouvy uzavřené dne 12. 3. 2014 s Ing. M. N. (dále rovněž jako „právní předchůdce žalované“). Právní předchůdce žalované předložil žalobcům nabídku k odkoupení jeho spoluvlastnického podílu dne 25. 3. 2013 (dále rovněž jako „nabídka“). Dopisem doručeným žalobcům dne 27. 5. 2013 (poslední den zákonné lhůty k přijetí nabídky) od nabídky „odstoupil“. Žalobci v zákonné lhůtě nabídnutou kupní cenu právnímu předchůdci žalované nezaplatili ani ji nesložili do úschovy. Dne 12. 3. 2014 uzavřel právní předchůdce žalované kupní smlouvu se žalovanou, jejímž předmětem byl jeho spoluvlastnický podíl, přičemž neučinil žalobcům novou nabídku předkupního práva.
Soud prvního stupně hodnotil nabídku jako jednostranný právní úkon, který se řídí §43a zákona č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, ve znění účinném do 31. 12. 2013 (dále jen „obč. zák.“). Jelikož v §605 obč. zák. je stanovena lhůta pro přijetí této nabídky, nemohl právní předchůdce žalované podle §43a odst. 4 obč. zák. návrh odvolat. Avšak odstoupení od nabídky vzbudilo v žalobcích závěr, že právní předchůdce žalované nadále nemá úmysl spoluvlastnický podíl prodat. Následným prodejem spoluvlastnického podílu žalované, aniž by učinil žalobcům novou nabídku, porušil jejich zákonné předkupní právo podle §140 obč. zák. Soud prvního stupně proto ve výroku I. svého rozsudku nahradil za žalovanou projev vůle spočívající v přijetí návrhu smlouvy.
Krajský soud v Praze jako soudu odvolací k odvolání žalované rozsudkem ze dne 31. 3. 2015, č. j. 31 Co 51/2015-137, potvrdil rozsudek soudu prvního stupně (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (výrok II.).
Odvolací soud vycházel ze skutkového stavu zjištěného soudem prvního stupně. Podmínkou výkonu zákonného předkupního práva spoluvlastníka je úmysl jiného spoluvlastníka disponovat svým spoluvlastnickým podílem, přičemž právní předchůdce žalované ještě v době trvání lhůty k akceptaci nabídky demonstroval zřetelně nedostatek tohoto úmyslu. Tudíž předkupní právo žalobců zůstalo zachováno. Pokud v případě dalšího prodeje tohoto spoluvlastnického podílu nebyla žalobcům učiněna nová nabídka k odkupu spoluvlastnického podílu právního předchůdce žalované, bylo porušeno jejich zákonné předkupní právo a nárok uplatněný žalobci je po právu.
Proti rozhodnutí odvolacího soudu podává žalovaná dovolání, jehož přípustnost opírá o §237 o. s. ř. a v němž uplatňuje dovolací důvod nesprávného právního posouzení věci ve smyslu §241a odst. 1 o. s. ř. Odvolací soud se při řešení otázky, zda bylo porušeno zákonné předkupní právo žalobců prodejem spoluvlastnického podílu právním předchůdcem žalované bez uskutečnění nové nabídky, odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu, konkrétně od rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 30. 4. 2014, sp. zn. 33 Cdo 4017/2013 (toto a další níže uvedená rozhodnutí dovolacího soudu jsou dostupná na webových stránkách Nejvyššího soudu – www.nsoud.cz ). Navrhuje, aby dovolací soud napadený rozsudek odvolacího soudu zrušil a věc vrátil tomuto soudu k dalšímu řízení.
Žalobci ve vyjádření uvádějí, že žalovanou uvedené rozhodnutí dovolacího soudu není pro posuzovanou věc přiléhavé. V tomto rozhodnutí nejdříve oprávněný spoluvlastník sdělil, že předkupního práva nevyužije a následně se domáhal toho, že bylo porušeno jeho předkupní právo s odkazem na časové hledisko učiněné nabídky a následného prodeje spoluvlastnického podílu. V posuzované věci ovšem žalobci vyjádřili vůli předkupní právo využít, avšak právní předchůdce žalované demonstroval svůj úmysl prozatím svůj spoluvlastnický podíl neprodávat. Poté byl spoluvlastnický podíl prodán, aniž by byla žalobcům učiněna nabídka nová. Bylo tak porušeno jejich zákonné předkupní právo, právní posouzení odvolacím soudem je správné a odvolací soud se neodchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu. Navrhují, aby bylo dovolání jako nepřípustné odmítnuto, příp. jako nedůvodné zamítnuto.
Podle §237 o. s. ř. není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla řešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak.
Podle §241a odst. 1–3 o. s. ř. dovolání lze podat pouze z důvodu, že rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci. Důvod dovolání se vymezí tak, že dovolatel uvede právní posouzení věci, které pokládá za nesprávné, a že vyloží, v čem spočívá nesprávnost tohoto právního posouzení.
Nejvyšší soud po zjištění, že dovolání bylo podáno včas, oprávněnou osobou a je přípustné podle §237 o. s. ř., dospěl k závěru, že dovolání je důvodné, neboť napadené rozhodnutí je v rozporu s rozhodovací praxí Nejvyššího soudu.
Podle §3062 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, zanikne zákonné předkupní právo spoluvlastníků podle §140 zákona č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů, uplynutím jednoho roku ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona. Jelikož k porušení předkupního práva žalobců mělo dojít smlouvou uzavřenou dne 12. 3. 2014, aplikoval dovolací soud na posuzovanou věc zákon č. 40/1964, občanský zákoník, ve znění účinném do 31. 12. 2013.
Podle §140 obč. zák. „převádí-li se spoluvlastnický podíl, mají spoluvlastníci předkupní právo, ledaže jde o převod osobě blízké (§116, 117). Nedohodnou-li se spoluvlastníci o výkonu předkupního práva, mají právo vykoupit podíl poměrně podle velikosti podílů.“
Předkupní právo spoluvlastníka vyplývá přímo ze zákona; jde o zákonné předkupní právo, přičemž jde o právo věcné. Předkupní právo může být založeno také smlouvou. Předkupní právo smluvní je upraveno v ustanovení §602 a násl. obč. zák. a tato právní úprava se použije podpůrně (§853 obč. zák.) i všude tam, kde zákonem stanovené předkupní právo neobsahuje úpravu zvláštní (srov. rozsudek Nejvyššího soudu z 20. 6. 2001, sp. zn. 22 Cdo 831/2000).
Podle §605 obč. zák. „není-li dohodnuta doba, do kdy má být prodej proveden, musí oprávněná osoba vyplatit movitost do osmi dnů, nemovitost do dvou měsíců po nabídce. Uplyne-li tato doba marně, předkupní právo zanikne. Nabídka se koná ohlášením všech podmínek; jde-li o nemovitost, musí být nabídka písemná.“
Podle §43a odst. 2 obč. zák. působí návrh od doby, kdy dojde osobě, které je určen. Návrh, i když je neodvolatelný, může navrhovatel zrušit, dojde-li projev o zrušení osobě, které je určen, dříve nebo alespoň současně s návrhem. Podle §43a odst. 3 obč. zák., dokud nebyla smlouva uzavřena, může být návrh odvolán, jestliže odvolání dojde osobě, které je určeno, dříve, než tato osoba odeslala přijetí návrhu. Konečně podle §43a odst. 4 obč. zák. návrh nemůže být odvolán během lhůty, která je v něm stanovena pro přijetí, ledaže z jeho obsahu vyplývá právo jej odvolat i před uplynutím této lhůty nebo je-li v něm vyjádřena neodvolatelnost.
Nejvyšší soud přijal závěr, že nabídka předkupního práva je jednostranný právní úkon zavázaného spoluvlastníka adresovaný oprávněnému spoluvlastníku. Protože jde o návrh na uzavření smlouvy, musí splňovat obecné náležitosti vyplývající pro právní úkony z §37 obč. zák. a současně musí ve smyslu §43a odst. l obč. zák. vyjadřovat vůli navrhovatele být návrhem vázán v případě jeho přijetí. Podle §605 věty třetí obč. zák. musí nabídka obsahovat oznámení všech podmínek, za kterých povinný z předkupního práva svůj podíl oprávněnému z předkupního práva nabízí, tj. vedle podstatných náležitostí kupní smlouvy (jako je předmět koupě a cena věci) i další podmínky či požadavky, za nichž má dojít k prodeji (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 21. 6. 2012, sp. zn. 33 Cdo 3589/2010).
Nejvyšší soud v rozsudku ze dne 21. 6. 2012, sp. zn. 33 Cdo 3589/2010, konstatoval, že „jedná-li se o platnou nabídku předkupního práva, je jí žalovaný - jako osoba povinná z předkupního práva - po dobu určenou zákonem k jejímu platnému přijetí (§605 obč. zák.) vázán. Opačný závěr by vedl k popření smysluplnosti institutu předkupního práva. Povinný z předkupního práva by totiž mohl osobu oprávněnou z předkupního práva v průběhu dvouměsíční lhůty od učinění nabídky určené pro její akceptaci udržovat v neustálé nejistotě opětovnými změnami nebo odvoláváním jím učiněné nabídky předkupního práva.“ Ze shora uvedeného vyplývá, že učiněnou nabídkou byl právní předchůdce žalované vázán ve lhůtě stanovené zákonem pro její přijetí.
Žalobci sice dali najevo svou vůli nabídku akceptovat, ale již nevyplatili částku v této nabídce uvedenou. Tímto však nebyla nabídka řádně akceptována, neboť k přijetí nabídky k výkupu spoluvlastnického podílu dochází vyplacením tohoto podílu oprávněnou osobou v dvouměsíční lhůtě; pouhé prohlášení o přijetí nabídky bez vyplacení podílu v této lhůtě nelze za účinné přijetí nabídky považovat (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 26. 6. 2007, sp. zn. 22 Cdo 1996/2005). Nepřijetím nabídky žalobcům zaniklo jejich zákonné předkupní právo a právní předchůdce žalované mohl dále disponovat se svým spoluvlastnickým podílem.
Dovolací soud tento závěr učinil přesto, že právní předchůdce žalované svou nabídku předkupního práva „odvolal“. Jednak (jak bylo uvedeno výše) byl nabídkou i přesto vázán, jednak k „odvolání“ došlo až poslední den lhůty pro přijetí. Žalobci po celou dobu trvání lhůty podíl nevyplatili, tedy nabídku neakceptovali, a ze skutkových zjištění soudů ani nevyplývá, že by tak chtěli učinit právě poslední den lhůty.
Dovolací soud v rozsudku ze dne 30. 4. 2014, sp. zn. 33 Cdo 4017/2013, formuloval závěr, že „zákon neomezuje prodávajícího spoluvlastníka poté, co zaniklo předkupní právo oprávněného, v nakládání s podílem jinak než tím, že prodej nesmí uskutečnit za podmínek (cena, splatnost, příp. dalších) podstatně odlišných od těch, které byly obsahem nabídky. Povinnost znovu nabídnout svůj podíl k odkupu ostatním spoluvlastníkům má jen v případě, že se podmínka (některá z nich) původně ohlášené natolik změnily, že rozdíl mezi nimi by mohl objektivně ovlivnit úvahy oprávněných spoluvlastníků o přijetí nabídky. Změna okolností na straně oprávněného spoluvlastníka, který platnou nabídku nepřijal (podíl v zákonné nebo poskytnuté delší lhůtě nevyplatil), neobnovuje povinnost prodávajícího spoluvlastníka vykonat novou nabídku, jsou-li původně ohlášené podmínky stejné.“
Z výše uvedeného vyplývá, že je v rozporu s ustálenou rozhodovací praxí dovolacího soudu závěr odvolacího soudu, že bylo porušeno zákonné předkupní právo žalobců, pokud byl prodán spoluvlastnický podíl právním předchůdcem žalované a nebyla učiněna žalobcům nová nabídka k využití zákonného předkupního práva poté, co právní předchůdce žalované demonstroval úmysl ve lhůtě pro přijetí první nabídky neprodávat svůj spoluvlastnický podíl. Právní předchůdce žalované byl již učiněnou nabídkou vázán a došlo-li by k řádné akceptaci této nabídky, byl by povinen uzavřít kupní smlouvu se žalobci. Právní předchůdce žalované byl povinen učinit novou nabídku žalobcům k odkupu pouze v případě, že by se podmínky původně ohlášené natolik změnily, že rozdíl mezi nimi by mohl objektivně ovlivnit úvahy oprávněných spoluvlastníků o přijetí nabídky. Avšak tato skutečnost nebyla odvolacím soudem ani soudem prvního stupně hodnocena a bez dalšího nelze konstatovat, že bylo porušeno předkupní právo žalobců.
Z uvedeného je zřejmé, že dovolání je důvodné. Proto nezbylo, než rozhodnutí odvolacího soudu zrušit a spolu s ním i rozhodnutí soudu prvního stupně, pro které platí důvody, pro něž bylo zrušeno rozhodnutí odvolacího soudu, a věc vrátit soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§243e odst. 1, 2 o. s. ř.).
O náhradě nákladů dovolacího řízení bude rozhodnuto v novém rozhodnutí o věci (§243g odst. 1 in fine o. s. ř.).
Proti tomuto rozhodnutí není opravný prostředek přípustný.
V Brně dne 28. března 2017
Mgr. David Havlík
předseda senátu