ECLI:CZ:NS:2018:21.CDO.5954.2016.1
sp. zn. 21 Cdo 5954/2016-252
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy senátu JUDr. Mojmíra Putny a soudců JUDr. Jiřího Doležílka a JUDr. Romana Fialy v právní věci žalobců a) J. M. a b) P. H. , obou zastoupených Mgr. Jarmilou Sejkorovou, advokátkou, se sídlem v Brně, Hlavní č. 232/26, proti žalovaným 1) Roklen360 a. s. se sídlem v Praze 1, Novém Městě, Václavské náměstí č. 838/9, IČO 60732075, zastoupenému Mgr. Ing. Antonínem Továrkem, advokátem, se sídlem v Brně, třída Kpt. Jaroše č. 1844/28, 2) Obchodní Vysočina, s. r. o. se sídlem v Třebíči, Nerudova č. 1190/3, IČO 29282675, zastoupenému JUDr. Karlem Holubem, advokátem, se sídlem v Třebíči, Nerudova č. 1190/3, 3) O. B. , zastoupené Mgr. Ing. Antonínem Továrkem, advokátem, se sídlem v Brně, třída Kpt. Jaroše č. 1844/28 , 4) M. G. , zastoupenému JUDr. Karlem Holubem, advokátem, se sídlem v Třebíči, Nerudova č. 1190/3, 5) J. K. , 6) P. K. , 7) V. K. , zastoupenému JUDr. Karlem Holubem, advokátem, se sídlem v Třebíči, Nerudova č. 1190/3, 8) J. K. , zastoupenému JUDr. Karlem Holubem, advokátem, se sídlem v Třebíči, Nerudova č. 1190/3, 9) F. M. , 10) R. P. , zastoupené JUDr. Karlem Holubem, advokátem, se sídlem v Třebíči, Nerudova č. 1190/3, a 11) D. S. , o neplatnost veřejné dobrovolné dražby, za účasti vedlejších účastnic na straně žalobců L. S. a GenAgro Říčany, a. s. se sídlem v Říčanech, Zemědělská č. 458, IČO 64506843, zastoupených Mgr. Petrou Hrachy, advokátkou, se sídlem v Brně, Cihlářská č. 643/19, vedené u Okresního soudu v Uherském Hradišti pod sp. zn. 15 C 27/2013, o dovolání vedlejších účastnic proti usnesení Krajského soudu v Brně, pobočky ve Zlíně, ze dne 18. srpna 2016, č. j. 60 Co 263/2016-235, takto:
I. Usnesení krajského soudu se ve výroku o nepřipuštění vedlejších účastnic do řízení na straně žalobců mění tak, že se usnesení Okresního soud v Uherském Hradišti ze dne 10. května 2016, č. j. 15 C 27/2013-203, potvrzuje .
II. V nákladových výrocích II. III. a IV. se usnesení krajského soudu zrušuje .
Odůvodnění:
Žalobci se domáhali (žalobou ze dne 6. 2. 2013), aby bylo určeno, že „veřejná dobrovolná dražba listinných akcií konaná dne 30. 11. 2012 na adrese P., U. H., v kancelářích společnosti REALITAS, s. r. o., provedená dražebníkem FINANCE ZLÍN, a. s., se sídlem Zlín, náměstí Míru 64, PSČ: 760 01, IČ: 60732075, jejímž předmětem byly 2 ks nekótovaných kmenových listinných akcií znějících na jméno ve jmenovité hodnotě 100.000,- Kč na akcii, 49 ks nekótovaných kmenových akcií znějících na jméno ve jmenovité hodnotě 10.000,- Kč na akcii a 29 ks nekótovaných kmenových listinných akcií znějících na jméno ve jmenovité hodnotě 1.000,- Kč na akcii, všechny výše uvedené emitované emitentem GenAgro Říčany, a. s., IČ: 64506843, je neplatná“.
Podáním ze dne 4. 9. 2014 vstoupila do řízení na straně žalobců L. S. s odůvodněním, že veřejnou dražbu, která je předmětem tohoto řízení, i ona napadla v rámci jiného řízení vedeného u Okresního soudu v Uherském Hradišti pod sp.zn. 11 C 9/2013. Téhož dne vstoupila do řízení na straně žalobců i společnost GenAgro Říčany, a. s., neboť je emitentem akcií, které byly draženy ve veřejné dražbě, jejíž neplatnosti se žalobci domáhají.
Okresní soud v Uherském Hradišti usnesením ze dne 10. 5. 2016, č. j. 15 C 27/2013-203, rozhodl, že „vstup L. S. a GenAgro Říčany, a.s. IČ: 645 06843, se sídlem Říčany, Zemědělská 458, do řízení na stranu žalobce“ se připouští. K námitkám žalovaných o nedostatečném právním zájmu vedlejších účastníků na výsledku řízení uvedl, že L. S. vede věcně totožný spor (u Okresního soudu v Uherském Hradišti pod sp. zn. 11 C 9/2013), v němž se dovolává ze stejných důvodů jako žalobci neplatnosti téže dražby, avšak proti rozdílnému okruhu účastníků, a rozhodnutí v této věci může mít dopad na její hmotná práva uplatněná ve věci vedené pod sp. zn. 11 C 9/2013. I když ve vztahu ke GenAgro Říčany, a. s., „rozhodnutím o neplatnosti veřejné dražby nedojde ke změně v postavení společnosti (emitenta akcií), nýbrž dojde ke změně v osobách akcionářů“, přihlédl k „dopadu výsledku sporu na rozhodnutí orgánů této společnosti podle ustanovení §156 odst. 4 z. č. 513/1991 Sb., obch. zák., omezit převoditelnost akcií na jméno a konstatoval, že pokud by bylo rozhodnuto ve prospěch žalovaných, ztratí rozhodnutí orgánů akciové společnosti svou opodstatněnost“. Rozhodnutí v této věci by tak mohlo mít přímý dopad na rozhodnutí orgánů společnosti. U společnosti GenAgro Říčany, a. s., je tak naplněn právní zájem na výsledku tohoto řízení.
K odvolání žalovaných 2), 4), 7), 8), a 10) Krajský soud v Brně, pobočka ve Zlíně, usnesením ze dne 18. 8. 2016, č. j. 60 Co 263/2016-235, usnesení soudu prvního stupně změnil tak, že se vstup L. S. a společnosti GenAgro Říčany, a. s., se sídlem Říčany, Zemědělská 458, IČ: 64506843, do řízení jako vedlejších účastníků vedle žalobců nepřipouští; zároveň rozhodl, že L. S. je povinna nahradit náklady řízení před soudy obou stupňů žalovanému 1) ve výši 675,- Kč a žalované 3) ve výši 675,- Kč k rukám zástupce žalovaných 1) a 3) a dále žalovanému 2) ve výši 630,- Kč, žalované 4) ve výši 630,- Kč, žalovanému 7) ve výši 630,- Kč, žalovanému 8) ve výši 630,- Kč a žalované 10) ve výši 630,- Kč k rukám zástupce žalovaných 2), 4), 7), 8) a 10) [výrok II.], že společnost GenAgro Říčany, a. s., je povinna nahradit náklady řízení před soudy obou stupňů žalovanému 1) ve výši 675,- Kč a žalované 3) ve výši 675,- Kč k rukám zástupce žalovaných 1) a 3) a dále žalovanému 2) ve výši 630,- Kč, žalované 4) ve výši 630,- Kč, žalovanému 7) ve výši 630,- Kč, žalovanému 8) ve výši 630,- Kč a žalované 10) ve výši 630,- Kč k rukám zástupce žalovaných 2), 4), 7), 8) a 10) [výrok III.], a že ve vztahu mezi L. S. a společností GenAgro Říčany, a. s., a žalobci a) a b) a žalovanými 5), 6) a 9) „se těmto“ náhrada nákladů řízení před soudy obou stupňů nepřiznává [výrok IV.]. Vyšel z toho, že převod jako způsob derivativního nabytí vlastnictví na základě shodného smluvního projevu vůle právní řád důsledně odlišuje od přechodu práva jakožto originárního způsobu nabytí vlastnictví na základě jiných právních skutečností, které nejsou projevem vůle. Takovou jinou skutečností je ve smyslu §2 písm. a) zákona č. 26/2000 Sb., o veřejných dražbách, také provedení dražby a udělení příklepu dražebníka. Ustanovení §156 odst. 4 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění účinném do 31. 12. 2013, umožňovalo akciovým společnostem omezit možnosti převodu akcií na jméno. Přechod akcií v návaznosti na veřejnou dražbu však ve stanovách nelze vyloučit, neboť „právní řád toto neumožňuje“. „Na tomto právním základě je pak zjevné“, že rozhodnutí ve věci nemůže mít dopad do právního postavení, tj. práv a povinností vyplývajících z hmotného práva L. S. jako neúspěšného účastníka dražby, která může mít pouze majetkový zájem na výsledku sporu, ani do právního postavení, tj. práv a povinností vyplývajících z hmotného práva společnosti GenAgro Říčany, a. s., neboť změna akcionářské struktury této společnosti vyvolaná výsledky předmětné veřejné dobrovolné dražby se nijak neprojeví v jejím právním postavení, resp. nemůže mít dopad ve vztahu k dodržení jejího vnitřního předpisu (stanov).
V dovolání proti usnesení odvolacího soudu vedlejší účastnice nesouhlasí se závěrem odvolacího soudu, že v případě dobrovolné dražby se bez dalšího vždy jedná o přechod vlastnického práva, nikoliv převod, a že při nabytí akcií s omezenou převoditelností příklepem, není nutný souhlas představenstva vyžadovaný stanovami, a vyjadřují přesvědčení, že tento závěr nemůže u „dobrovolné dražby“ obstát. Rozhodnutím ve věci bude (ve svých důsledcích) dotčeno právní postavení vedlejšího účastníka (jeho práva a povinnosti vyplývající z hmotného práva). Nejde o žádný morální, majetkový či neprávní zájem na výsledku sporu, ale naopak, o velmi důležité rozhodnutí, které citelně zasahuje do reálného života vedlejšího účastníka a má přímý dopad do hmotněprávních vztahů mezi společností a akcionáři, které jsou upraveny základním dokumentem společnosti - stanovami, jenž byl nezbytný při vzniku společnosti, a na základě kterého si akcionáři mezi sebou upravili způsob fungování společnosti a své vzájemné vztahy ve společnosti. Rozhodnutí, zda lze stanovy obcházet na základě veřejné dobrovolné dražby, je tak naprosto základní otázkou pro fungování vedlejšího účastníka, který je povinen nejen se stanovami řídit, ale taky tuto základní dohodu mezi akcionáři bránit proti porušování a obcházení. Ze stejného důvodu je taktéž zasažené do základních akcionářských práv L. S., která je akcionářkou společnosti GenAgro Říčany, a. s., a jako jediná z účastníků dražby měla souhlas představenstva společnosti GenAgro Říčany, a. s., s nabytím akcií. I jejím primárním zájmem coby akcionáře, je, aby základní dokument společnosti byl ctěn, nebyl porušován a záměrně obcházen. „Vítězstvím žalobců v daném sporu bude dotčeno právní postavení dovolatelů, kteří získají jasnou právní jistotu, že základní dokument – stanovy, nebude obcházen“. Vedlejší účastnice navrhly, aby dovolací soud změnil napadené usnesení tak, že „vstup vedlejšího účastníka, společnosti GenAgro Říčany, a. s., a L. S. na stranu žalobců se připouští“.
Nejvyšší soud České republiky jako soud dovolací (§10a občanského soudního řádu) dovolání projednal a rozhodl o něm podle zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění účinném do 29. 9. 2017, neboť rozhodnutí odvolacího soudu bylo vydáno přede dnem 30. 9. 2017 (srov. Čl. II bod 2 zákona č. 296/2017 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony) - dále jen „o. s. ř.“. Po zjištění, že dovolání proti pravomocnému usnesení odvolacího soudu bylo podáno oprávněnými osobami [vedlejší účastník je oprávněn (subjektivně legitimován) podat dovolání proti výroku rozhodnutí odvolacího soudu, jímž bylo rozhodnuto o jeho právu či povinnosti – srov. obdobně usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 4. 2014, sp. zn. 25 Cdo 644/2014, uveřejněné pod číslem 94/2014 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní] ve lhůtě uvedené v ustanovení §240 odst. 1 o. s. ř. a že jde o rozhodnutí, proti kterému je dovolání přípustné podle ustanovení §237 o. s. ř., neboť napadené usnesení závisí na vyřešení otázky, zda je dán právní zájem na výsledku řízení o neplatnost veřejné dobrovolné dražby akcií u akciové společnosti, jejíž akcie byly draženy, a u jejího akcionáře, jestliže podle stanov takové společnosti bylo k převodu akcií třeba souhlasu jejího představenstva, který ale ve vztahu k draženým akciím nebyl vydán, jež v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena, přezkoumal usnesení odvolacího soudu ve smyslu ustanovení §242 o. s. ř. bez jednání (§243a odst. 1, věta první o. s. ř.) a dospěl k závěru, že dovolání je opodstatněné.
Podle ustanovení §93 odst. 1 o. s. ř. jako vedlejší účastník může se vedle žalobce nebo žalovaného zúčastnit řízení ten, kdo má právní zájem na jeho výsledku.
Podle ustanovení §93 odst. 2 o. s. ř. do řízení vstoupí buď z vlastního podnětu nebo na výzvu některého z účastníků učiněnou prostřednictvím soudu. O přípustnosti vedlejšího účastenství soud rozhodne jen na návrh.
Předpokladem přípustnosti vedlejšího účastenství v řízení je, že vedlejší účastník má právní zájem na výsledku sporu, tj. právní zájem na určitém výsledku řízení, který se projeví vítězstvím ve sporu u účastníka, k němuž přistoupil. Pojem „právní zájem“ na výsledku řízení není v občanském soudním řádu blíže specifikován. Zákonodárce tak ponechává na úvaze soudu v každém jednotlivém případě, aby podle konkrétních okolností projednávané věci sám posoudil, zda takový zájem je dán či nikoli. O právní zájem jde zpravidla tehdy, jestliže rozhodnutím ve věci bude (ve svých důsledcích) dotčeno právní postavení vedlejšího účastníka (jeho práva a povinnosti vyplývající z hmotného práva). Pouhý „morální“, „majetkový“ nebo jiný „neprávní“ zájem na výsledku řízení nepostačuje (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. 12. 2015, sp. zn. 23 Cdo 3960/2013, nebo odůvodnění usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. 2. 2015, sp. zn. 30 Cdo 113/2014, uveřejněného pod číslem 74/2015 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní).
Vedlejší účastník má za povinnost, zejména je-li proti jeho účasti na řízení uplatněna námitka (jako je tomu v projednávané věci), tvrdit a prokázat, že má právní zájem na vítězství jím podporované strany. O takový právní zájem se zpravidla jedná – jak výše uvedeno -jestliže rozhodnutím ve věci bude dotčeno jeho právní postavení, tj. jeho práva a povinnosti vyplývající z hmotného práva. Nastalá změna se musí promítat do roviny právní v podobě změny, dotčení reálně existujících nebo v blízké budoucnosti jistě nastalých právních vztahů (srov. odůvodnění usnesení Ústavního soudu ze dne 16. ledna 2007, sp. zn. IV. ÚS 718/06, nebo usnesení ze dne 7. března 2012, sp. zn. II. ÚS 1589/11). Smyslem institutu vedlejšího účastenství je zároveň posílit v konkrétním řízení postavení toho účastníka, na jehož straně vedlejší účastník vystupuje, samozřejmě za předpokladu, že vedlejší účastník má právní zájem na výsledku sporu. Jinými slovy řečeno, jde o právní zájem na vítězství toho účastníka, jehož vedlejší účastník podporuje. Institut vedlejšího účastenství tedy neslouží pouze k ochraně zájmů třetí osoby (vedlejšího účastníka), ale zároveň i k ochraně zájmů hlavního účastníka řízení, na jehož stranu vedlejší účastník řízení přistoupil.
V projednávané věci spatřují vedlejší účastnice právní zájem na výsledku řízení v tom, že rozhodnutí ve věci (o neplatnost veřejné dobrovolné dražby) „ má přímý dopad do hmotněprávních vztahů mezi společností a akcionáři, které jsou upraveny základním dokumentem společnosti - stanovami, jenž byl nezbytný při vzniku společnosti, a na základě kterého si akcionáři mezi sebou upravili způsob fungování společnosti a své vzájemné vztahy ve společnosti “ , neboť v ustanovení čl. VIII, odst. 7 stanov vedlejší účastnice - společnosti GenAgro Říčany, a. s., bylo stanoveno, že „ akcie společnosti jsou převoditelné jen se souhlasem představenstva “ . Takový souhlas však v projednávané věci chybí.
Citované znění stanov vedlejší účastnice koresponduje s oprávněním zakotveným pro akciovou společnost (vedlejší účastnice) v ustanovení §156 odst. 4 věty první zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník (srov. §3028 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník), podle něhož stanovy mohou omezit, nikoliv však vyloučit, „převoditelnost“ akcií na jméno. Zároveň však platí, že dražbou je veřejné jednání, jehož účelem je „přechod“ vlastnického nebo jiného práva k předmětu dražby (srov. ustanovení §2 písm. a) zákona č. 26/2000 Sb., o veřejných dražbách). Je tedy nepochybné, že v projednávané věci (v řízení o neplatnost veřejné dobrovolné dražby) bude soud mimo jiné řešit i otázku, zda na platnost veřejné dobrovolné dražby má vliv skutečnost, že byly draženy akcie, u nichž (v souladu se zákonem) byla stanovami společnosti jejich převoditelnost podmíněna souhlasem představenstva, který v projednávané věci chybí. Mimo obecného zájmu na dodržování stanov se otázka okruhu akcionářů jako důsledek dražby akcií promítá do poměrů (práv a povinností) společnosti také proto, že akcionáři mají vůči společnosti určitá práva a povinnosti, a pro jejich výkon je pro společnost (i akcionáře) stěžejní být si zcela jistý tím, kdo je akcionářem (vlastníkem akcií). Stanovy akciové společnosti totiž regulují také vnitřní právní vztahy v akciové společnosti, a jsou tak (spolu se zákonnou úpravou) klíčovým dokumentem upravujícím práva a povinnosti zejména uvnitř akciové společnosti. Výsledek řízení, jež bude odpovídat na otázku, zda ustanovení čl. VIII. odst. 7 stanov vedlejší účastnice je nebo není aplikovatelné také na zcizení akcií vedlejší účastnice prostřednictvím veřejné dobrovolné dražby, tak bude dopadat také do práv a povinností vedlejších účastnic. Oproti názoru odvolacího soudu však pro posouzení právního zájmu vedlejších účastnic na výsledku řízení není významný „předpokládaný“ výsledek konkrétního řízení (jak bude o konkrétních právech a povinnostech rozhodnuto), ale pouze to, zda se výsledek řízení může projevit v poměrech vedlejšího účastníka (že se o konkrétních právech a povinnostech rozhoduje).
Nejvyšší soud proto dospěl k závěru, že akciová společnost (i akcionář) má jako vedlejší účastník právní zájem na výsledku řízení o neplatnost veřejné dobrovolné dražby akcií této akciové společnosti.
Protože usnesení odvolacího soudu není správné a protože dosavadní výsledky řízení ukazují, že je možné ve věci rozhodnout, Nejvyšší soud České republiky podle ustanovení §243d písm. b) o. s. ř. změnil usnesení odvolacího soudu tak, že se usnesení soudu prvního stupně potvrzuje.
Vzhledem k tomu, že se tímto usnesením řízení o věci nekončí, bude o náhradě nákladů řízení (i o náhradě nákladů tohoto dovolacího řízení) rozhodnuto v konečném rozhodnutí soudu prvního stupně, popřípadě odvolacího soudu.
Proti tomuto usnesení není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 14. března 2018
JUDr. Mojmír Putna
předseda senátu