ECLI:CZ:NS:2018:23.CDO.1597.2018.1
sp. zn. 23 Cdo 1597/2018-79
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr. Kateřiny Hornochové a soudců JUDr. Zdeňka Dese a JUDr. Ing. Pavla Horáka, Ph.D. ve věci žalobkyně Putsch Stord s.r.o. , se sídlem Senetářov č.p. 183, PSČ 679 06, IČO 29204615, zastoupené JUDr. Tomášem Radou, advokátem se sídlem Brno, Hlinky 118, proti žalované interStroj, a.s. , se sídlem Veselí nad Moravou, Kollárova 1229, PSČ 698 01, IČO 25332341, zastoupené Mgr. Tomášem Šmucrem, advokátem se sídlem V Malé Doubravce 1242/27, PSČ 312 00 Plzeň, o zaplacení 22 885 EUR s příslušenstvím, 49 904 Kč s příslušenstvím a smluvních pokut ve výši 253 802,46 Kč a 377 903,96 Kč, vedené u Okresního soudu v Blansku pod sp. zn. 11 C 165/2016, o dovolání žalované proti usnesení Krajského soudu v Brně ze dne 4. 1. 2018, č. j. 28 Co 398/2016-62, takto:
Dovolání žalované se odmítá.
Odůvodnění:
Krajský soud v Brně (dále jen „odvolací soud“) usnesením ze dne 4. 1. 2018, č. j. 28 Co 398/2016-62, změnil usnesení Okresního soudu v Blansku (dále jen „soud prvního stupně“) ze dne 11. 10. 2016, č. j. 11 C 165/2016-42, tak, že místní nepříslušnost Okresního soudu v Blansku se nevyslovuje a věc se nepostupuje Okresního soudu v Hodoníně jako soudu místně příslušnému.
Odvolací soud vyšel ze skutkového zjištění, že objednávka žalované č. 2 ze dne 17. 3. 2014 obsahovala text: „Potvrzením této objednávky dochází k dohodě stran na všeobecných nákupních podmínkách verze 1/2013 společnosti Putsch Stord s.r.o. ze dne 22. 10. 2013, které tvoří přílohu této objednávky“ a objednávka č. 1 ze dne 17. 9. 2013 text: „Potvrzením této objednávky dochází k dohodě stran na všeobecných nákupních podmínkách verze 1/2010 společnosti Stord Czech s.r.o. ze dne 18. 11. 2010, které tvoří přílohu této objednávky“. Text byl součástí listiny, nebyl do ní vpisován dodatečně, je umístěn v zápatí objednávky a nad textem jsou umístěny v případě objednávky č. 2 dva nečitelné podpisy a razítko společnosti interStroj, a.s. a v případě objednávky č. 1 nečitelný podpis u textu „Za interStroj, a.s.“. Všeobecné nákupní podmínky (dále jen „VNP“) obou verzí (VNP A uvedené v objednávce č. 1 a VNP B uvedené v objednávce č. 2) obsahovaly v čl. 8.3. prorogační doložku zakládající místní příslušnost soudu, v jehož obvodu má sídlo žalobkyně, což je okres Blansko. Odvolací soud na základě zjištění z obchodního rejstříku a vyjádření žalované zjistil, že objednávku č. 2 podepsali oprávnění zástupci společnosti žalované a že objednávku č. 1 podepsal na základě vlastního prohlášení J. H., jako pověřený zástupce žalované, který se účastnil obchodního jednání s žalobkyní a převzal od žalobkyně VNP A. S ohledem na ustanovení §15 odst. 1 a 2 obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“) dospěl odvolací soud k závěru, že jednáním zaměstnance J. H. je žalovaná vázána, i když by případně uvedený zaměstnanec překročil své zmocnění, neboť s přihlédnutím ke zjištěným okolnostem případu žalobkyně o takovém případném překročení oprávnění uvedené osoby nevěděla a vědět nemohla. S odkazem na judikaturu Nejvyššího soudu České republiky (dále jen „Nejvyšší soud“) - srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 6. 9. 2016, sp. zn. 23 Cdo 240/2015, odvolací soud dovodil, že prorogační doložka může být ve vztahu mezi podnikateli (jako to je v posuzovaném případě) sjednána ve VNP, na které odkazuje písemně uzavřená smlouva. K námitce umístění podpisů na listině nad textem o dohodě stran na VNP odvolací soud s ohledem na judikaturu Nejvyššího soudu (rozsudek ze dne 25. 5. 2006, sp. zn. 26 Cdo 1789/2005, ze dne 15. 2. 2007, sp. zn. 26 Cdo 492/2006 a ze dne 27. 4. 2005, sp. zn. 30 Cdo 1190/2004), konstatoval, že žádný právní předpis nestanoví, kde má být podpis na listině zachycující projev vůle umístěn, a proto samotná skutečnost umístění podpisu nad rozhodným textem nezakládá neplatnost ujednání. Odvolací soud uzavřel, že se žalovaná s žalobkyní v uzavřených smlouvách, jejichž součástmi byly VNP obsahující prorogační doložku zakládající místní příslušnost soudu, v jehož obvodu má sídlo žalobkyně, dohodly na místní příslušnosti soudu prvního stupně ve smyslu §89a občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.), platného v rozhodné době. Odvolací soud proto změnil usnesení soudu prvního stupně o místní příslušnosti.
Proti usnesení odvolacího soudu podala žalovaná dovolání, jehož přípustnost podle §237 o. s. ř. spatřuje v tom, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázek, které v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyly vyřešeny, a to:
1) Otázka platnosti smlouvy podepsané při nedostatečně důkazně soudem zjištěném splnění podmínek stanovených v §15 odst. 2 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění účinném do 31. 12. 2013.
2) Otázka platnosti prorogační doložky zakládající místní příslušnost soudu prvního stupně, jestliže tato doložka tvoří obsah jiné listiny, na kterou jako na svoji přílohu v zápatí „pod čarou“ odkazuje sama listina podepsané smlouvy, avšak aniž by bylo současně prokázáno, že při uzavření této smlouvy skutečně taková listina byla k dané smlouvě při jejím podpisu přiložena.
Dovolatelka nesouhlasí se závěrem odvolacího soudu ohledně platnosti uzavření smlouvy na základě objednávky č. 1 ze dne 17. 9. 2013, neboť má za to, že závěr soudu byl učiněn na základě nedostatečného zjištění skutkového stavu věci, jestliže se odvolací soud spokojil toliko s jednostranným zdůvodněním v písemném prohlášení samotného Jiřího Havla, a z něho dovodil, že žalobkyně neměla žádný důvod pochybovat o jeho oprávnění předmětnou objednávku podepsat. Má rovněž za to, že ze strany žalobkyně nebylo prokázáno, že VNP byly žalobkyní skutečně předloženy jako příloha objednávek a že se tedy žalovaná při přijetí obou objednávek měla možnost s nimi seznámit, z čehož dovozuje, že nelze s jistotou přijmout závěr, že účastníky byla sjednána pro rozhodování sporů ze smlouvy místní příslušnost Okresního soudu v Blansku. Navrhla proto, aby Nejvyšší soud napadené usnesení odvolacího soudu zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
K dovolání žalované podala žalobkyně vyjádření, v němž navrhla odmítnutí dovolání pro jeho nepřípustnost, neboť se domnívá, že první otázka položená dovolatelkou nemůže založit přípustnost dovolání, je-li námitka k platnosti smlouvy založena na námitkách o nedostatečném zjištění skutkového stavu věci ohledně jednání zmocněnce žalované při uzavření smlouvy, a jestliže argumenty, na základě nichž je vymezena druhá otázka dovolatelky, směřují k nedostatečnému prokázání skutečnosti ohledně přiložení VNP ke smlouvě při jejím podpisu. Zdůraznila, že námitky proti skutkovému stavu věci nemohou přípustnost dovolání založit. Pokud má být podstatou druhé otázky, předestřené dovolatelkou, otázka platnosti prorogační doložky obsažené v obchodních podmínkách, přiložených ke smlouvě, žalobkyně poukazuje na to, že tato otázka je již judikaturou Nejvyššího soudu vyřešena - např. v usnesení Nejvyššího soudu ze dne 6. 9. 2016, sp. zn. 23 Cdo 240/2015.
Nejvyšší soud, jako soud dovolací (§10a o. s. ř.) po zjištění, že dovolání bylo podáno včas a osobou k tomu oprávněnou (§240 odst. 1 o. s. ř.), řádně zastoupenou advokátem (§241 odst. 1 o. s. ř.), posuzoval, zda je dovolání přípustné podle §237 o. s. ř.
Podle §237 o. s. ř., není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak.
Pokud se týká první otázky předestřené dovolatelkou, tj. otázky platnosti smlouvy podepsané při nedostatečně důkazně soudem zjištěném splnění podmínek stanovených v §15 odst. 2 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění účinném do 31. 12. 2013, je nutno konstatovat, že tato otázka je založena na námitkách směřujících k nedostatečně provedenému dokazování, tedy ve skutečnosti na námitkách směřujících do vad řízení. Přípustnost dovolání podle §237 o. s. ř. ale námitky, týkající se vad řízení, založit nemohou. Těmito námitkami navíc nebyl uplatněn možný dovolací důvod uvedený v §241a odst. 1 o. s. ř., tj. že rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na nesprávném právním posouzení věci (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 3. 12. 2015, sp. zn. 23 Cdo 2664/2015 či usnesení ze dne 16. 4. 2018, sp. zn. 55/2018, veřejnosti dostupných na www.nsoud.cz ). Rovněž námitkami k nesprávnému hodnocení důkazů a ke skutkovým zjištěním odvolacího soudu není vymezena přípustnost dovolání podle §237 o. s. ř. a uplatněn dovolací důvod uvedený v §241a odst. 1 o. s. ř., že rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na nesprávném právním posouzení věci. Samotné hodnocení důkazů odvolacím soudem (opírající se o zásadu volného hodnocení důkazů zakotvenou v ustanovení §132 o. s. ř.) nelze (ani v režimu dovolacího řízení podle občanského soudního řádu ve znění účinném od 1. ledna 2013) úspěšně napadnout žádným dovolacím důvodem (srov. rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 25. 9. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2394/2013, publikované ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod označením 4/2014). Nejvyšší soud proto uzavřel, že dovolání žalované není v této části podle §237 o. s. ř. přípustné.
Má-li dovolatelka dále za to, že její dovolání je přípustné též proto, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky procesního práva, která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena, a to otázky platnosti prorogační doložky zakládající místní příslušnost soudu prvního stupně, jestliže tato doložka tvoří obsah jiné listiny, na kterou jako na svoji přílohu v zápatí „pod čarou“ odkazuje sama listina podepsané smlouvy, avšak aniž by bylo současně prokázáno, že při uzavření této smlouvy skutečně taková listina byla k dané smlouvě při jejím podpisu přiložena, Nejvyšší soud konstatuje, že se nejedná o otázku v rozhodovací praxi dovolacího soudu dosud neřešenou. Nejvyšší soud tuto otázku již řešil např. v usnesení ze dne 6. 9. 2016, sp. zn. 23 Cdo 240/2015, publikovaném ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod označením 2/2018, v němž dovodil, že dohodu o prorogaci podle §89a o. s. ř. mohou podnikatelé ve vztahu vyplývajícím z jejich podnikatelské činnosti uzavřít i odkazem na obchodní podmínky v uzavřené smlouvě. Jestliže odvolací soud ze skutkových zjištění učinil závěr, že se žalovaná s žalobkyní v platně uzavřených smlouvách na základě objednávek č. 1 a 2, jejímiž součástmi byly VNP A a VNP B, obsahující prorogační doložku zakládající místní příslušnost soudu, v jehož obvodu má sídlo žalobkyně, dohodly na místní příslušnosti soudu prvního stupně ve smyslu §89a o. s. ř., platného v rozhodné době, nelze dovodit, že by se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu.
Dovolání žalované není tedy podle §237 o. s. ř. přípustné, proto jej Nejvyšší soud podle §243c odst. 1 o. s. ř. odmítl.
O nákladech dovolacího řízení Nejvyšší soud nerozhodoval, neboť ve smyslu §151 odst. 1 o. s. ř. nebylo přezkoumáváno konečné rozhodnutí ve věci samé.
Poučení: Proti tomuto usnesení není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 13. 6. 2018
JUDr. Kateřina Hornochová
předsedkyně senátu