ECLI:CZ:NS:2018:27.CDO.423.2018.1
sp. zn. 27 Cdo 423/2018-1321
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Marka Doležala v právní věci navrhovatele Burián & Penka, insolvence, v. o. s. , se sídlem v Brně, Středova 94/1, PSČ 602 00, identifikační číslo osoby 29352037, jako insolvenčního správce dlužníka V. R. , zastoupeného Mgr. Zbyňkem Stavinohou, advokátem, se sídlem v Brně, Joštova 138/4, PSČ 602 00, za účasti LETASOL, spol. s r. o. , se sídlem v Kunovicích, Letecká 1110, PSČ 686 04, identifikační číslo osoby 49432541, zastoupené JUDr. Zlatavou Codrovou Davidovou, CSc., advokátkou, se sídlem v Brně, Přívrat 1454/12, PSČ 616 00, o zaplacení 3.705.870 Kč, vedené u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. 18 Cm 1/2004, o dovolání společnosti LETASOL, spol. s r. o. proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 20. září 2017, č. j. 8 Cmo 163/2017-1283, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
Krajský soud v Brně usnesením ze dne 20. dubna 2017, č. j. 18 Cm 1/2004-1230, zamítl návrh na zaplacení 3.705.870 Kč co do částky 1.052.910 Kč (výrok I.), uložil společnosti LETASOL, spol. s r. o. (dále jen „společnost“) zaplatit navrhovateli 2.652.960 Kč (výrok II.) a rozhodl o nákladech řízení (výroky III. a IV.).
Vrchní soud v Olomouci v záhlaví označeným usnesením k odvolání společnosti rozhodnutí soudu prvního stupně v napadených výrocích II. a IV. potvrdil (první výrok), ve výroku III. ohledně nákladů řízení změnil (druhý výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (třetí výrok).
Jde přitom již o čtvrté rozhodnutí odvolacího soudu ve věci samé. Usnesení ze dne 23. listopadu 2010, č. j. 8 Cmo 248/2010-348, jímž Vrchní soud v Olomouci změnil usnesení Krajského soudu v Brně ze dne 31. března 2010, č. j. 18 Cm 1/2004-267, tak, že návrh zamítl, zrušil k dovolání původního navrhovatele (dlužníka V. R., dále jen „V. R.“) Nejvyšší soud usnesením ze dne 27. července 2011, č. j. 29 Cdo 752/2011-401. Následně Vrchní soud v Olomouci usnesením ze dne 24. července 2012, č. j. 8 Cmo 248/2010-509, zrušil usnesení Krajského soudu v Brně, č. j. 18 Cm 1/2004-267. Usnesení ze dne 21. prosince 2015, č. j. 18 Cm 1/2004-1122, jímž Krajský soud v Brně návrh zamítl, Vrchní soud v Olomouci k odvolání navrhovatele usnesením ze dne 1. listopadu 2016, č. j. 8 Cmo 249/2016-1208, zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Proti (v záhlaví označenému) usnesení odvolacího soudu podala společnost dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle §243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné, neboť nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v §238a o. s. ř. a není přípustné ani podle §237 o. s. ř.
Dovolatelkou otevřenou otázku určení výše vypořádacího podílu „dohodou stran v návaznosti na předchozí jednání navrhovatele a jím způsobené škody společnosti“ odvolací soud vyřešil v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu, z níž se podává, že:
1) Společníci společnosti s ručením omezeným se nemohou odchýlit od §61 odst. 2 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále též jen „obch. zák.“), ve znění účinném od 1. ledna 2001 do 31. prosince 2013, tak, že základ pro výpočet vypořádacího podílu bude představován jinou veličinou než vlastním kapitálem (plynoucím z účetní závěrky) nebo čistým obchodním majetkem (určeným znaleckým posudkem). Nemohou se tudíž ani dohodnout na konkrétní výši vypořádacího podílu, která nevychází z takto určeného základu.
2) Zanikne-li společníku účast ve společnosti s ručením omezeným bez právního nástupce, musí být (podle právní úpravy účinné do 31. prosince 2013) vypořádání mezi společníky poctivé v tom smyslu, aby hodnota vypořádacího podílu společníka, jehož účast ve společnosti skončila, zásadně odpovídala hodnotě čistého obchodního majetku, připadajícího na jeho obchodní podíl. Plyne-li z účetní závěrky (anebo by z ní mělo při řádném zpracování plynout), že výše vlastního kapitálu podle účetní závěrky je (např. v důsledku způsobu ocenění majetku) v hrubém nepoměru ke skutečné (tržní) hodnotě čistého obchodního majetku, je k tomu třeba při stanovení vypořádacího podílu přihlédnout.
Srov. např. (výše označené) usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 752/2011, jakož i usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. dubna 2014, sp. zn. 29 Cdo 3610/2013, a ze dne 27. dubna 2016, sp. zn. 29 Cdo 993/2015.
Namítá-li dovolatelka, že odvolací soud pominul škodu způsobenou jí původním navrhovatelem (V. R.) při výkonu funkce jednatele, přehlíží, že jednak podle závěrů odvolacího soudu nebyla v řízení tvrzená škoda prokázána, a jednak – jak plyne z výše citovaného usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 993/2015 – ani případná (tvrzená) pohledávka společnosti za bývalým společníkem (a jednatelem) nemá (bez dalšího, sama o sobě) vliv na výši (resp. způsob určení) vypořádacího podílu.
Konečně není-li dovolatelka účastníkem dohody uzavřené mezi společníky, nelze usuzovat (jak činí dovolatelka), že touto dohodou měly být „vypořádány“ její závazky a pohledávky [údajná (tvrzená) pohledávka za původním navrhovatelem na náhradu škody a závazek zaplatit vypořádací podíl původnímu navrhovateli v souladu se zákonem].
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (do 31. prosince 2013) se podává z článku II bodu 2 zákona č. 293/2013 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony, a dále z části první, článku II bodu 2 zákona č. 296/2017 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
Proti tomuto rozhodnutí není opravný prostředek přípustný.
V Brně 27. března 2018
JUDr. Petr Šuk
předseda senátu