ECLI:CZ:NS:2018:27.CDO.6055.2017.1
sp. zn. 27 Cdo 6055/2017-935
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Petra Šuka v právní věci navrhovatelky H. I. , zastoupené Mgr. Zbyškem Jarošem, advokátem, se sídlem v Praze 4, Pobočná 1395/1, PSČ 141 00, za účasti XIO.CZ, a. s. , se sídlem v Praze 3, Soběslavská 2064/48, PSČ 130 00, identifikační číslo osoby 26226260, zastoupené Mgr. Jiřím Prokopem, advokátem, se sídlem v Berouně, Pražská 212/38, PSČ 266 01, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 35 Cm 58/2006, o dovolání XIO.CZ, a. s., proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 16. listopadu 2012, č. j. 7 Cmo 20/2012-415, takto:
I. Dovolání se odmítá .
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
Městský soud v Praze usnesením ze dne 3. listopadu 2011, č. j. 35 Cm 58/2006-374, vyslovil neplatnost usnesení valné hromady XIO.CZ, a. s. (dále jen „společnost“), konané dne 16. ledna 2006 (dále jen „valná hromada“), o volbě nových členů představenstva, o volbě nových členů dozorčí rady, o schválení účetní závěrky společnosti za roky 2003 a 2004 a o rozdělení zisku za roky 2003 a 2004 (výrok I.), zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o schválení změny stanov společnosti (výrok II.), zastavil řízení v rozsahu návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o schválení účetní závěrky společnosti za rok 2005 a o rozdělení zisku za rok 2005 (výrok III.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok IV.).
K odvolání společnosti Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným usnesením potvrdil usnesení soudu prvního stupně ve výroku I. a IV. (první výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý výrok).
Proti usnesení odvolacího soudu podala společnost dovolání, které Nejvyšší soud podle §243b odst. 5, §218 písm. c) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), odmítl jako nepřípustné.
Úvodem Nejvyšší soud podotýká, že i když dovolatelka ohlašuje, že rozhodnutí odvolacího soudu napadá v celém rozsahu, z obsahu dovolání je zřejmé, že zpochybňuje pouze rozhodnutí odvolacího soudu ve věci samé; tou částí prvního výroku usnesení odvolacího soudu, kterou byl potvrzen výrok IV. usnesení soudu prvního stupně o nákladech řízení, a druhým výrokem usnesení odvolacího soudu o nákladech odvolacího řízení se dovolací soud proto nezabýval.
Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (do 31. prosince 2012) se podává z bodu 7., článku II zákona č. 404/2012 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
Dovolání proti potvrzujícímu výroku usnesení odvolacího soudu ve věci samé může být přípustné pouze podle §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. [o situaci předvídanou v §237 odst. 1 písm. b) o. s. ř. nejde], tedy tak, že dovolací soud - jsa přitom vázán uplatněnými dovolacími důvody včetně jejich obsahového vymezení (§242 odst. 3 o. s. ř.) - dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má po právní stránce zásadní význam. Dovolatelka však Nejvyššímu soudu k řešení žádnou otázku zásadního právního významu nepředkládá.
Z §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. se podává, že dovolací přezkum je zde předpokládán zásadně pro posouzení otázek právních, pročež způsobilým dovolacím důvodem je ten, jímž lze namítat, že rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci [§241a odst. 2 písm. b) o. s. ř.]. Jen z pohledu tohoto důvodu je pak možné (z povahy věci) posuzovat, zda dovoláním napadené rozhodnutí je zásadně významné.
Naopak zde nelze účinně uplatnit námitky proti skutkovým zjištěním způsobem, který předjímá dovolací důvod podle §241a odst. 3 o. s. ř., stejně jako důvod podle §241a odst. 2 písm. a) o. s. ř., jestliže tvrzené vady řízení nezahrnují právní otázku zásadního významu (srov. shodně usnesení Ústavního soudu ze dne 7. března 2006, sp. zn. III. ÚS 10/06, uveřejněné v časopise Soudní judikatura číslo 9, ročníku 2006, pod číslem 130).
Při respektování shora vymezených kritérií je pro řešení otázky přípustnosti dovolání podle §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. bezvýznamná výtka, kterou dovolatelka polemizuje se závěrem soudů obou stupňů o aktivní věcné legitimaci navrhovatelky k podání návrhu, namítajíc, že smlouva o půjčce cenných papírů ze dne 15. prosince 2005 byla antedatována. Tím totiž - posuzováno podle obsahu - dovolatelka ve skutečnosti uplatňuje dovolací důvod dle §241a odst. 3 o. s. ř., který u dovolání, jež může být přípustné pouze podle §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř., nemá k dispozici.
Samotné hodnocení důkazů pak nelze - se zřetelem na zásadu volného hodnocení důkazů zakotvenou v §132 o. s. ř. - úspěšně napadnout žádným dovolacím důvodem (srov. např. důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. února 2011, sen. zn. 29 NSČR 29/2009, uveřejněného pod číslem 108/2011 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, včetně tam zmíněného odkazu na nález Ústavního soudu ze dne 6. ledna 1997, sp. zn. IV. ÚS 191/96, uveřejněný pod číslem 1/1997 Sbírky nálezů a usnesení Ústavního soudu).
Výklad smlouvy o převodu cenných papírů ze dne 16. září 2003, smlouvy o půjčce cenných papírů ze dne 15. prosince 2005, smlouvy o úschově cenných papírů z téhož dne a potvrzení o uložení akcií, učiněný odvolacím soudem a ústící v závěr, podle něhož jsou tyto právní úkony dostatečně určité, je v souladu s výkladovými pravidly určenými §35 odst. 2 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, a §266 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), jakož i zásadami pro výklad právních úkonů formulovanými např. v důvodech rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 30. března 2000, sp. zn. 20 Cdo 2018/98, uveřejněného pod číslem 35/2001 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, či v nálezu Ústavního soudu ze dne 14. dubna 2005, sp. zn. I. ÚS 625/03, uveřejněném ve Sbírce nálezů a usnesení Ústavního soudu, svazku 37, ročníku 2005, části I., pod pořadovým číslem 84.
Lze dodat, že dovolatelka ve svých úvahách zjevně zaměňuje obsahové náležitosti akcie (§155 odst. 3 obch. zák.) s obsahovými náležitostmi určitého právního úkonu (viz shodně usnesení Nejvyššího soudu ze dne 21. března 2013, sp. zn. 29 Cdo 839/2012). Otázka určitosti zmíněných smluv tak zásadní právní význam napadeného rozhodnutí nezakládá.
Dovolatelka dále namítá, že napadená usnesení valné hromady byla platně přijata, neboť - s ohledem na skutečnost, že předběžným opatřením nařízeným usnesením Městského soudu v Praze ze dne 9. ledna 2006, č. j. 39 Cm 194/2003-204, byl ve smyslu §186c obch. zák. zakázán výkon hlasovacích práv spojených s akciemi v držení navrhovatelky - valná hromada byla usnášeníschopná.
Z výroku citovaného předběžného opatření se však podává, že jím bylo společnosti uloženo, aby „nespojovala jakékoli právní účinky s hlasováním na valných hromadách“ držitelů akcií společnosti pořadového čísla 051-100 (dále jen „předmětné akcie“). Již ze samotné dikce §186c obch. zák. je přitom zřejmé, že je rozdíl mezi posuzováním způsobilosti valné hromady činit rozhodnutí (usnášeníschopnosti) a hlasováním na valné hromadě. Předběžné opatření se týkalo jen hlasování s předmětnými akciemi, nikoli posuzování usnášeníschopnosti. Nadto ukládalo povinnost toliko společnosti, ne navrhovatelce, jež nebyla účastnicí daného řízení.
Jelikož řešení dovolatelkou předložené otázky posuzování usnášeníschopnosti valné hromady plyne přímo ze znění zákona a z výroku předběžného opatření č. j. 39 Cm 194/2003-204, nezakládá ani tato otázka zásadní právní význam napadeného rozhodnutí.
Z výše uvedených důvodů pak nejsou způsobilé založit přípustnost dovolání ani výhrady, podle kterých:
1) dovolatelce bylo odňato právo vystupovat před soudem, jelikož odvolací soud nepřipustil, aby při jednání konaném dne 16. listopadu 2012 jednala jménem dovolatelky D. K.,
2) návrh na zahájení řízení byl neurčitý, neboť nespecifikoval rozhodnutí o rozdělení zisku, jejichž neplatnosti se navrhovatelka domáhá; soud prvního stupně nahradil procesní aktivitu navrhovatelky vlastní úvahou a odvolací soud tuto vadu neodstranil,
3) soudy dovolatelce nezaslaly vyjádření navrhovatelky k odvolání, čímž porušily zásadu rovnosti účastníků řízení,
4) rozhodnutí odvolacího soudu je nepřezkoumatelné pro nedostatek důvodů, odvolací soud se námitkami dovolatelky dostatečně nezabýval a neprovedl jí navržené důkazy.
Jimi totiž dovolatelka vystihuje dovolací důvod vymezený v §241a odst. 2 písm. a) o. s. ř.; tvrzené vady řízení však podmínku existence (procesní) otázky zásadního právního významu nezahrnují a k okolnostem uplatněným tímto dovolacím důvodem se jinak dle §237 odst. 3 o. s. ř. nepřihlíží.
Nehledě k tomu, odvolací řízení vytýkanými vadami ani netrpí. Dovolatelka byla u nadepsaného jednání řádně zastoupena soudem ustanoveným zástupcem Mgr. Jiřím Prokopem. Návrh na zahájení řízení specifikoval usnesení valné hromady o rozdělení zisku, jejichž neplatnosti se navrhovatelka domáhala. Ačkoli vyjádření k odvolání nebylo dovolatelce dle obsahu spisu zasláno, tato se zúčastnila následně konaného jednání, na kterém byla s obsahem vyjádření seznámena a měla prostor se k němu vyjádřit. Dovolatelka proti jeho nedoručení brojí poprvé až v dovolacím řízení, na jednání před odvolacím soudem se vůči tomuto postupu nijak neohradila. Nadto vyjádření neobsahovalo novou argumentaci navrhovatelky, pročež nemohlo vést k rozhodnutí, které by bylo pro dovolatelku překvapivé. Odvolací soud řádně odůvodnil, proč neprovedl dovolatelkou navržené důkazy, a ani ve vztahu k dalším odvolacím námitkám jeho rozhodnutí nepřezkoumatelností zjevně netrpí (k tomu srov. v podrobnostech rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. června 2013, sp. zn. 29 Cdo 2543/2011, uveřejněný pod číslem 100/2013 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
Důvod připustit dovolání podle §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. proto Nejvyšší soud neměl a podle jiných ustanovení občanského soudního řádu nemůže být dovolání přípustné.
Výrok o nákladech řízení se opírá o §243b odst. 5, §224 odst. 1 a §146 odst. 3 o. s. ř., když dovolání společnosti bylo odmítnuto, navrhovatelce však podle obsahu spisu v dovolacím řízení žádné náklady nevznikly.
Proti tomuto rozhodnutí není opravný prostředek přípustný.
V Brně dne 20. února 2018
JUDr. Filip Cileček
předseda senátu