ECLI:CZ:NS:2018:29.CDO.1382.2016.1
sp. zn. 29 Cdo 1382/2016-194
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Jiřího Zavázala v právní věci navrhovatele J. L. , zastoupeného JUDr. Petrem Zimou, advokátem, se sídlem v Praze 2, Slezská 2127/13, PSČ 120 00, za účasti společnosti Rybářství Třeboň Hld. a. s. , se sídlem v Třeboni, Rybářská 801, PSČ 379 01, identifikační číslo osoby 46678191, zastoupené JUDr. Ing. Janem Zrzaveckým, Ph.D., advokátem, se sídlem v Praze 1, Revoluční 1003/3, PSČ 110 00, o přezkoumání přiměřenosti protiplnění, vedené u Krajského soudu v Českých Budějovicích pod sp. zn. 13 Cm 877/2012, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 22. října 2015, č. j. 7 Cmo 565/2014-167, takto:
I. Dovolání se odmítá .
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
Usnesením ze dne 22. srpna 2014, č. j. 13 Cm 877/2012-129, Krajský soud v Českých Budějovicích zamítl návrh navrhovatele (podaný dne 21. prosince 2010) na určení, že protiplnění, stanovené rozhodnutím mimořádné valné hromady společnosti Rybářství Třeboň Hld. a. s. (dále též jen „společnost“) ze dne 5. října 2010 v částce 956 Kč za jednu akcii společnosti o nominální hodnotě 1.000 Kč, není přiměřené (výrok I.), zamítl návrh na uložení povinnosti společnosti (jež se stala právním nástupcem jediného akcionáře) poskytnout oprávněným osobám protiplnění ve spravedlivé výši 3.708,35 Kč za jednu akcii společnosti o nominální hodnotě 1.000 Kč a uložení povinnosti uhradit navrhovateli doplatek na protiplnění ve výši 195.417,18 Kč se zákonným úrokem z prodlení od doby přechodu vlastnického práva k akciím (výrok II.), a rozhodl o nákladech řízení (výrok III.).
Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným usnesením rozhodnutí soudu prvního stupně k odvolání navrhovatele potvrdil ve věci samé, změnil jej ve výroku o nákladech řízení (první výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý výrok).
Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle §243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné. Učinil tak proto, že dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v §238a o. s. ř. a není přípustné ani podle §237 o. s. ř.
Dovoláním otevřenou otázku prekluze práva menšinového akcionáře požádat soud o přezkoumání přiměřenosti protiplnění odvolací soud vyřešil v souladu s jednoznačným (a žádné výkladové obtíže nepřinášejícím) zněním §183k odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále též jen „obch. zák.“), jakož i s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu, z níž se podává, že právo menšinového akcionáře požádat soud o přezkoumání přiměřenosti protiplnění postupem podle §183k obch. zák. zaniká uplynutím jednoho měsíce od zveřejnění zápisu usnesení valné hromady podle §183l odst. 1 obch. zák. do obchodního rejstříku (srov. např. dovolatelem citované usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. května 2014, sp. zn. 29 Cdo 1108/2014).
Promítnuto do poměrů projednávané věci to znamená, že právo dovolatele požádat soud o přezkoumání přiměřenosti protiplnění zaniklo uplynutím jednoho měsíce ode dne 10. listopadu 2010, kdy byl v Obchodním věstníku publikován (zveřejněn) zápis usnesení valné hromady společnosti o vytěsnění do obchodního rejstříku (v souladu s §183l odst. 1 obch. zák.).
Na zániku práva dovolatele v důsledku marného uplynutí zákonem stanovené prekluzivní lhůty pak nemůže ničeho změnit ani skutečnost, že v souladu s §183l odst. 2 obch. zák. bylo způsobem určeným pro svolání valné hromady společnosti, tj. (mimo jiné) i v Obchodním věstníku (§184a odst. 2 věta třetí obch. zák.), posléze (dne 24. listopadu 2010) publikováno usnesení valné hromady a závěry znaleckého posudku.
Prekluzivní lhůta upravená v §183k odst. 1 obch. zák. je lhůtou objektivní; skutečnost, že dovolatel [jenž mohl své právo uplatnit kdykoliv od okamžiku obdržení pozvánky na valnou hromadu, případně od okamžiku oznámení jejího konání (§183k odst. 1 obch. zák.)] chybně usuzoval, že počíná běžet nikoliv od zveřejnění zápisu usnesení valné hromady, ale (až) od okamžiku, kdy představenstvo společnosti uveřejní usnesení valné hromady a závěry znaleckého posudku způsobem určeným pro svolání valné hromady společnosti, nemůže ničeho změnit na tom, že dovolateli právo podle §183k odst. 1 obch. zák. zaniklo v důsledku marného uplynutí prekluzivní lhůty.
Zbývá dodat, že závěr o zániku práva dovolatele domáhat se přezkoumání přiměřenosti protiplnění podle §183k odst. 1 obch. zák. nemá vliv na aplikaci §183k odst. 3 obch. zák.; soudní rozhodnutí, kterým případně bude (k návrhu těch akcionářů, kteří své právo podle §183k odst. 1 obch. zák. uplatnili včas) přiznáno právo na jinou výši protiplnění, bude pro společnost závazné co do základu přiznaného práva i vůči ostatním vlastníkům účastnických cenných papírů, tj. i vůči dovolateli.
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (do 31. prosince 2013) se podává z článku II bodu 2 zákona č. 293/2013 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony, a dále z části první, článku II bodu 2 zákona č. 296/2017 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
Proti tomuto rozhodnutí není opravný prostředek přípustný.
V Brně 15. února 2018
JUDr. Petr Šuk
předseda senátu