ECLI:CZ:NS:2018:29.CDO.2818.2016.1
sp. zn. 29 Cdo 2818/2016-536
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Jiřího Zavázala v právní věci navrhovatele R. M. , zastoupeného JUDr. Josefem Skácelem, advokátem, se sídlem v Praze 2, Londýnská 674/55, PSČ 120 00, za účasti společnosti E.ON Česká republika, s. r. o. , se sídlem v Českých Budějovicích, F. A. Gerstnera 2151/6, PSČ 370 01, identifikační číslo osoby 25733591, zastoupené Mgr. Davidem Vosolem, MBA, advokátem, se sídlem v Praze 1, Ovocný trh 1096/8, PSČ 110 00, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Krajského soudu v Českých Budějovicích pod sp. zn. 13 Cm 1111/2005, 13 Cm 1305/2005, 13 Cm 73/2006, o dovolání R. M. proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 6. listopadu 2015, č. j. 7 Cmo 26/2014-500, takto:
I. Dovolání se odmítá .
II. Navrhovatel R. M. je povinen zaplatit společnosti E.ON Česká republika, s. r. o. na náhradě nákladů dovolacího řízení 3.400 Kč, do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jejího zástupce.
Odůvodnění:
Krajský soud v Českých Budějovicích usnesením ze dne 7. února 2013, č. j. 13 Cm 1111/2005, 13 Cm 1305/2005, 13 Cm 73/2006-383, zamítl návrhy, jimiž se navrhovatelé (Město B. n. P., R. M. a Městys K. u. B.) domáhali vyslovení neplatnosti usnesení mimořádné valné hromady společnosti E.ON Česká republika, a. s. (nyní E.ON Česká republika, s. r. o., dále jen „společnost“) konané dne 21. října 2005 (dále jen „mimořádná valná hromada“), jímž bylo rozhodnuto o přechodu všech ostatních účastnických cenných papírů na společnost E.ON Czech Holding Verwaltungs-GmbH (dále jen „hlavní akcionář“), a rovněž zamítl i „eventuální návrh“ na určení, že usnesením valné hromady bylo porušeno ustanovení §183i odst. 5 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále též jen „obch. zák.“), ve znění účinném od 29. září 2005, z důvodu absence souhlasu Komise pro cenné papíry k jeho přijetí [výrok I.] a rozhodl o nákladech řízení (výroky II. až VII.).
V záhlaví označeným usnesením Vrchní soud v Praze k odvolání navrhovatele R. M. usnesení soudu prvního stupně ve výroku I. potvrdil, ve výroku IV. změnil ohledně výše nákladů řízení a jinak potvrdil, a ve výroku V. zrušil (první výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý výrok).
Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, které Nejvyšší soud odmítl podle §243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), neboť nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v §238a o. s. ř. a není přípustné ani podle §237 o. s. ř.
Závěr odvolacího soudu, podle něhož nelze na napadené usnesení mimořádné valné hromady společnosti vztáhnout požadavek ustanovení §183i odst. 5 obch. zák., ve znění účinném od 29. září 2005, neboť tomu brání zákaz pravé zpětné účinnosti právních předpisů, je v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu (srov. v aktuální judikatuře rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 16. června 2015, sp. zn. 21 Cdo 3612/2014, uveřejněný pod číslem 4/2016 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, a v něm citovaná rozhodnutí Ústavního soudu, a dále např. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 30. března 2016, sen. zn. 29 ICdo 34/2015, a ze dne 20. září 2016, sp. zn. 28 Cdo 329/2015, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. října 2016, sp. zn. 26 Cdo 2453/2015).
V označených rozhodnutích Nejvyšší soud vysvětlil, že právní teorie a praxe rozeznává zpětnou účinnost pravou (pravou retroaktivitu) a nepravou (nepravou retroaktivitu). O pravou zpětnou účinnost (pravou retroaktivitu) jde tehdy, jestliže se novým právním předpisem má řídit vznik právního vztahu (poměru) a práv a povinností účastníků (stran) z tohoto vztahu (poměru) také v případě, kdy právní vztah (poměr) nebo práva a povinnosti z něj vyplývající vznikly před účinností nového právního předpisu. Nepravá zpětná účinnost (nepravá retroaktivita) znamená, že novým právním předpisem se sice mají řídit i právní vztahy (poměry) vzniklé před jeho účinností, avšak až ode dne jeho účinnosti; samotný vznik těchto právních vztahů (poměrů) a práva a povinnosti z těchto vztahů (poměrů), vzniklé před účinností nového právního předpisu, se spravují dosavadní právní úpravou.
Pravá zpětná účinnost (pravá retroaktivita) není v českém právním řádu přípustná, neboť k definičním znakům právního státu patří princip právní jistoty a ochrany důvěry účastníků právních vztahů (poměrů) v právo. Součástí právní jistoty je také zákaz pravé zpětné účinnosti (pravé retroaktivity) právních předpisů; tento zákaz, který je pro oblast trestního práva hmotného vyjádřen v ustanovení čl. 40 odst. 6 Listiny základních práv a svobod, lze pro ostatní právní odvětví (včetně právní úpravy soukromoprávních poměrů) dovodit z ustanovení čl. 1 Ústavy České republiky.
Promítnuto do poměrů projednávané věci to znamená, že uplatnil-li hlavní akcionář své právo na svolání valné hromady podle §183i odst. 1 obch. zák. dne 25. srpna 2005, a představenstvo společnosti mimořádnou valnou hromadu svolalo dne 9. září 2005, nelze na proces přechodu všech ostatních účastnických cenných papírů společnosti na hlavního akcionáře, a tudíž ani na přijaté usnesení mimořádné valné hromady společnosti, vztáhnout požadavky ustanovení §183i odst. 5, §183j odst. 3 a 6 obch. zák., ve znění účinném od 29. září 2005, a to přesto, že valná hromada přijala napadené usnesení až po uvedeném datu, tedy poté, kdy novela obchodního zákoníku provedená zákonem č. 377/2005 Sb. zavedla požadavek předchozího souhlasu Komise pro cenné papíry, který nesmí být starší než 3 měsíce.
Požadovat doložení předchozího souhlasu Komise pro cenné papíry již k žádosti hlavního akcionáře podle §183i odst. 1 obch. zák. (§183j odst. 6 obch. zák., ve znění účinném od 29. září 2005) a zpřístupnění tohoto rozhodnutí v sídle společnosti podle §183j odst. 3 obch. zák., ve znění účinném od 29. září 2005, v projednávané věci, v níž hlavní akcionář uplatnil své právo a představenstvo společnosti svolalo mimořádnou valnou hromadu před účinností novely provedené zákonem č. 377/2005 Sb., by představovalo zásah do již vzniklého (realizovaného) práva (hlavního akcionáře) a povinnosti (společnosti) tomuto právu odpovídající, a tudíž i nepřípustnou pravou zpětnou účinnost zákona č. 377/2005 Sb. Již proto je nepodstatné, že k přijetí napadeného usnesení valné hromady došlo až poté, kdy novela provedená zákonem č. 377/2005 Sb. nabyla účinnosti; po zahájení procesu přechodu všech ostatních účastnických cenných papírů společnosti na hlavního akcionáře už nebylo možné (zpětně) vyhovět nově zavedenému požadavku na předchozí souhlas Komise pro cenné papíry.
K ústavní konformitě právní úpravy přechodu všech ostatních účastnických cenných papírů společnosti na hlavního akcionáře účinné do 29. září 2005 srov. např. důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. ledna 2010, sp. zn. 29 Cdo 5016/2009, či ze dne 25. ledna 2012, sp. zn. 29 Cdo 4118/2011. V označených rozhodnutích Nejvyšší soud vysvětlil, že souladem ustanovení §183i až §183n obch. zák. s ústavním pořádkem se zabýval Ústavní soud – v obecné rovině – již v nálezu ze dne 27. března 2008, sp. zn. Pl. ÚS 56/2005, uveřejněném pod číslem 257/2008 Sb., jímž zamítl nejen návrh na zrušení těchto ustanovení ve znění po novele provedené zákonem č. 377/2005 Sb. ale i návrh na jejich zrušení před touto novelou (tj. ve znění rozhodném pro projednávanou věc), původně vedený pod sp. zn. Pl. ÚS 53/2005 (viz odstavce 1 až 3 označeného nálezu), aniž by ve vztahu k uvedenému znění zákona nález sp. zn. Pl. ÚS 56/2005 jakkoli modifikoval, a to přesto, že úprava práva výkupu ve znění před novelou provedenou zákonem č. 377/2005 Sb. neobsahovala „obligatorní dohled“ Komise pro cenné papíry.
K významu předchozího souhlasu Komise pro cenné papíry, resp. České národní banky, z pohledu ústavní konformity právní úpravy, pak srov. dále i stanovisko pléna Ústavního soudu ze dne 23. dubna 2013, sp. zn. Pl. ÚS-st. 36/13.
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§243f odst. 3 o. s. ř.).
Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (do 31. prosince 2013) se podává z článku II bodu 2 zákona č. 293/2013 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony, a dále z části první, článku II bodu 2 zákona č. 296/2017 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinný, co mu ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněná domáhat výkonu rozhodnutí.
V Brně dne 26. dubna 2018
JUDr. Petr Šuk
předseda senátu