ECLI:CZ:NS:2018:29.CDO.4089.2016.1
sp. zn. 29 Cdo 4089/2016-409
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Jiřího Zavázala a soudců JUDr. Petra Gemmela a JUDr. Filipa Cilečka v právní věci žalobkyně Hyundai Motor Czech s. r. o. , se sídlem v Praze 5, Siemensova 2717/4, PSČ 155 00, identifikační číslo osoby 28399757, zastoupené Mgr. Markem Vojáčkem, advokátem, se sídlem v Praze 1, Na Florenci 2116/15, PSČ 110 00, proti žalovaným 1) AUTOPROFI, s. r. o. , se sídlem v Českých Budějovicích, Husova tř. 1420, PSČ 370 05, identifikační číslo osoby 46680888, 2) P. L. , a 3) J. R. , všem zastoupeným Mgr. Andrejem Vacíkem, advokátem, se sídlem v Praze, Petržílkova 2707/38, PSČ 158 00, o námitkách proti směnečnému platebnímu rozkazu, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 30 Cm 90/2015, o dovolání žalobkyně proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 23. května 2016, č. j. 6 Cmo 260/2015-359, takto:
Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 23. května 2016, č. j. 6 Cmo 260/2015-359, se ve vztahu mezi žalobkyní a první žalovanou mění takto:
Usnesení Městského soudu v Praze ze dne 13. července 2015, č. j. 30 Cm 90/2015-300, se ve vztahu k první žalované potvrzuje .
Odůvodnění:
Směnečným platebním rozkazem ze dne 13. května 2015, č. j. 30 Cm 90/2015-25, Městský soud v Praze uložil žalovaným, aby zaplatili žalobkyni společně a nerozdílně směnečný peníz ve výši 6.750.000 Kč s 6% úrokem od 9. dubna 2015 do zaplacení, směnečnou odměnu ve výši 22.500 Kč a náhradu nákladů řízení.
Proti směnečnému platebnímu rozkazu podali žalovaní v zákonné lhůtě námitky, v nichž (mimo jiné) namítali, že k projednání předmětného sporu je příslušný Rozhodčí soud při Hospodářské komoře České republiky a Agrární komoře České republiky. Podle žalovaných totiž směnka, jejíhož zaplacení se žalobkyně v dané věci domáhá (jde o směnku vlastní vystavenou první žalovanou dne 29. srpna 2008, znějící na částku 6.750.000 Kč, se splatností 8. dubna 2015, za jejíž zaplacení převzali druhý a třetí žalovaní směnečné rukojemství – dále jen „sporná směnka“), sloužila k zajištění pohledávek žalobkyně vzniklých na základě smlouvy s autorizovaným prodejcem – exkluzivní, uzavřené mezi žalobkyní a první žalovanou dne 24. dubna 2013 (dále též jen „smlouva s autorizovaným prodejcem“), v jejímž článku M.1.2 písm. a) je obsažena rozhodčí doložka, podle které „s výjimkou případů uvedených v odstavci M.1.3 a M.1.4 níže musí být každý spor nebo nárok vznikající z této Smlouvy nebo v souvislosti s ní projednán a rozhodnut v rozhodčím řízení“.
Usnesením ze dne 13. července 2015, č. j. 30 Cm 90/2015-300, soud prvního stupně – odkazuje na ustanovení §106 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“) – námitku „nepravomoci Městského soudu v Praze k projednání dané věci“ zamítl.
Přitom zdůraznil, že jelikož směnka má „zcela samostatné postavení na zajišťovaném závazku“, je pro posouzení, zda směnečný spor má být projednán v rozhodčím řízení, podstatné, jestli účastníci směnečného vztahu sjednali rozhodčí doložku právě pro případné budoucí spory ze směnky. V tomto směru však žalovaní v námitkách ničeho netvrdili a ani z listin předložených soudu nevyplývá, že by taková dohoda byla mezi účastníky sjednána. Za tohoto stavu soud prvního stupně „neshledal, že by (…) nebyl pravomocný k rozhodnutí v této věci a námitku žalovaných zamítl“.
Vrchní soud v Praze ve výroku označeným usnesením k odvolání žalovaných usnesení soudu prvního stupně potvrdil ve vztahu k druhému a třetímu žalovaným; ve vztahu k první žalované usnesení soudu prvního stupně změnil tak, že „ohledně nároku“ žalobkyně vůči první žalované se řízení zastavuje a směnečný platební rozkaz se v tomto rozsahu zrušuje (první výrok). Dále uložil žalobkyni zaplatit první žalované na náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů částku 107.683 Kč (druhý výrok).
Odvolací soud ve shodě se soudem prvního stupně uzavřel, že ve vztahu mezi žalobkyní a druhým a třetím žalovanými je dána pravomoc soudu k projednání předmětné věci, když druhý a třetí žalovaní neuzavřeli se žalobkyní „v písemné formě smlouvu obsahující rozhodčí doložku“ a na tyto žalované se nevztahuje ani rozhodčí doložka sjednaná (mezi žalobkyní a první žalovanou) ve smlouvě s autorizovaným prodejcem. Nelze proto dospět k závěru, že žalobkyně a druhý a třetí žalovaní „smluvně svěřili svůj spor rozhodci a založili tak jeho pravomoc“.
Jinak je tomu ovšem dle mínění odvolacího soudu ve vztahu mezi žalobkyní a první žalovanou. První žalovaná již v námitkách tvrdila (a rovněž doložila), že sporná směnka podle směnečného ujednání ze dne 24. dubna 2013 (dále jen „směnečné ujednání“) zajišťovala splnění závazků první žalované (z vyúčtovaných smluvních pokut) ze smlouvy s autorizovaným prodejcem, přičemž tento nárok „jednoznačně podléhá“ článku M.1.2 písm. a) smlouvy s autorizovaným prodejcem, v němž se smluvní strany (žalobkyně a první žalovaná) dohodly na „přenesení pravomoci k rozhodování sporu vzniklého z takového právního vztahu na rozhodce“.
Odvolací soud proto uzavřel, že námitka první žalované, podle které má být daná směnečná věc projednána v řízení před rozhodci, je důvodná.
Proti usnesení odvolacího soudu (a to výslovně jen proti měnící části prvního výroku a proti druhému výroku o nákladech řízení) podala žalobkyně dovolání, které má za přípustné podle ustanovení §237 o. s. ř., namítajíc, že odvolací soud se odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu v řešení otázky, zda „se rozhodčí doložka, (i) která v sobě výslovně spory vyplývající ze zajišťovací směnky neuvádí a (ii) která je obsažena v právním jednání odlišném od směnečného ujednání, vztahuje také na spory ze zajišťovací směnky“.
Konkrétně odvolacímu soudu vytýká, že věc nesprávně právně posoudil, když uzavřel, že rozhodčí doložka obsažená ve smlouvě s autorizovaným prodejcem se vztahuje i na spory (mezi žalobkyní a první žalovanou) vyplývající ze sporné směnky. Podle dovolatelky lze rozhodčí doložku vztáhnout na spory vyplývající ze zajišťovací směnky jedině tehdy, uvádí-li rozhodčí doložka spory ze směnky výslovně, nebo je-li rozhodčí doložka formulována tak, že zakládá pravomoc rozhodce rozhodovat veškeré spory o nároky, které přímo nebo odvozeně vznikly z takového právního jednání. Potud dovolatelka odkazuje rovněž na závěry formulované Nejvyšším soudem v rozsudku ze dne 31. května 2011, sp. zn. 29 Cdo 1130/2011 (jde o rozhodnutí uveřejněné v časopise Soudní judikatura číslo 6, ročník 2012, pod číslem 87), v rozsudku ze dne 30. listopadu 2011, sp. zn. 29 Cdo 3613/2009, a v usnesení ze dne 22. ledna 2014, sp. zn. 29 Cdo 3969/2013, jakož i Ústavním soudem v usnesení ze dne 23. července 2012, sp. zn. I. ÚS 2615/11.
Podle dovolatelky však v projednávané věci výše uvedené podmínky splněny nebyly. Rozhodčí doložka i směnečné ujednání nejsou součástí jednoho právního jednání; rozhodčí doložka je obsažena ve smlouvě s autorizovaným prodejcem, která v jakékoli své části zajištění nároků vyplývajících ze smlouvy směnkou nezmiňuje, směnečné ujednání, na jehož základě byla žalobkyně oprávněna doplnit vystavenou blankosměnku, pak žádnou rozhodčí doložku neobsahuje.
Pro posouzení důvodnosti vznesené námitky nedostatku pravomoci soudu má přitom dovolatelka – s ohledem na povahu směnky jako abstraktního cenného papíru, který sám o sobě (tj. bez ohledu na obsah kauzálních smluv) vytváří práva a povinnosti – za irelevantní okolnost, že na spory vyplývající ze smlouvy s autorizovaným prodejcem by se sjednaná rozhodčí doložka „za normálních okolností“ vztahovala. Podstatné je pouze to, že rozhodčí doložka výslovně spory ze směnky nezmiňuje, případně že ani výkladem nelze dovodit, že by se na takové spory měla rozhodčí doložka vztahovat.
Proto dovolatelka požaduje, aby Nejvyšší soud napadené rozhodnutí změnil tak, že usnesení soudu prvního stupně se i ve vztahu mezi žalobkyní a první žalovanou potvrzuje, popřípadě aby usnesení odvolacího soudu zrušil a věc vrátil tomuto soudu k dalšímu řízení.
Dovolání žalobkyně je přípustné podle ustanovení §237 o. s. ř., když napadené rozhodnutí je v řešení dovolatelkou předestřené právní otázky (zda nároky ze směnky, o jejíž zaplacení v dané věci jde, byly sjednanou rozhodčí doložkou podřízeny rozhodčímu řízení) v rozporu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu.
Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu, sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval.
Podle ustanovení §103 o. s. ř. kdykoli za řízení přihlíží soud k tomu, zda jsou splněny podmínky, za nichž může rozhodnout ve věci samé (podmínky řízení).
Podle ustanovení §104 odst. 1 o. s. ř. jde-li o takový nedostatek podmínky řízení, který nelze odstranit, soud řízení zastaví. Nespadá-li věc do pravomoci soudů nebo má-li předcházet jiné řízení, soud postoupí věc po právní moci usnesení o zastavení řízení příslušnému orgánu; právní účinky spojené s podáním žaloby (návrhu na zahájení řízení) zůstávají přitom zachovány.
Podle ustanovení §106 odst. 1 o. s. ř. jakmile soud k námitce žalovaného uplatněné nejpozději při prvním jeho úkonu ve věci samé zjistí, že věc má být podle smlouvy účastníků projednána v řízení před rozhodci nebo rozhodčí komisí spolku, nemůže věc dále projednávat a řízení zastaví; věc však projedná, jestliže účastníci prohlásí, že na smlouvě netrvají nebo že netrvají na projednání věci před rozhodčí komisí spolku. Soud projedná věc i tehdy, jestliže zjistí, že věc nemůže být podle práva České republiky podrobena rozhodčí smlouvě, nebo že rozhodčí smlouva je neplatná, popřípadě že vůbec neexistuje nebo že její projednání v řízení před rozhodci přesahuje rámec pravomoci přiznané jim smlouvou, anebo že rozhodčí soud odmítl věcí se zabývat.
Podle ustanovení §2 zákona č. 216/1994 Sb., o rozhodčím řízení a o výkonu rozhodčích nálezů, ve znění účinném ke dni uzavření smlouvy s autorizovaným prodejcem (dále jen „zákon o rozhodčím řízení“), se strany mohou dohodnout, že o majetkových sporech mezi nimi, s výjimkou sporů vzniklých v souvislosti s výkonem rozhodnutí a incidenčních sporů, k jejichž projednání a rozhodnutí by jinak byla dána pravomoc soudu nebo o nichž to stanoví zvláštní zákon, má rozhodovat jeden nebo více rozhodců anebo stálý rozhodčí soud (rozhodčí smlouva) [odstavec 1]. Rozhodčí smlouvu lze platně uzavřít, jestliže strany by mohly o předmětu sporu uzavřít smír (odstavec 2). Rozhodčí smlouva se může týkat a) jednotlivého již vzniklého sporu (smlouva o rozhodci), nebo b) všech sporů, které by v budoucnu vznikly z určitého právního vztahu nebo z vymezeného okruhu právních vztahů (rozhodčí doložka) [odstavec 3]. Není-li v rozhodčí smlouvě uvedeno jinak, vztahuje se jak na práva z právních vztahů přímo vznikající, tak i na otázku právní platnosti těchto právních vztahů, jakož i na práva s těmito právy související (odstavec 4).
Nejvyšší soud v prvé řadě předesílá, že ve své rozhodovací činnosti již mnohokrát vysvětlil (srov. např. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 22. srpna 2002, sp. zn. 25 Cdo 1839/2000, a ze dne 28. srpna 2008, sp. zn. 29 Odo 1141/2006, uveřejněné pod čísly 59/2004 a 77/2009 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek), že směnka je v právní teorii obvykle definována jako dlužnický dokonalý cenný papír, jímž za předpokladu splnění přísných formálních náležitostí vzniká přímý, bezpodmínečný, nesporný a abstraktní závazek určité osoby zaplatit majiteli směnky v určitém místě a čase stanovenou peněžitou částku. I když se vystavení směnky zpravidla opírá o určitý důvod (kauzu), vzniká ze směnky specifický (směnečný) právní vztah, jehož abstraktní charakter tkví v tom, že právní důvod (kauza) není pro jeho existenci významný a ze směnky nevyplývá. Směnečný závazek je přitom zcela samostatný a oddělený od případného závazku, který byl původem jeho vzniku.
To, jakou funkci případně plní směnka ve vztahu k základnímu právnímu poměru účastníků, jenž byl hospodářským základem vystavení směnky, určuje dohoda účastníků směnečného vztahu (tzv. směnečná smlouva). Jakkoli zákon z tohoto pohledu žádné zvláštní druhy směnek nerozlišuje, právní teorie i soudní praxe (srov. např. v právní teorii Kovařík, Z. Směnka jako zajištění. 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2002, str. 3 a násl., Kotásek, J. Zákon směnečný a šekový. Komentář. Praha: Wolters Kluwer ČR, 2012, str. 134 a násl., ze starší literatury např. Gustav Švamberk, Naše jednotné směnečné právo, Praha, 1941, str. 215 a násl., v soudní praxi pak např. důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 16. května 2013, sp. zn. 29 Cdo 2134/2012, uveřejněného v časopise Soudní judikatura číslo 3, ročník 2014, pod číslem 38) v této souvislosti zpravidla vymezují rozdíly mezi směnkami zajišťovacími a směnkami platebními (v podobě směnky „pro soluto“ a směnky „pro solvendo“).
Jde-li o řešení otázek souvisejících s posuzováním námitky nedostatku pravomoci soudu k projednání a rozhodnutí žaloby o zaplacení směnky, je judikatura Nejvyššího soudu ustálena na závěrech, podle nichž:
1/ Rozhodčí smlouvu podle ustanovení §2 zákona o rozhodčím řízení lze uzavřít i ohledně sporu o zaplacení směnky, když nároky ze směnek mají majetkovou povahu, přičemž je splněna i podmínka vyžadovaná ustanovením §2 odst. 2 tohoto zákona, tj. že strany by mohly o takovém předmětu sporu uzavřít smír.
2/ Při řešení otázky, zda rozhodčí doložka sjednaná účastníky daného řízení se týká i nároků ze směnky, je nutné vycházet z obsahu rozhodčí doložky, který je třeba vykládat v souladu s pravidly obsaženými v ustanovení §35 odst. 2 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku (popřípadě v ustanovení §266 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku), jakož i se zásadami pro výklad právních úkonů formulovanými např. v rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 30. března 2000, sp. zn. 20 Cdo 2018/98, uveřejněném pod číslem 35/2001 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek a v nálezu Ústavního soudu ze dne 14. dubna 2005, sp. zn. I. ÚS 625/03, uveřejněném pod číslem 84/2005 Sbírky nálezů a usnesení Ústavního soudu. V situaci, kdy jak ujednání o zajištění pohledávky směnkou, tak i rozhodčí doložka jsou součástí téhož právního úkonu, nelze mít důvodné pochybnosti o tom, že formulace „…pravomoc k řešení veškerých sporů o nároky, které přímo nebo odvozeně vznikly z této smlouvy (…) nebo v návaznosti na ni…“ se vztahují i na spor o zaplacení směnky, kterou byla pohledávka ze smlouvy zajištěna.
K tomu srov. např. rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 1130/2011, sp. zn. 29 Cdo 3613/2009 a sp. zn. 29 Cdo 3969/2013, na které přiléhavě poukázala v podaném dovolání již dovolatelka.
V poměrech projednávané věci se takto ustavené judikatorní závěry promítají následovně:
Pro posouzení, zda spor mezi žalobkyní a první žalovanou o zaplacení směnky má být projednán v řízení před rozhodci, není (nemůže být) s ohledem na abstraktní povahu směnečných závazků určující jen to, jakou funkci sporná směnka podle ujednání účastníků (směnečné smlouvy) plnila ve vztahu k základnímu právnímu poměru účastníků (tj. jakou pohledávku zajišťovala) a že případný spor o takovou (mimosměnečnou) pohledávku účastníci svěřili rozhodčí smlouvou k projednání a rozhodnutí rozhodcům.
Jinak řečeno, okolnost, že sporná směnka zajišťuje kauzální pohledávku, ohledně níž byla sjednána rozhodčí doložka, ještě (bez dalšího) neznamená, že také k projednání a rozhodnutí směnečného sporu mezi účastníky je dána pravomoc rozhodců.
V situaci, kdy 1/ je sjednaná rozhodčí doložka obsažena v právním úkonu (ve smlouvě s autorizovaným prodejcem) odlišném od ujednání účastníků o zajištění kauzálních pohledávek žalobkyně spornou směnkou (směnečného ujednání), 2/ ve smlouvě s autorizovaným prodejcem není ve vztahu ke sporné směnce uvedeno ničeho a 3/ rozhodčí doložka výslovně podřizuje rozhodčímu řízení pouze „spory nebo nároky vznikající z této Smlouvy nebo v souvislosti s ní“, nelze (jak nesprávně činí odvolací soud) ani s použitím výkladových pravidel dovodit, že předmětná rozhodčí doložka by se měla kromě samotných pohledávek ze smlouvy s autorizovaným prodejcem týkat také nároků ze sporné směnky.
Závěr odvolacího soudu, podle kterého si smluvní strany (žalobkyně a první žalovaná) sjednaly přenesení pravomoci k rozhodování směnečného sporu na rozhodce, proto správný není.
Jelikož napadené rozhodnutí není správné a dosavadní výsledky řízení ukazují, že o věci může rozhodnout přímo dovolací soud, Nejvyšší soud podle §243d písm. b) o. s. ř. dovoláním napadené rozhodnutí odvolacího soudu změnil tak, jak je uvedeno ve výroku tohoto usnesení.
Pro úplnost Nejvyšší soud zdůrazňuje, že o nákladech řízení (před soudy nižších stupňů a dovolacího řízení) nerozhodoval, když nyní vydávané rozhodnutí Nejvyššího soudu není (s ohledem na skutečnost, že doposud nebyly projednány námitky podané první žalovanou proti směnečnému platebnímu rozkazu) rozhodnutím, kterým se řízení končí (k tomu srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. července 2002, sp. zn. 20 Cdo 970/2001, uveřejněné pod číslem 48/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (do 29. září 2017) se podává z části první, článku II bodu 2 zákona č. 296/2017 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 30. 8. 2018
JUDr. Jiří Zavázal
předseda senátu