ECLI:CZ:NS:2018:29.CDO.4549.2016.1
sp. zn. 29 Cdo 4549/2016-56
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Petra Gemmela a JUDr. Petra Šuka v právní věci navrhovatelky ABS interier s. r. o. v likvidaci , se sídlem v Brně, Kníničky č. ev. 648, PSČ 635 00, identifikační číslo osoby 28309626, zastoupené Mgr. Ondřejem Lakomým, advokátem, se sídlem v Brně, Lidická 2006/26, PSČ 602 00, za účasti V. K. , o zrušení rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací, vedené u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. 9 Cm 312/2015, o dovolání navrhovatelky proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 26. dubna 2016, č. j. 8 Cmo 90/2016-32, takto:
I. Dovolání se odmítá .
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
Krajský soud v Brně usnesením ze dne 17. února 2016, č. j. 9 Cm 312/2015-13, zamítl návrh na zrušení likvidace navrhovatelky (výrok I.), zamítl návrh na odvolání V. K. z funkce likvidátora navrhovatelky (výrok II.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok III.).
K odvolání navrhovatelky Vrchní soud v Olomouci v záhlaví označeným usnesením potvrdil usnesení soudu prvního stupně (první výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý výrok).
Proti usnesení odvolacího soudu podala navrhovatelka dovolání, které Nejvyšší soud odmítl podle §243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“). Učinil tak proto, že dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v §238a o. s. ř. a není přípustné ani podle §237 o. s. ř.
V usnesení ze dne 28. února 2018, sp. zn. 27 Cdo 1135/2017, Nejvyšší soud při výkladu §170 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále též jen „o. z.“), vysvětlil, že:
1) Z důvodové zprávy k návrhu občanského zákoníku (sněmovní tisk číslo 362, Poslanecká sněmovna Parlamentu České republiky, 6. volební období 2010 - 2013, str. 629 a 630; dále jen „důvodová zpráva“) je zjevné, že zákonodárce převzal do (nového) občanského zákoníku úpravu zrušení obchodní společnosti či družstva obsaženou v zákoně č. 513/1991 Sb., obchodním zákoníku (dále jen „obch. zák.“), již pouze zobecnil tak, aby byla využitelná pro všechny typy právnických osob (viz §68 odst. 8 obch. zák. a usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. listopadu 2012, sp. zn. 29 Cdo 419/2012). Změnou textace ustanovení upravujícího revokaci rozhodnutí o zrušení právnické osoby s likvidací zákonodárce zjevně nezamýšlel změnu jeho obsahu. Tomu ostatně nasvědčuje i to, že důvodová zpráva o možnosti revokace rozhodnutí o zrušení právnické osoby s likvidací výslovně hovoří toliko v souvislosti s dobrovolným zrušením.
2) Účelem ustanovení §170 o. z. (jak se podává z důvodové zprávy) tak je postavit najisto, že rozhodne-li příslušný orgán právnické osoby (popř. rozhodnou-li její členové) o dobrovolném zrušení právnické osoby a jejím vstupu do likvidace, může (mohou) - nedošlo-li dosud k naplnění účelu likvidace - toto rozhodnutí změnit (zrušit, revokovat). Situaci, kdy o zrušení právnické osoby a nařízení její likvidace rozhodne (výjimečně) soud, vykládané ustanovení neřeší.
3) Tzv. nucené zrušení právnické osoby s likvidací představuje výjimku z pravidla, podle něhož o svém zrušení rozhoduje právnická osoba sama (její orgán) [viz §168 odst. 2 o. z.]. Soud je oprávněn zrušit právnickou osobu a nařídit její likvidaci zpravidla v případech, kdy právnická osoba nesplňuje základní předpoklady, které pro její existenci a činnost vyžaduje zákon, anebo závažně porušuje zákonné povinnosti [srov. zejména §172 odst. 1, §211 odst. 2, §268 odst. 1, §306 odst. 2, §377 odst. 1, §401 odst. 2 a §417 o. z., popř. §93, §115 odst. 1, §149 odst. 4, §198 odst. 3, §215 odst. 1, §306 odst. 3, §308 odst. 3, §318 odst. 2, §443, §453 odst. 1, §713, §726 odst. 3, §757, §773 a §777 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), §105 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů, jakož i článek II zákona č. 458/2016 Sb.]. K nucenému zrušení právnické osoby soud přistoupí pouze tehdy, neodstranila-li právnická osoba konkrétní vytýkaný nedostatek ani v přiměřené lhůtě, kterou jí soud před vydáním rozhodnutí poskytl (§172 odst. 2 o. z.). Rozhodne-li proto soud o nuceném zrušení právnické osoby s likvidací, učiní tak až poté, kdy právnická osoba ani přes jeho výzvu nezjednala nápravu. Možnost dodatečného zjednání nápravy má právnická osoba ostatně i po vydání rozhodnutí soudu prvního stupně, a to až do rozhodnutí soudu odvolacího, podá-li některý z účastníků řízení odvolání [srov. §154 odst. 1, §167 odst. 2 a §211 o. s. ř., §1 odst. 4 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále též jen z. ř. s.)]. Práva a oprávněné zájmy právnické osoby jsou tak zákonem dostatečně chráněny.
4) Má-li právní úprava nuceného zrušení právnické osoby s likvidací plnit svůj účel, tj. zajistit, aby právnické osoby splňovaly zákonem stanovené předpoklady pro existenci a činnost a aby řádně a včas dodržovaly zákonné povinnosti, musí být soudem vydané rozhodnutí o nuceném zrušení právnické osoby s likvidací, které nabylo právní moci, zásadně konečné, tedy (s výjimkou rozhodnutí o mimořádném opravném prostředku) nezrušitelné a nezměnitelné.
5) Možnost následně změnit či zrušit rozhodnutí soudu (mimo řízení o opravných prostředcích) by navíc činila právní úpravu obsaženou v §172 odst. 2 o. z. (ukládající soudu povinnost umožnit právnické osobě zjednat nápravu a odstranit důvod pro její zrušení) do značné míry obsoletní; bylo-li by možné prakticky bez omezení kdykoliv i mimo režim opravných prostředků (až do naplnění účelu likvidace) revokovat rozhodnutí soudu o zrušení právnické osoby a nařízení její likvidace, nebyla by právnická osoba nijak nucena respektovat výzvu ke zjednání nápravy podle §172 odst. 2 o. z.
6) Nelze přehlédnout, že zákonodárce neupravil ani procesní, ani hmotněprávní předpoklady, za kterých by soud mohl zrušit (změnit) své rozhodnutí o zrušení právnické osoby s likvidací mimo režim (řádných či mimořádných) opravných prostředků.
7) Řízení o zrušení právnické osoby a nařízení její likvidace je řízením ve statusových věcech právnických osob ve smyslu §85 písm. a) z. ř. s., které lze zahájit i bez návrhu (obecně viz §13 z. ř. s.; výslovně tak stanoví i řada výše označených ustanovení upravujících důvody nuceného zrušení právnické osoby). Kdyby zákonodárce chtěl umožnit soudu revokovat své rozhodnutí o zrušení právnické osoby a nařízení její likvidace mimo režim opravných prostředků, lze předpokládat, že by výslovně upravil, že takové nalézací řízení je možné zahájit pouze na návrh zákonem vypočtených osob. Představu, že by tak soud mohl učinit i bez návrhu (na základě vlastní úvahy), považuje Nejvyšší soud za neakceptovatelnou.
8) S ohledem na sankční povahu nuceného zrušení právnické osoby s likvidací pak lze současně předpokládat, že by zákonodárce upravil hmotněprávní předpoklady, za nichž lze případnému návrhu na změnu či zrušení rozhodnutí soudu (o zrušení právnické osoby s likvidací) vyhovět. Takovým předpokladem by muselo být přinejmenším odstranění důvodu, pro který byla právnická osoba zrušena. Zákonodárce tak však (obecně) nečiní, naopak, předpokládá, že důvod pro zrušení musí být odstraněn před rozhodnutím o zrušení právnické osoby s likvidací (§172 odst. 2 o. z.). Výjimku představuje např. §4 odst. 1 písm. d) a §4a zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, které upravují specifický případ, kdy soud může (i mimo režim opravných prostředků) zrušit své rozhodnutí o zrušení obchodní korporace (a to za tam upravených podmínek) [srov. důvody usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 419/2012].
9) Ze shora uvedených důvodů plyne, že ustanovení §170 o. z. umožňuje změnit (revokovat) rozhodnutí o zrušení právnické osoby s likvidací toliko v případě, kdy takové rozhodnutí přijali její členové nebo její příslušný orgán, tj. pouze u tzv. dobrovolného zrušení právnické osoby s likvidací. Nestanoví-li zvláštní zákon jinak, změna (zrušení) rozhodnutí soudu o zrušení právnické osoby s likvidací je možná pouze na základě řádných či mimořádných opravných prostředků.
Nejvyšší soud nemá důvodu se od citovaných závěrů odchýlit ani v projednávané věci; napadené rozhodnutí odvolacího soudu je s nimi plně v souladu.
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (do 29. září 2017) se podává z části první, článku II bodu 2 zákona č. 296/2017 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
Proti tomuto rozhodnutí není opravný prostředek přípustný.
V Brně dne 27. března 2018
JUDr. Filip Cileček
předseda senátu