ECLI:CZ:NS:2018:29.CDO.518.2016.1
sp. zn. 29 Cdo 518/2016-139
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Jiřího Zavázala v právní věci navrhovatelů a) M. K. , a b) J. M. , obou zastoupených JUDr. Jindřichem Vítkem, Ph.D., advokátem, se sídlem v Praze 2, Šafaříkova 201/17, PSČ 120 00, za účasti společnosti CG Chemoprag Group, s. r. o., se sídlem v Praze 6, Na Babě 1526/35, PSČ 160 00, identifikační číslo osoby 45808252, zastoupené JUDr. Antonínem Sanderem, advokátem, se sídlem v Praze 9, Národních hrdinů 73, PSČ 190 12, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 74 Cm 44/2013, o dovolání společnosti proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 9. července 2015, č. j. 14 Cmo 79/2014-93, ve znění usnesení ze dne 23. září 2015, č. j. 14 Cmo 79/2014-107, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Společnost CG Chemoprag Group, s. r. o. je povinna zaplatit do tří dnů od právní moci tohoto usnesení každému z navrhovatelů na náhradě nákladů dovolacího řízení 3.182,30 Kč, k rukám jejich zástupce.
Odůvodnění:
Městský soud v Praze usnesením ze dne 1. listopadu 2013, č. j. 74 Cm 44/2013-35, zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti CG Chemoprag Group, s. r. o. (dále jen „společnost“) ze dne 3. prosince 2012 ve znění „Valná hromada společnosti CG Chemoprag Group, s. r. o. uděluje souhlas ke společnému převodu obchodních podílů společnosti CG Chemoprag Group, s. r. o. společníků V. M., Z. A., V. M., M. H., J. P., J. K., M. V. a V. J. podle nabídky a za podmínek v ní uvedených. Oprávnění společníci společnosti CG Chemoprag Group, s. r. o. musí své předkupní právo uplatnit podle stanov společnosti čl. III. bod 5) ve lhůtě třiceti dnů ode dne, co valná hromada udělila souhlas s převodem obchodního podílu a do 3 měsíců od udělení souhlasu musí být smlouva o převodu obchodních podílů s nabízejícími společníky podepsána a do 1 měsíce od podpisu smlouvy o převodu obchodního podílu zaplacena kupní cena. Marným uplynutím těchto lhůt předkupní právo zaniká.“ (výrok I.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok II.).
Vrchní soud v Praze k odvolání navrhovatelů v záhlaví označeným usnesením připustil změnu návrhu spočívající v rozšíření důvodů neplatnosti usnesení valné hromady o to, že napadené usnesení nebylo přijato potřebným počtem hlasů společníků (první výrok), změnil usnesení soudu prvního stupně tak, že usnesení valné hromady společnosti ze dne 3. prosince 2012 ve znění uvedeném ve výroku I. usnesení soudu prvního stupně je neplatné (druhý výrok) a rozhodl o nákladech řízení (třetí výrok).
Proti druhému a třetímu výroku usnesení odvolacího soudu podala společnost dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle §243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné. Učinil tak proto, že dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v §238a o. s. ř. a není přípustné ani podle §237 o. s. ř.
Dovolatelka Nejvyššímu soudu předkládá tři otázky, jež podle jejího názoru dosud nebyly v judikatuře Nejvyššího soudu řešeny a na jejichž vyřešení napadené rozhodnutí závisí.
První otázkou [„zda převod existujícího obchodního podílu na třetí osobu stojící mimo společnost je třeba nezbytně schvalovat stejným způsobem (stejnou většinou hlasů) jako vstup nového společníka vkladem, i když stanovy společnosti stanovují rozdílná pravidla pro každou z těchto situací“] dovolatelka ve skutečnosti brojí proti výkladu jejích stanov, na jehož základě odvolací soud dospěl k závěru, že napadené usnesení valné hromady mělo být schváleno tříčtvrtinovou většinou hlasů všech společníků dovolatelky.
Oproti přesvědčení dovolatelky je výklad stanov přijatý odvolacím soudem plně v souladu s pravidly pro výklad právních úkonů, upravenými zejména v §266 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), a ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu (srov. za všechna rozhodnutí např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. května 2016, sp. zn. 29 Cdo 4380/2014, a judikaturu v něm citovanou).
Jelikož v poměrech projednávané věci nelze zjistit skutečnou vůli společníků dovolatelky, není třeba posuzovat otázku, zda a do jaké míry je při výkladu společenské smlouvy či stanov možné – je-li zde rozpor mezi vůlí skutečnou a vůlí projevenou – vycházet ze skutečné vůle společníků [v podrobnostech srov. např. Ronovská, K., Havel, B. Povaha a pravidla výkladu (nejen) zakladatelských právních jednání soukromých korporací. Právní rozhledy, 2016, číslo 18, s. 611].
Za této situace pak odpovídá pravidlům výkladu upraveným v §266 obch. zák. a vyloženým v ustálené judikatuře Nejvyššího soudu závěr, podle něhož je třeba slovní spojení „vstup nových společníků“ obsažené v článku IV. bodu A) odst. 2 písm. j) stanov interpretovat tak, že zahrnuje všechny situace, kdy se společníkem dovolatelky má stát třetí osoba (jež dosud společníkem není), a to bez ohledu na to, zda nabývá již existující obchodní podíl či zda přebírá závazek k novému vkladu při zvýšení základního kapitálu. Výjimku představuje – jak plyne z článku III. odst. 5 stanov – situace, kdy je obchodní podíl převáděn na manžele či manželky stávajících společníků či na „příbuzné v linii přímé“ (neboť k těmto převodům není podle označeného článku souhlas valné hromady vyžadován). Uvedený závěr [podle něhož článek IV. bodu A) odst. 2 písm. j) stanov zahrnuje i souhlas valné hromady s převodem obchodního podílu na třetí osobu] odpovídá významu, který by mu zpravidla přikládala osoba v postavení společníka společnosti s ručením omezeným.
Poukazuje-li dovolatelka na to, že převody obchodních podílů řeší článek III. odst. 5 stanov, přehlíží, že ten toliko určuje, kdy k převodu obchodního podílu není třeba souhlasu valné hromady a kdy je naopak tento souhlas vyžadován, a dále upravuje předkupní právo ostatních společníků k převáděnému obchodnímu podílu. K otázce hlasovacích většin (v případě, že valná hromada rozhoduje o souhlasu s převodem obchodního podílu) se nevyjadřuje. Tu pak řeší článek IV. bod A) odst. 9 stanov, který vyžaduje – mimo jiné – kvalifikovanou (tříčtvrtinovou) většinu hlasů všech společníků i pro usnesení valné hromady uvedené v článku IV. bodu A) odst. 2 písm. j) stanov, jenž – jak vyloženo výše – zahrnuje i souhlas valné hromady s převodem obchodního podílu na třetí osobu.
Pouze na okraj pak Nejvyšší soud podotýká, že ustálené judikatuře odpovídá i závěr odvolacího soudu, podle kterého souhlasila-li s napadeným usnesení valné hromady toliko prostá většina všech hlasů společníků (51 %), je usnesení neplatné pro rozpor se zákonem a společenskou smlouvou (která předvídá v souladu s §135 odst. 2 obch. zák. vydání stanov); srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. února 2017, sp. zn. 29 Cdo 1104/2016, a judikaturu v něm citovanou.
Jelikož shora uvedený závěr obstojí jako samostatný důvod pro vyhovění návrhu, není dovolání přípustné ani k řešení druhé z dovolatelkou předestřených otázek (zda lze usnesení o souhlasu valné hromady s převodem obchodních podílů vázat na podmínky), neboť její posouzení se nemůže nijak promítnout v poměrech dovolatelky založených napadeným usnesením odvolacího soudu (srov. důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. března 2014, sp. zn. 29 Cdo 3558/2013).
Dovolání pak nečiní přípustným ani třetí dovolatelkou předestíraná otázka (zda návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady mohou podat společníci, kteří s napadeným usnesením vyslovili souhlas), a to již proto, že dovolatelka při jejím formulování vychází z jiných než odvolacím soudem zjištěných skutkových okolností.
Při úvaze o tom, zda je právní posouzení věci odvolacím soudem – v mezích právních otázek vytyčených dovolatelkou – správné, Nejvyšší soud vychází (musí vycházet) ze skutkových závěrů odvolacího soudu a nikoli z těch skutkových závěrů, které v dovolání na podporu svých právních argumentů nejprve zformuluje sama dovolatelka (srov. např. důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 27. října 2004, sp. zn. 29 Odo 268/2003, uveřejněného pod číslem 19/2006 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. června 2006, sp. zn. 29 Odo 1203/2004, či ze dne 10. října 2013, sp. zn. 29 Cdo 3829/2011, popř. rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 26. října 2015, sp. zn. 29 Cdo 4245/2014).
Podle skutkových závěrů odvolacího soudu s napadeným usnesením valné hromady vyslovila souhlas pouze prostá většina všech hlasů společníků (51 %); navrhovatelé hlasovali proti. Dovolatelka přitom Nejvyššímu soudu nepředkládá žádnou otázku hmotného či procesního práva, na jejímž řešení závisí usnesení odvolacího soudu a jejímž prostřednictvím by zpochybnila správnost těchto skutkových závěrů. Místo toho bez dalšího vychází z opačných skutkových okolností (totiž že pro napadené usnesení valné hromady hlasovali všichni společníci, tj. i navrhovatelé), a na jejich základě pak formuluje svoji otázku. Na jejím řešení však (logicky) napadené rozhodnutí nespočívá (odvolací soud tuto otázku neřešil, neb vycházel z jiných než dovolatelkou předestíraných skutkových okolností).
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (do 31. prosince 2013) se podává z článku II bodu 2 zákona č. 293/2013 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony, a dále z části první, článku II bodu 2 zákona č. 296/2017 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
Proti tomuto rozhodnutí není opravný prostředek přípustný.
Nesplní-li povinná, co jí ukládá vykonatelné rozhodnutí, mohou se oprávnění domáhat výkonu rozhodnutí.
V Brně 15. února 2018
JUDr. Petr Šuk
předseda senátu