ECLI:CZ:NS:2018:33.CDO.6018.2016.1
sp. zn. 33 Cdo 6018/2016-242
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedkyně senátu JUDr. Ivany Zlatohlávkové a soudců JUDr. Blanky Moudré a JUDr. Pavla Krbka ve věci žalobkyně T SERVIS s.r.o. , se sídlem v Psárech, Jesenická 816, identifikační číslo osoby 267 02 070, zastoupené JUDr. Viktorem Rossmannem, advokátem se sídlem v Praze 1, Senovážné náměstí 1464/6, proti žalované TOP 09 , se sídlem v Praze 1, Újezd 450/840, identifikační číslo osoby 713 39 728, zastoupené Mgr. Filipem Smějou, advokátem se sídlem v Praze 2, Vinohradská 938/37, o zaplacení 173.202 Kč s příslušenstvím, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 1 pod sp. zn. 18 C 176/2012, o dovolání žalované proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 25. května 2016, č. j. 13 Co 127/2016-218, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni na náhradě nákladů dovolacího řízení 10.116 Kč do tří dnů od právní moci usnesení k rukám JUDr. Viktora Rossmanna, advokáta.
Odůvodnění:
Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 25. 5. 2016, č. j. 13 Co 127/2016-218, potvrdil rozsudek ze dne 28. 1. 2016, č. j. 18 C 176/2012-144, jímž Obvodní soud pro Prahu 1 uložil žalované povinnost do tří dnů od právní moci rozsudku zaplatit žalobkyni 173.202 Kč s úrokem z prodlení ve výši 7,75% ročně od 28. 10. 2010 do zaplacení, a rozhodl o nákladech řízení. Současně odvolací soud rozhodl o nákladech odvolacího řízení a o nákladech řízení státu.
Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalovaná dovolání, jehož přípustnost dovozuje z toho, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázek hmotného práva, při jejichž „ řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu “, reprezentované například rozhodnutími ze dne 27. 4. 2006, sp. zn. 33 Odo 938/2004, a ze dne 17. 2. 2004, sp. zn. 32 Odo 766/2003. Odvolacímu soudu vytýká, že na zjištěný skutkový stav nesprávně aplikoval ustanovení §35 odst. 2 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, ve znění účinném do 31. 12. 2013 (srov. §3028 zákona č. 89/2012 Sb; dále jen „obč. zák.“), a že nerespektoval judikaturu Nejvyššího soudu, resp. závěry dovozující, že při výkladu projevu vůle je třeba zohlednit rovněž následné chování účastníků právního úkonu. Žalovaná prosazuje, že jednání P. Š. má být posouzeno tak, že nejednal za ni, nýbrž za Dirscherl CS, s.r.o. I kdyby P. Š. jednal jejím jménem, mohla žalobkyně vědět o překročení jeho oprávnění a bylo namístě dovodit, že jednání P. Š. žalovanou nezavazuje. Z uvedených důvodů navrhla, aby dovolací soud rozsudek odvolacího soudu změnil tak, že se rozsudek soudu prvního stupně zrušuje.
Žalobkyně ve vyjádření k dovolání zdůvodnila, proč shledává dovolání žalované nedůvodným, a navrhla, aby je dovolací soud odmítl.
Podle §237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, ve znění účinném do 31. 12. 2013 (srov. čl. II, bod 2 zákona č. 293/2013 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád – dále jen „o. s. ř.“), platí, že není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak. Přípustnost dovolání je oprávněn zkoumat jen dovolací soud (§239 o. s. ř.).
Podle §241a odst. 1 o. s. ř. lze dovolání podat pouze z důvodu, že rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na nesprávném právním posouzení věci.
Soudy obou stupňů v posuzovaném případě vycházely ze zjištění, že dne 6. 10. 2010 žalovaná prostřednictvím předsedy místní organizace žalované pro Prahu 17 P. Š. objednala u žalobkyně podium, světelnou a zvukovou techniku, elektrický agregát a obsluhu těchto zařízení na předvolební mítink k volbám do obecních zastupitelstev za sjednanou cenu 223.202 Kč. Žalovaná, konkrétně předseda její místní organizace P. Š., požádal žalobkyni, aby fakturu vystavila na Dirscherl CS, s.r.o., která žalobkyni dne 8. 10. 2010 uhradila zálohu ceny ve výši 50.000 Kč; uvedená společnost byla pouze fakturačním místem, nikoli objednatelem (tím byla žalovaná). Po realizaci objednávky vystavila žalobkyně fakturu č. 401100583 na částku 173.202 Kč splatnou 28. 10. 2010; fakturovanou částku žalovaná neuhradila. Na podkladě těchto zjištění dospěly soudy obou stupňů k závěru, že účastníci uzavřeli platnou smlouvu o dílo, jejímž předmětem bylo zabezpečení podia, osvětlení a ozvučení pro předvolební mítink žalované. S žalobkyní jednal předseda místní organizace žalované P. Š., který však podle stanov žalované nebyl oprávněn smlouvu uzavřít. Jednání P. Š. se týkalo činnosti žalované, neboť zajištění předvolebního mítinku je základní součástí předvolebního boje a jeho úspěšného vedení (jde o typický projev činnosti politické strany). Žalobkyně o překročení pravomocí P. Š. mohla vědět jen, pokud by se seznámila se stanovami a vnitřními předpisy žalované; takovou míru opatrnosti by však bylo možné požadovat, jen tehdy jestliže by žalobkyně smlouvu sjednávala s řádovým členem organizace. Jednal-li jménem žalované předseda místní organizace, nelze žalobkyni přičítat k tíži, že si rozsah oprávnění jednajícího neověřovala.
Podle ustanovení §20 odst. 1 obč. zák. právní úkony právnické osoby ve všech věcech činí ti, kteří k tomu jsou oprávněni smlouvou o zřízení právnické osoby, zakládací listinou nebo zákonem (statutární orgány).
Podle ustanovení §20 odst. 2 obč. zák. za právnickou osobu mohou činit právní úkony i jiní její pracovníci nebo členové, pokud je to stanoveno ve vnitřních předpisech právnické osoby nebo je to vzhledem k jejich pracovnímu zařazení obvyklé. Překročí-li tyto osoby své oprávnění, vznikají práva a povinnosti právnické osobě, jen pokud se právní úkon týká předmětu činnosti právnické osoby a jen tehdy, jde-li o překročení, o kterém druhý účastník nemohl vědět.
Jak uvedl Nejvyšší soud již ve svém rozsudku ze dne 26. 2. 2014, č. j. 21 Cdo 262/2013, oprávnění jiných pracovníků (zaměstnanců) a členů právnické osoby, než kteří jsou uvedeni v ustanovení §20 odst. 1 obč. zák., činit za právnickou osobu právní úkony se odvíjí - podle ustálené judikatury soudů - od vnitřních předpisů právnické osoby nebo od toho, co je, zejména vzhledem k jimi zastávané funkci v organizační struktuře, v právních vztazích obvyklé. Překročí-li tyto osoby své, tímto způsobem vymezené oprávnění (a o „překročení oprávnění“ tu jde i tehdy, jestliže takové oprávnění vůbec nemají ani podle vnitřních předpisů a ani to není obvyklé), je druhý účastník (druhá smluvní strana) proti tomuto excesu chráněn v případě, že se právní úkon týká předmětu činnosti právnické osoby a (současně) že jde o překročení, o kterém druhý účastník nemohl vědět. Ustanovení §20 odst. 2 obč. zák. tak na jedné straně chrání právnickou osobu před důsledky excesu jejího zákonného zmocněnce, na druhé straně však chrání i druhou stranu smlouvy, která jednala v dobré víře, že ten, kdo jednal za právnickou osobu, byl oprávněn takto jednat. Přitom překročení zákonného zmocnění jednající osoby se může dovolávat pouze ten, k jehož ochraně je možnost zprostit se povinností vyplývajících ze smlouvy stanovena – tedy právnická osoba, za kterou zákonný zástupce jednal. Druhému účastníku smlouvy totiž z takového překročení žádná újma nehrozí, hrozí mu však újma z toho, že uzavřel smlouvu, ze které očekával určité plnění. Pakliže byl v dobré víře (a jde-li o právní úkon týkající se jejího předmětu činnosti), nemůže se proto právnická osoba vůči němu domáhat toho, že není právním úkonem vázána.
Z odůvodnění napadeného rozsudku vyplývá, že odvolací soud z uvedených východisek při rozhodování posuzované věci vycházel. Vysvětlil, že byly splněny obě kumulativní podmínky vyplývající z ustanovení §20 odst. 2 věty druhá obč. zák., tj. že P. Š. jednal i při excesu ze své kompetence v návaznosti na předmět činnosti žalované (pro níž je volební kampaň nezastupitelnou součástí úsilí o získání hlasů voličů ve volbách) a zároveň, že ten, s kým bylo jednáno (žalobkyně – T SERVIS s.r.o.), nemohl vědět, že při právním úkonu činěném za právnickou osobu jde o překročení oprávnění (zajištění volební kampaně pro místní organizaci na Praze 17 objednal její předseda); tento svůj závěr opřel o provedené důkazy.
Námitky dovolatelky proti tomuto (pro věc rozhodujícímu) závěru podpořené odkazem na rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 27. 4. 2006, sp. zn. 33 Odo 938/2004, a ze dne 17. 2. 2004, sp. zn. 32 Odo 766/2003, nemohou obstát. Nelze přisvědčit dovolatelce, že odvolací soud (stejně jako před ním soud prvního stupně) se odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu při řešení právních otázek, které nastolila k dovolacímu přezkumu („zda má být jednání P. Š. posouzeno tak, že jednal za Dirscherl CS, s.r.o. a v případě, že jednal za žalovanou, zda žalobkyně mohla vědět o překročení jeho oprávnění“). Odvolací soud vzal za prokázané, že P. Š. jednal jménem žalované (toto skutkové zjištění nelze v dovolacím řízení úspěšně zpochybnit) a tudíž je ve věci pasivně legitimovaná žalovaná. P. Š. sice nebyl podle stanov žalované oprávněn jednat za žalovanou a při uzavírání smlouvy s žalobkyní překročil své oprávnění, nicméně byly kumulativně splněny obě podmínky stanovené ve druhé větě §20 odst. 2 obč. zák. Nadto nelze přehlížet, že bylo běžnou praxí žalované, že jednání obdobného druhu byly jejím jménem činěny i jinými osobami než místopředsedou (kterému toto oprávnění dle stanov žalované příslušelo). Odkaz dovolatelky na výše uvedená rozhodnutí Nejvyššího soudu je nepřiléhavý, neboť závěry v nich dovozené nejsou vztaženy ke skutkovému stavu, z něhož vyšel v posuzovaném případě odvolací soud, nýbrž k verzi skutkového stavu, kterou žalovaná v dovolání prosazuje.
Bezcenná je výtka žalované, že „ odvolací soud neučinil všechny dostupné kroky vedoucí k provedení výslechu svědka P. Š. “. Žalovaná touto námitkou nenapadá žádný právní závěr odvolacího soudu vyplývající z hmotného nebo procesního práva, nýbrž odvolacímu soudu vytýká, že řízení zatížil vadou, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci. Pomíjí přitom, že k případným vadám řízení, pokud by skutečně jimi řízení bylo postiženo, dovolací soud přihlíží pouze v případě, jedná-li se o dovolání přípustné (§242 odst. 3 věta druhá o. s. ř.); tento předpoklad však v dané věci splněn není. Samotné hodnocení důkazů, nelze úspěšně v dovolacím řízení zpochybnit; je na zvážení soudu (viz zásada volného hodnocení důkazů - §132 o. s. ř.), kterému důkaznímu prostředku soud přizná větší vypovídací schopnost i věrohodnost.
Nejvyšší soud nepřípustné dovolání podle §243c odst. 1 věty první o. s. ř. odmítl.
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být v posuzovaném případě zdůvodněn (§243f odst. 3 o. s. ř.).
Proti tomuto usnesení není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinná dobrovolně, co jí ukládá vykonatelné rozhodnutí, může oprávněná podat návrh na soudní výkon rozhodnutí (exekuci).
V Brně 28. března 2018
JUDr. Ivana Zlatohlávková
předsedkyně senátu