ECLI:CZ:NS:2019:27.CDO.5397.2017.1
sp. zn. 27 Cdo 5397/2017-1074
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Petra Šuka a JUDr. Marka Doležala v právní věci navrhovatelky Compas Capital Consult, s. r. o. , se sídlem ve Sviadnově, Na Drahách 247, PSČ 739 25, identifikační číslo osoby 62301730, zastoupené Mgr. Bohdanou Šocovou, advokátkou, se sídlem v Olomouci, Kateřinská 107/5, PSČ 779 00, za účasti 1) Vodáren Kladno - Mělník, a. s. , se sídlem v Kladně, U Vodojemu 3085, PSČ 272 01, identifikační číslo osoby 46356991, zastoupených JUDr. Františkem Hrudkou, advokátem, se sídlem v Praze 1, Vodičkova 699/30, PSČ 110 00, a 2) Vrchního státního zastupitelství v Praze , se sídlem v Praze 4, nám. Hrdinů 1300, PSČ 140 65, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady a o zaplacení přiměřeného zadostiučinění, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 36 Cm 87/2006, o dovolání navrhovatelky proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 28. 1. 2015, č. j. 7 Cmo 384/2013-904, takto:
Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 28. 1. 2015, č. j. 7 Cmo 384/2013-904, se – v části výroku, kterou byla potvrzena část I. výroku usnesení soudu prvního stupně, jíž byl zamítnut návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti Vodárny Kladno - Mělník, a. s. o schválení návrhu smlouvy o prodeji části podniku – ruší a věc se v tomto rozsahu vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
[1] Městský soud v Praze usnesením ze dne 5. 3. 2013, č. j. 36 Cm 87/2006-833, zamítl návrh, kterým se navrhovatelka domáhala:
1) vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady Vodáren Kladno - Mělník, a. s. (dále též jen „společnost“), konané dne 15. 9. 2004 (dále jen „valná hromada“), jímž valná hromada schválila návrh smlouvy o prodeji části podniku (dále jen „usnesení valné hromady o prodeji části podniku“),
2) vyslovení neplatnosti usnesení, jímž valná hromada „udělila souhlas a pověřila“ představenstvo uzavřít smlouvu o prodeji části podniku,
3) přiměřeného zadostiučinění ve výši 30.000 Kč (výrok I.).
[2] Soud prvního stupně dále rozhodl o nákladech řízení (výrok II.).
[3] K odvolání navrhovatelky Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 28. 1. 2015, č. j. 7 Cmo 384/2013-904 (jediným výrokem):
1) potvrdil usnesení soudu prvního stupně v části výroku I., v níž soud prvního stupně zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o prodeji části podniku,
2) změnil usnesení soudu prvního stupně v části výroku I. tak, že usnesení valné hromady, kterým valná hromada společnosti „udělila souhlas a pověřila“ představenstvo uzavřít smlouvu o prodeji části podniku, je nicotné, a
3) ve zbývající části (co do přiměřeného zadostiučinění) usnesení soudu prvního stupně zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.
[4] Soudy vyšly (mimo jiné) z toho, že:
1) Společnost měla v době konání valné hromady zapsán v obchodním rejstříku jako zcela splacený základní kapitál ve výši 1.692.154.000 Kč, jenž byl rozdělen na 1.597.867 akcií na jméno o jmenovité hodnotě 1.000 Kč, 94.286 akcií na majitele o jmenovité hodnotě 1.000 Kč a jednu akcii na jméno se zvláštními právy o jmenovité hodnotě 1.000 Kč.
2) Akcie na jméno byly převoditelné pouze mezi akcionáři, kteří byli vlastníky akcií na jméno, nebo mezi akcionářem, který byl vlastníkem akcií na jméno, a územně samosprávným celkem (obcí), a to pouze se souhlasem valné hromady společnosti.
3) V průběhu let 2002 a 2003 uzavřeli akcionáři společnosti z řad měst, obcí či sdružení obcí (dále společně jen „obce“), jako budoucí prodávající, a Česká spořitelna, a. s., jako budoucí kupující, smlouvy o budoucích smlouvách o koupi akcií společnosti, jimiž se budoucí prodávající zavázali prodat budoucímu kupujícímu akcie emitované společností. Současně s tím uzavřely obce příkazní smlouvy, jimiž jako příkazci udělily České spořitelně, a. s., příkaz k výkonu akcionářských práv ve společnosti vyplývajících z vlastnictví akcií (dále společně jen „sporné smlouvy“).
4) Na základě sporných smluv byla Česká spořitelna, a. s., zmocněna k výkonu akcionářských práv celé řady měst a obcí, například
- obcí Běloky, v rozsahu 266 akcií na jméno,
- obcí Borek, v rozsahu 304 akcií na jméno,
- městem Buštěhrad, v rozsahu 5.289 akcií na jméno,
- obcí Černuc, v rozsahu 1.407 akcií na jméno,
- obcí Čičovice, v rozsahu 555 akcií na jméno,
- obcí Chýně, v rozsahu 1.094 akcií na jméno,
- obcí Kanina, v rozsahu 592 akcií na jméno,
- statutárním městem Kladno, v rozsahu 379.000 akcií na jméno,
- obcí Klobuky, v rozsahu 1.842 akcií na jméno,
- obcí Kokořín, v rozsahu 3.600 akcií na jméno,
- obcí Lány, v rozsahu 53.700 akcií na jméno,
- obcí Ledce, v rozsahu 1.100 akcií na jméno,
- obcí Lhota, v rozsahu 719 akcií na jméno,
- městem Mělník, v rozsahu 122.967 akcií na jméno,
- obcí Neuměřice, v rozsahu 757 akcií na jméno,
- městem Nové Strašecí, v rozsahu 27.808 akcií na jméno,
- městem Odolena Voda, v rozsahu 21.850 akcií na jméno,
- obcí Páleč, v rozsahu 315 akcií na jméno,
- obcí Pchery, v rozsahu 4.740 akcií na jméno,
- obcí Pozdeň, v rozsahu 1.166 akcií na jméno,
- obcí Přelíc, v rozsahu 727 akcií na jméno,
- obcí Slatina, v rozsahu 1.166 akcií na jméno,
- obcí Svinařov, v rozsahu 1.166 akcií na jméno,
- obcí Tuchlovice, v rozsahu 6.000 akcií na jméno,
- obcí Tursko, v rozsahu 1.000 akcií na jméno,
- obcí Úhonice, v rozsahu 1.618 akcií na jméno,
- městem Unhošť, v rozsahu 8.752 akcií na jméno,
- obcí Velká Dobrá, v rozsahu 4.021 akcií na jméno,
- obcí Velké Přítočno, v rozsahu 2.475 akcií na jméno,
- obcí Vinařice, v rozsahu 2.475 akcií na jméno,
- obcí Vysoká, v rozsahu 7.555 akcií na jméno, či
- obcí Zlonín, v rozsahu 439 akcií na jméno.
5) Substitučními plnými mocemi Česká spořitelna, a. s., (pod)zmocnila k výkonu akcionářských práv obcí v rozsahu původních plných mocí Středočeskou infrastrukturní, a. s.
6) Valná hromada projednala návrh smlouvy o prodeji části podniku, udělila k prodeji souhlas a „pověřila“ představenstvo, aby smlouvu o prodeji části podniku uzavřelo (dále jen „napadená usnesení“).
7) Pro přijetí napadených usnesení bylo odevzdáno 92,08 % hlasů akcionářů přítomných na valné hromadě.
[5] Odvolací soud se neztotožnil se závěrem soudu prvního stupně, podle něhož byla mezi městy Kladno, Mělník, Odolena Voda a Nové Strašecí uzavřena dohoda o výkonu hlasovacích práv. Dotčená města a obce (jako akcionáři) nejprve uvažovaly o prodeji části svých akcií, nakonec se však rozhodly realizovat tzv. „provozní model“. Důsledkem tohoto rozhodnutí bylo i hlasování dotčených obcí a měst na valné hromadě, na niž delegovaly své zástupce. Odvolací soud proto dospěl k závěru, že dotčená města a obce nelze považovat za osoby jednající ve shodě, a dodal, že nemá za prokázané, že by některé z měst či obcí uzavřely dohodu o výkonu hlasovacích práv.
[6] K námitce navrhovatelky, že někteří z akcionářů (města a obce) byli neplatně zastoupeni, odvolací soud uvedl, že neplatnost sporných smluv napadá akcionářka (navrhovatelka), která nebyla stranou těchto smluv, zatímco „žádný z akcionářů, jehož akcionářských práv se smlouvy týkají, jejich platnost nenapadl.“ Rozpor sporných smluv s dobrými mravy podle přesvědčení odvolacího soudu „z ničeho nevyplývá“, neboť nešlo o převod akcií (který je omezen stanovami), nýbrž jen „o příkazní smlouvy, které bylo možné kdykoli odvolat.“
[7] Odvolací soud dále podotkl, že ačkoli je delegace zástupců na valnou hromadu vyhrazena zastupitelstvům obcí, není vyloučeno, aby obce zastupoval na valné hromadě zmocněnec na základě plné moci. K tomu dodal, že není důvod vyloučit ani to, aby zmocněnec obcí (pod)zmocnil třetí osobu prostřednictvím substituční plné moci.
[8] Soud nepřisvědčil ani argumentaci navrhovatelky, podle které je důvodem pro vyslovení neplatnosti napadených usnesení valné hromady skutečnost, že akcionářům v rozporu se zákonem nebyly poskytnuty požadované informace. Podle odvolacího soudu tento postup sice byl v rozporu se zákonem, práva navrhovatelky však nebyla porušena podstatným způsobem, a proto nejde o důvod pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o prodeji části podniku. Mimoto by vyslovením neplatnosti došlo k podstatnému zásahu do práv získaných v dobré víře třetími osobami, a také proto odvolací soud zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o prodeji části podniku.
[9] Ve vztahu k usnesení, jímž valná hromada „udělila souhlas a pověřila“ představenstvo uzavřít smlouvu o prodeji části podniku, odvolací soud uvedl, že valná hromada rozhodovala o záležitostech, které jí nesvěřuje ani zákon, ani stanovy; proto jde o rozhodnutí nicotné.
[10] Část I. výroku usnesení soudu prvního stupně, jíž soud zamítl návrh na přiměřené zadostiučinění ve výši 30.000 Kč, odvolací soud zrušil s tím, že usnesení soudu prvního stupně bylo stiženo vadou, neboť ohledně tohoto nároku nebylo usnesení soudu prvního stupně řádně odůvodněno.
[11] Proti usnesení odvolacího soudu v části výroku, kterou byla potvrzena část I. výroku usnesení soudu prvního stupně, jíž byl zamítnut návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o prodeji části podniku, podala navrhovatelka dovolání, jehož přípustnost opírá o §237 zákona č. 99/1963 Sb, občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“).
[12] Dovolatelka má za to, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázek hmotného nebo procesního práva, které v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyly vyřešeny nebo jsou dovolacím soudem rozhodovány rozdílně anebo „mají být dovolacím soudem posouzeny jinak“, a sice otázek:
1) Jde v případě dispozice s hlasovacími právy podle vlastního uvážení třetí osoby, která není akcionářem, o zastoupení akcionáře?
2) Je v případě plné moci k zastupování akcionáře – města nebo obce – na valné hromadě přípustná subdelegace?
[13] Dovolatelka namítá, že napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci (uplatňuje dovolací důvod podle §241a odst. 1 o. s. ř.), a navrhuje, aby Nejvyšší soud (v napadené části) zrušil usnesení odvolacího soudu a věc odvolacímu soudu (v tomto rozsahu) vrátil k dalšímu řízení.
[14] Nejvyšší soud dovolání navrhovatelky odmítl usnesením ze dne 24. 5. 2016, č. j. 29 Cdo 5499/2015-1031.
[15] Nálezem ze dne 31. 10. 2017, sp. zn. III. ÚS 2714/16, Ústavní soud k ústavní stížnosti navrhovatelky zrušil usnesení sp. zn. 29 Cdo 5499/2015, vytýkaje Nejvyššímu soudu, že postupoval nesprávně, neboť „nerozpoznal v dovoláních otázky zásadního právního významu, a to včetně otázky týkající se právě kvalifikace vztahu mezi ČS a obcemi jako zastoupení“, přičemž je nutné „danou problematiku posuzovat nikoliv izolovaně, nýbrž přistoupit k hodnocení podstatných okolností věci komplexně“ (odst. 28 nálezu).
[16] Nejvyšší soud tudíž dovolání proti napadenému rozhodnutí odvolacího soudu opětovně posoudil, vycházeje přitom ze závěrů nálezu III. ÚS 2714/16, jakož i z dalších nálezů vydaných ve skutkově obdobných věcech (srov. zejména nález ze dne 16. 5. 2017, sp. zn. IV. ÚS 2018/16, a ze dne 10. 10. 2017, sp. zn. III. ÚS 3733/15).
[17] Rozhodné znění občanského soudního řádu, podle kterého Nejvyšší soud dovolání projednal a rozhodl o něm (do 31. 12. 2013), se podává z článku II bodu 2 zákona č. 293/2013 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony, a dále z části první, článku II bodu 2 zákona č. 296/2017 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
[18] Nejvyšší soud při respektu k závěrům učiněným Ústavním soudem v nálezu sp. zn. III. ÚS 2714/16 shledal dovolání přípustným k řešení otázek spojených s námitkami neplatnosti plných mocí udělených akcionáři – obcemi – České spořitelně, a. s.
[19] I v režimu obchodního zákoníku se akcionář mohl nechat na valné hromadě (jejím zasedání) zastoupit na základě písemné plné moci (§184 odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku; dále jen „obch. zák.“).
[20] Obecně přitom platí, že zástupčí oprávnění plynoucí z plné moci může být buď omezené (typicky pokyny zmocnitele, jak si má zmocněnec při jeho zastupování počínat), anebo neomezené (v tom případě je zmocněnec oprávněn jednat podle svého nejlepšího vědomí a svědomí); srov. např. stanovisko občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 28. 6. 2000, Cpjn 38/98, uveřejněné pod číslem 44/2000 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, či v aktuální judikatuře rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. 5. 2016, sp. zn. 29 Cdo 1899/2014, anebo v literatuře Švestka, J. in Švestka, J., Spáčil, J., Škárová, M., Hulmák, M. a kolektiv. Občanský zákoník I, II, 2. vydání, Praha 2009, s. 301, či – pro poměry „nového“ občanského zákoníku – Melzer, F., Tégl, P. a kol., Občanský zákoník velký komentář, Svazek III, §419-654, Praha: Leges, 2014, s. 41 a 72.
[21] Řečené platí i v případě plné moci k zastupování na valné hromadě (jejím zasedání) ve smyslu §184 odst. 1 obch. zák. Je věcí svobodného rozhodnutí (autonomie vůle) akcionáře udělujícího plnou moc, zda zmocněnce omezí svými pokyny (a tyto promítne do textu plné moci), či zda tak neučiní a ponechá na „nejlepším vědomí a svědomí“ zmocněnce, jak bude zastoupení vykonávat. Výklad, podle něhož by podle §184 odst. 1 obch. zák. mohl akcionář udělit toliko omezenou plnou moc, resp. že by podle označeného ustanovení bylo přípustné toliko smluvní zastoupení s předepsaným obsahem (omezené zástupčí oprávnění), představuje omezení autonomie vůle chráněné ústavním pořádkem (článek 1 odst. 1 ústavního zákona č. 1/1993 Sb., Ústava České republiky, článek 2 odst. 3 Listiny základních práv a svobod, a v rozhodovací praxi Ústavního soudu např. nález ze dne 13. 9. 2016, sp. zn. I. ÚS 190/15, a tam citovaná judikatura Ústavního soudu), pro které dovolatelka nepředkládá (a Nejvyšší soud neshledává) žádné legitimní a proporcionální důvody.
[22] Nejvyšší soud proto uzavírá, že podle §184 odst. 1 obch. zák. mohl akcionář udělit i neomezenou plnou moc, na jejímž základě zmocněnec vykonává jménem akcionáře jeho práva (včetně práva hlasovat) podle svého nejlepšího vědomí a svědomí. Jinými slovy, sama skutečnost, že zmocněnec není při výkonu hlasovacího práva omezen pokyny akcionáře a hlasovací právo vykonává na základě vlastního uvážení, nečiní udělenou plnou moc neplatnou a není důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, o nichž takový zmocněnec hlasoval.
[23] Nejvyšší soud setrvává i na (Ústavním soudem nezpochybněném) závěru, podle něhož i na zastupování akcionáře na valné hromadě na základě plné moci (§184 odst. 1 obch. zák.) dopadá ustanovení §33a zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“), umožňující zmocněnci akcionáře (pod)zmocnit k zastupování na valné hromadě třetí osobu. Opačný závěr by znamenal – stejně jako v případě vyloučení tzv. neomezené plné moci – ničím neodůvodněný zásah do autonomie vůle akcionáře, neboť by v jeho důsledku nemohl ani výslovně připustit substituční plnou moc podle §33a odst. 1 písm. a) obč. zák., ani udělit plnou moc právnické osobě [§33a odst. 1 písm. b) obč. zák.].
[24] Řečené pak platí i pro akcionáře – obce. I zmocněnec obce je oprávněn (za podmínek §33a odst. 1 obč. zák.) udělit plnou moc jiné osobě, aby místo něho jednala za obec na valné hromadě obchodní společnosti, v níž má obec majetkovou účast.
[25] Rozhodování o osobě, která má obec zastupovat na valné hromadě obchodní společnosti, v níž má obec majetkovou účast, je rozhodováním patřícím do samostatné působnosti obce (§84 odst. 1 zákona č. 128/2000 Sb., o obcích), které je vyhrazeno zastupitelstvu. Z toho však nelze dovozovat, že by sama povaha postavení delegovaného zástupce vylučovala, aby tento zástupce udělil jiné (třetí) osobě substituční plnou moc.
[26] Přes specifický charakter obce jako veřejnoprávní korporace, na niž nelze mechanicky aplikovat principy a pravidla dopadající na právnické osoby soukromého práva (srov. například nálezy Ústavního soudu ze dne 12. 4. 2001, sp. zn. IV. ÚS 576/2000, ze dne 10. 7. 2001, sp. zn. III. ÚS 721/2000, či ze dne 1. 10. 2014, sp. zn. I. ÚS 2723/13, anebo rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 21. 9. 2011, sp. zn. 30 Cdo 1047/2010, uveřejněný pod číslem 23/2012 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, a rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 29. 9. 2003, sp. zn. 21 Cdo 224/2002, ze dne 30. 10. 2007, sp. zn. 30 Cdo 3598/2006), se postavení obce při udělení plné moci k zastupování na valné hromadě obchodní společnosti, v níž má majetkovou účast, v zásadě neliší od postavení jiných společníků či akcionářů společnosti. Určení zástupce, který bude obec na valné hromadě zastupovat, jakož i podmínky, za nichž ke vzniku zastoupení dojde, jsou odrazem autonomie vůle obcí, která je garantována principem územní samosprávy (článek 101 Ústavy). I pro osobu zmocněnou obcí k zastupování na valné hromadě akciové společnosti – stejně jako pro plné moci ostatních akcionářů – platí, že je oprávněna udělit další plnou moc (k zastupování obce na valné hromadě) za podmínek §33a odst. 1 obč. zák. Je zcela na vůli obce (jejího zastupitelstva), zda udělí plnou moc právnické osobě (čímž bez dalšího akceptuje oprávnění zmocněnce udělit substituční plnou moc), popř. zda zmocněné fyzické osobě udělení substituční plné moci výslovně umožní.
[27] Ani úmysl akcionáře vlastnícího akcie na jméno, jejichž převoditelnost je omezena, tyto akcie v budoucnosti (až to bude právně možné) převést na třetí osobu sám o sobě nikterak neodporuje zákonu. Převod akcií je jedním z práv akcionářů, které nemohou vyloučit ani stanovy společnosti (ty je mohou toliko omezit; srov. §156 odst. 4 větu první obch. zák. a např. důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 2. 2011, sp. zn. 29 Cdo 4946/2009). Smlouva o budoucí smlouvě o převodu akcií na jméno, v níž se akcionář zaváže převést jím vlastněné akcie na jméno poté, kdy to bude podle stanov přípustné (tedy kdy omezení převoditelnosti akcií nebude takovému převodu bránit), tudíž není – jen proto, že v době uzavření smlouvy o smlouvě budoucí takový převod nebyl podle stanov přípustný – neplatná pro obcházení zákona. To platí zásadně i tehdy,
udělí-li akcionář takové osobě (budoucímu kupujícímu) plnou moc k jeho zastupování na valné hromadě v souladu s §184 odst. 1 obch. zák. Lze dodat, že takto udělená plná moc není neplatná jen proto, že akcionář současně uzavřel se zmocnitelem smlouvu o budoucí smlouvě o převodu akcií na jméno.
[28] Nejvyšší soud si je však vědom toho, že v poměrech projednávané věci Ústavní soud zdůraznil její specifické okolnosti s tím, že je nutné je posoudit v jejich komplexnosti (odst. 28 nálezu). Ve skutkově obdobném sporu pak výslovně uvedl, že ústavně konformním je takový výklad, podle něhož jsou sporné smlouvy a na ně navazující plné moci jednáním nedovoleným a nepožívajícím právní ochrany (srov. nález sp. zn. IV. ÚS 2018/16, odst. 43).
[29] V projednávané věci nasvědčují doposud zjištěné okolnosti tomu, že účelem sporných smluv a udělených plných mocí bylo v rozporu se zákonem převést na Českou spořitelnu, a. s., resp. v konečném důsledku na Středočeskou infrastrukturní, a. s., hlasovací (a další akcionářská) práva, aniž by došlo k převodu akcií a aniž by Česká spořitelna, a. s., resp. Středočeská infrastrukturní, a. s., měly skutečně v úmyslu koupit akcie na jméno poté, kdy dojde ke změně stanov v části upravující omezení převoditelnosti akcií.
[30] Právě s ohledem na uvedené okolnosti Nejvyšší soud, respektuje přitom Ústavním soudem vyslovený názor na jejich ústavně konformní posouzení, uzavírá, že plné moci, které udělily obce České spořitelně, a. s., (resp. Středočeské infrastrukturní, a. s.) odporují zásadám poctivého obchodního styku a v souladu s §265 obch. zák. nepožívají právní ochrany. České spořitelně, a. s., ani Středočeské infrastrukturní, a. s., na jejich základě nevzniklo oprávnění zastupovat obce, které plné moci udělily, a osoby vykonávající na základě těchto plných mocí akcionářská práva na zasedáních valné hromady společnosti tak nebyly oprávněny učinit.
[31] Závěr odvolacího soudu, podle něhož jsou udělené plné moci platné a plyne z nich oprávnění osob, které se zúčastnily jménem akcionářů – obcí – napadené valné hromady, vykonávat hlasovací a další akcionářská práva, tudíž není správný.
[32] Nicméně v této souvislosti Nejvyšší soud podotýká, že ze skutkových zjištění soudů obou stupňů doposud není zřejmé, jaký důsledek by pro platnost napadených usnesení valné hromady měla skutečnost, že k hlasům obcí nelze přihlížet.
[33] Jelikož právní posouzení věci není správné a dovolací důvod podle §241a odst. 1 o. s. ř. byl dovolatelkou uplatněn právem, Nejvyšší soud – aniž ve věci nařizoval jednání (§243a odst. 1 věta první o. s. ř.) a aniž se zabýval dalšími námitkami dovolatelky – zrušil napadenou část usnesení odvolacího soudu podle §243e odst. 1 o. s. ř. a věc odvolacímu soudu v tomto rozsahu vrátil k dalšímu řízení (§243e odst. 2 věta první o. s. ř.).
[34] Právní názor Nejvyššího soudu je pro odvolací soud závazný (§243g odst. 1 část věty první za středníkem, §226 odst. 1 o. s. ř.).
[35] V novém rozhodnutí odvolací soud znovu rozhodne i o nákladech řízení, včetně řízení dovolacího (§243g odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 28. 8. 2019
JUDr. Filip Cileček
předseda senátu