ECLI:CZ:NS:2021:23.CDO.1532.2021.1
sp. zn. 23 Cdo 1532/2021-297
USNESENÍ
Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Zdeňka Dese a soudců JUDr. Ing. Pavla Horáka, Ph.D., a JUDr. Kateřiny Hornochové ve věci žalobkyně VABERG spol. s r.o., se sídlem v Praze 3, Žižkov, Bořivojova 694/ 108, PSČ 130 00, IČO 41691041, zastoupené JUDr. Hanou Záveskou, advokátkou, se sídlem v Mladé Boleslavi, Blahoslavova 186/II, PSČ 293 01, proti žalované H. v likvidaci , se sídlem XY, zastoupené JUDr. Evelynou Lojdovou, advokátkou, se sídlem v Praze 1, Josefov, Pařížská 67/11, o zaplacení částky 1 377 052 Kč s příslušenstvím, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 1 pod sp. zn. 39 C 164/2017, o dovolání žalované proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 10. 12. 2020, č. j. 58 Co 348/2020-262, takto:
I. Dovolání se odmítá .
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
Obvodní soud pro Prahu 1 rozsudkem ze dne 18. 9. 2019, č. j. 39 C 164/2017-135, uložil žalované povinnost zaplatit žalobkyni částku 1 377 052 Kč spolu se zákonným úrokem z prodlení vymezeným v tomto výroku (výrok pod bodem I), zamítl žalobu na zaplacení úroku z prodlení z částky 95 832 Kč od 16. 1. 2017 do 16. 2. 2017 a z částky 36 300 Kč od 17. 2. 2017 do zaplacení (výrok pod bodem II) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok pod bodem III).
Soud prvního stupně zjistil, že od 15. 12. 2000 do 5. 3. 2017 zastupoval žalovanou jeden likvidátor Z. Č. Za svou činnost dostával odměnu ve výši 15 000 Kč měsíčně. Žalovaná zastoupená Č. uzavřela celkem tři mandátní smlouvy s žalobkyní, a to dne 1. 6. 2004, dne 30. 6. 2009 a 1. 9. 2011. Předmětem těchto smluv byla spolupráce mezi mandantem (žalovanou) a mandatářem (žalobkyní) při dohledávání, specifikování a zpeněžování nemovitého majetku žalované spravovaného mandantem. V čl. 5 smluv byla uvedena odměna mandatáře, kterému náleží měsíční odměna stanovená hodinovou sazbou ve výši 1 200 Kč bez DPH a odměna ve výši 10 % bez DPH z ceny dosažené zpeněžením. Ve smlouvě ze dne 1. 6. 2004 a ze dne 1. 9. 2011 byl jako mandant označen Z. Č., likvidátor H. – v likvidaci (dále též „H.“). Ve smlouvě ze dne 30. 6. 2009 byl mandant označen jako H. – v likvidaci zastoupený Z. Č. Dohodami o uznání závazku ze dne 25. 4. 2016, 21. 10. 2016 a 27. 2. 2017 likvidátor společnosti Č. uznal závazek žalované vůči žalobkyni s tím, že se jedná o pohledávky z titulu služeb poskytnutých v rámci uzavřené mandátní smlouvy ze dne 1. 9. 2011 a jejich dodatků a jednotlivých daňových dokladů.
Po právní stránce soud prvního stupně posoudil uznání dluhu podle §2053 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „o. z“). Všechny tři dohody o uznání dluhu mají všechny nezbytné náležitosti. Důsledkem uznání dluhu je vyvratitelná právní domněnka, že dluh v době uznání trval; důkazní břemeno, že dluh nevznikl, byl splněn nebo zanikl z jiného důvodu, tak bylo na žalované. K tvrzení žalované, že dluh vůbec nevznikl, neboť mandátní smlouva ze dne 1. 9. 2011 nebyla uzavřena se žalovanou, ale s Č. jako fyzickou osobou, soud prvního stupně uvedl, že i když v této smlouvě byl jako mandant označen Z. Č., likvidátor H. – v likvidaci, nebylo možno usuzovat, že by tuto smlouvu uzavřel Č. jako fyzická osoba. I když správně byla žalovaná označena pouze v mandátní smlouvě ze dne 30. 6. 2009, pouze nepřesné označení nemůže zpochybnit celý závazek. Za situace, kdy Č. byl v době uzavírání mandátních smluv i v době uznání závazku jediným likvidátorem společnosti, měl nepochybně oprávnění uzavírat smlouvy, dohody apod., soud prvního stupně tak neměl pochybnosti o tom, že předmětné mandátní smlouvy uzavíral Č. za žalovanou a nikoli jako fyzická osoba. Podle soudu prvního stupně z celého kontextu a časové souslednosti je zřejmé, že u jedné z uzavřených mandátních smluv byla žalovaná označena zcela správně. Obsahově jsou všechny tři smlouvy téměř shodné, je tedy zřejmé, že tyto smlouvy byly uzavřeny žalobkyní na straně jedné a žalovanou na straně druhé, za kterou jednal její likvidátor Č. Soud prvního stupně se tedy nedomnívá, že nepřesné označení žalované vyvrátilo existenci dluhu. K další námitce žalované o tom, že dohody o uznání dluhu odkazovaly na mandátní smlouvu ze dne 7. 9. 2011, ale faktury, které měly specifikovat výši dluhu, zase odkazují na mandátní smlouvu ze dne 7. 5. 2009, soud prvního stupně sdělil, že tento rozpor byl vysvětlen svědeckou výpovědí Č., prohlášením účetní paní H., kteří uvedli, že se jednalo o administrativní chybu ve fakturách. Že jde o administrativní chybu je přitom zřejmé i ze skutečnosti, že mezi stranami bylo nesporné, že žádné jiné mandátní smlouvy než ty ze dne 1. 6. 2004, 30. 6. 2009 a 1. 9. 2011 uzavřeny nebyly.
K odvolání žalované Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 10. 12. 2020, č. j. 58 Co 348/2020-262, potvrdil rozsudek soudu prvního stupně ve vyhovujícím výroku pod bodem I o věci samé a ve výroku pod bodem III o nákladech řízení (výrok pod bodem I) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (výrok pod bodem II).
Odvolací soud se ztotožnil se závěry soudu prvního stupně o tom, že dohody o uznání závazku ze dne 25. 4. 2016, 21. 10. 2016 a 27. 2. 2017 mají všechny náležitosti uznání dluhu ve smyslu §2053 o. z., jakož i se závěrem, že žalovaná neunesla důkazní břemeno. K námitce žalované o nedostatku věcné legitimace z důvodu, že nebyla stranou mandátní smlouvy, neboť smluvní stranou byl Č., odvolací soud uvedl, že soud prvního stupně provedl výklad ujednání účastníků dané mandátní smlouvy v souladu s judikaturou Nejvyššího soudu i Ústavního soudu, přičemž odkázal na závěry obsažené v rozsudku ze dne 25. 9. 2007, sp. zn. 29 Odo 1335/2005, ze dne 30. 8. 2011, sp. zn. 23 Cdo 5227/2009, ze dne 20. 10. 2015, sp. zn. 32 Cdo 3751/2014, ze dne 6. 1. 2014, sp. zn. 32 Cdo 196/2012, a nálezu Ústavního soudu ze dne 14. 4. 2005, sp. zn. I. ÚS 625/2003. Soud prvního stupně nevycházel pouze z textu smlouvy (doslovného označení stran mandátní smlouvy), ale zjišťoval vůli stran (výpovědí Č., který tehdy smlouvu za žalovanou v postavení likvidátora žalované uzavřel), vzal v potaz následné chování účastníků a ujednání účastníků hodnotil rovněž za použití logiky. Odvolací soud jeho výklad, že závazek z mandátní smlouvy ze dne 1. 9. 2011 tížil žalovanou, v jejíž prospěch byla činnost mandatáře sjednána, shledal zcela správným. Podle odvolacího soudu žalovaná důvodně namítala, že jako mandant ve smlouvě byl označen Č., nikoli H., přestože v jiné mandátní smlouvě ohledně shodné činnosti uzavřené týmiž osobami byla označena výslovně žalovaná, přičemž se jednalo o osoby disponující právnickým vzděláním, v jejichž schopnostech nepochybně bylo přesně specifikovat subjekty smlouvy. Nicméně je třeba zohlednit to, že mandátní smlouva nebyla uzavřena s Č. jako samostatnou fyzickou osobou, ale s Č. coby likvidátorem žalované, což bylo v označení mandanta výslovně uvedeno; činnost, kterou měla žalobkyně jako mandatář vykonávat, sloužila k zajištění likvidace H., nikoli k soukromým účelům Č. Tato činnost tak logicky byla, resp. měla být placena z prostředků H.,, v jejíž prospěch byla uskutečňována. Soud prvního stupně správně poukázal rovněž na výši odměny likvidátora a sjednanou výši odměny mandatáře, z nichž dovodil, že odměna mandatáře zjevně nemohla být hrazena z odměny likvidátora, ale z prostředků H. Tak i účastníci této smlouvy postupovali, na sjednanou odměnu byla žalobkyni poskytnuta záloha z prostředků HP. I když v mandátní smlouvě byl jako mandant označen pouze likvidátor H., vůlí účastníků této smlouvy bylo zavázat H., v jejíž prospěch byla činnost realizována a za níž jednal Č. v postavení likvidátora. K námitce žalované, že na fakturách byl jako odběratel veden Č., pak jeho jméno bylo uvedeno až za označením žalované, adresa odběratele bylo sídlo žalované, nikoli bydliště Č. Případnou motivaci likvidátora k nesprávnému, resp. nepřesnému označení mandanta, spočívající ve snaze vyhnout se kontrole představenstva a dozorčí rady H., jak namítala žalovaná, nepovažoval odvolací soud ve vztahu k žalobkyni za rozhodnou, tyto okolnosti by mohly být zohledněny ve vztazích mezi žalovanou a jejím likvidátorem, nikoli ve vztahu k třetím osobám. Se shodným odůvodněním jako soud prvního stupně shledal neopodstatněnou námitku žalované, že na fakturách byl odkaz na mandátní smlouvu ze dne 7. 5. 2009, nikoli 1. 9. 2011.
Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalovaná dovolání, kterým jej napadla v rozsahu výroku pod bodem I. Podle žalované je dovolání přípustné, neboť napadené rozhodnutí spočívá na vyřešení několika právních otázek, při jejichž řešení se odvolací soud výrazným způsobem odchýlil od ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu.
Podle žalované odvolací soud posoudil v rozporu s ustálenou rozhodovací praxí Nejvyššího soudu otázku, zda mandátní smlouva zavazuje žalovanou či nikoliv a zda je tedy ve věci pasivně věcně legitimovaná. Podle ustálené judikatury Nejvyššího soudu (rozsudek ze dne 31. 3. 2011, sp. zn. 23 Cdo 37/2010, ze dne 25. 9. 2007, sp. zn. 29 Odo 1335/2005, ze dne 26. 11. 1998, sp. zn. 25 Cdo 1650/98, a ze dne 28. 6. 2007, sp. zn. 33 Cdo 2393/2007) platí, že výklad projevu vůle nemůže směřovat k výsledku, který by se zcela příčil jazykovému vyjádření tohoto projevu. Výkladem lze zjistit pouze obsah právního úkonu, nelze tímto způsobem učiněný právní úkon měnit či jakkoliv doplňovat. Žalovaná v této souvislosti poukázala na identifikaci smluvních stran mandátní smlouvy z roku 2011, na preambuli této smlouvy, jakož na některé články této smlouvy. Žalovaná je názoru, že bylo-li by vůlí smluvních stran uzavřít mandátní smlouvu mezi dvěma právnickými osobami, jistě by bylo označení těchto osob obdobné. To se však nestalo, z čehož dovozuje, že tato mandátní smlouva mezi dvěma právnickými osobami uzavřena není. Podle žalované zákon č. 40/1964 Sb., občanský zákoník (dále jen „obč. zák.“), stanovil, že při výkladu právních úkonů se má přihlížet k vůli jednajících osob pouze v situaci, kdy vůle není v rozporu s jazykovým projevem. Jazykové vyjádření mandátní smlouvy z roku 2011 je takové, že smluvní stranou byl Č. jako fyzická osoba, nikoli žalovaná. Argumentací o tom, že odměna žalobkyně nemohla být hrazena Č. z jeho odměny, a proto vůle jednajících osob byla taková, že smluvní stranou mandátní smlouvy je žalovaná, popřely soudy zásadu legální licence a na ní navázanou zásadu smluvní volnosti. Č. je bez ohledu na výši svých příjmů oprávněn uzavřít jakoukoliv smlouvu, pokud se k tomu zaváže. Jako stejně nesmyslný označuje žalovaná argument odvolacího soudu, podle kterého byly činnosti žalobkyně ve prospěch žalované, proto žalovaná musí být smluvní stranou mandátní smlouvy z roku 2011. Odvolací soud pomíjí, že Č. mohl samostatně uzavřít smlouvu ve prospěch třetí osoby, tedy ve prospěch žalované. Žalovaná odmítá, že smlouva mezi žalobkyní a Č. by nebyla logická. Žalovaná namítá, že Č. i statutární zástupce žalobkyně si více než kdo jiný musely uvědomovat, koho mandátní smlouva zavazuje. Žalovaná rovněž poukazuje na skutečnost, že v mandátní smlouvě z roku 2009 je žalovaná smluvní stranou, a to jak s ohledem na označení smluvních stran, tak i na celou textaci smlouvy.
Žalovaná nesouhlasí ani s posouzením své námitky ohledně rozporuplnosti dohod o uznání závazku a dalších dokumentů předložených žalobkyní. Dohody o uznání odkazují na 17 faktur, v nichž je účel platby označen „služby pro likv. H. podle „Mand. sml.“ Ze dne 7. 5. 2009“. Z faktur je zřejmé, že jsou vystaveny za služby vykonané pro likvidátora žalované. Dohody o uznání jsou uzavřeny mezi účastníky řízení, což představuje rozpor s doloženými fakturami; žalovaná nemůže uznat osobní dluh Č. Navíc zmíněné faktury obsahují odkaz na mandátní smlouvu ze dne 7. 5. 2009, žádná taková však mezi účastníky uzavřena nebyla. Naopak v dohodách o uznání je explicitně uvedeno, že jsou uznávány částky z důvodů služeb poskytnutých žalované na základě mandátní smlouvy ze dne 1. 9. 2011. Podle rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 12. 2. 2002, sp. zn. 33 Odo 507/2001, a ze dne 25. 3. 2009, sp. zn. 33 Odo 1713/2006, platí, že důvod uznání dluhu nemusí být v listině obsahující uznání dluhu výslovně uveden, ale musí být jednoznačně dovoditelný; judikatura rovněž klade důraz na určitost projevu vůle uznat dluh, který by neměl vzbuzovat žádné pochybnosti. Přitom důvod uznání dluhu a důvod vystavení faktur specifikující údajný dluh jsou ve vzájemném rozporu. Nemůže tak jít o platné uznání dluhu, když údajný projev vůle žalované uznat dluh obsahuje zásadní nesrovnalosti.
Žalovaná navrhla, aby Nejvyšší soud napadený rozsudek odvolacího soudu změnil tak, že se žaloba v celém rozsahu zamítá, případně aby tento rozsudek zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
Žalobkyně se k dovolání žalované nevyjádřila.
Nejvyšší soud jako soud dovolací podle §10a zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád (dále jen „o. s. ř.“) po zjištění, že dovolání bylo podáno včas, osobou k tomu oprávněnou a řádně zastoupenou podle §241 odst. 1 o. s. ř., zkoumal, zda dovolání obsahuje zákonné obligatorní náležitosti dovolání a zda je přípustné.
Podle ustanovení §236 odst. 1 o. s. ř. dovoláním lze napadnout pravomocná rozhodnutí odvolacího soudu, pokud to zákon připouští.
Podle ustanovení §237 o. s. ř. není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak.
Přípustnost dovolání podle ustanovení §237 o. s. ř. není založena již tím, že dovolatel tvrdí, že jsou splněna kritéria přípustnosti dovolání obsažená v tomto ustanovení. Přípustnost dovolání nastává tehdy, jestliže dovolací soud, který jediný je oprávněn tuto přípustnost zkoumat (srov. §239 o. s. ř.), dospěje k závěru, že kritéria přípustnosti dovolání uvedená v ustanovení §237 o. s. ř. skutečně splněna jsou.
Podle ustanovení §241a odst. 1 o. s. ř. lze dovolání podat pouze z důvodu, že rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na nesprávném právním posouzení věci. Podle ustanovení §241a odst. 2 o. s. ř. v dovolání musí být vedle obecných náležitostí (§42 odst. 4) uvedeno, proti kterému rozhodnutí směřuje, v jakém rozsahu se rozhodnutí napadá, vymezení důvodu dovolání, v čem dovolatel spatřuje splnění předpokladů přípustnosti dovolání (§237 až 238a) a čeho se dovolatel domáhá (dovolací návrh).
Podle §241a odst. 6 o. s. ř. nelze v dovolání uplatnit nové skutečnosti nebo důkazy.
Podle §242 odst. 3 o. s. ř. lze rozhodnutí odvolacího soudu přezkoumat jen z důvodu vymezeného v dovolání. Je-li dovolání přípustné, dovolací soud přihlédne též k vadám uvedeným v §229 odst. 1, §229 odst. 2 písm. a) a b) a §229 odst. 3, jakož i jiným vadám řízení, které mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci.
Dovolání není přípustné.
Podle žalované odvolací soud nesprávně právně posoudil otázku její pasivní věcné legitimace, když v rozporu s judikaturou Nejvyššího soudu nesprávně vyložil obsah mandátní smlouvy z roku 2011. Podle žalované tuto smlouvu uzavřel Č. jako fyzická osoba a nikoli Č. jménem žalované jako její likvidátor.
Nejvyšší soud dovolání přípustným neshledal, neboť výtka, že odvolací soud nerespektoval označenou rozhodovací praxi, není opodstatněná.
Nejvyšší soud úvodem poznamenává, že je vázán skutkovými zjištěními, které byly učiněny v předcházejícím řízení, a nemůže se od nich odchýlit, stejně tak není oprávněn přihlížet k novým (dovolatelem tvrzeným) skutečnostem, které nenachází odraz ve skutkových zjištěních soudů.
Nejvyšší soud ustáleně judikuje v souvislosti s výkladem §266 obch. zák. následující závěry:
1) Z ustanovení §266 obch. zák. se podává, že soud nejprve zkoumá (zjišťuje), jaká byla skutečná vůle (úmysl) stran smlouvy, a to při zohlednění všech v úvahu přicházejících (zjištěných) okolností. Skutečnou vůli (úmysl) je přitom třeba posuzovat k okamžiku, kdy byl projev vůle učiněn (kdy se stal perfektním), a přihlížet lze toliko k těm okolnostem, které mohla vnímat i druhá strana smlouvy (srov. §266 odst. 1 obch. zák.). Takto zjištěnou skutečnou vůli je třeba upřednostnit i před jejím vnějším projevem (např. objektivním významem užitých slov).
2) Teprve tehdy, kdy skutečnou vůli stran smlouvy nelze zjistit, soud postupuje podle §266 odst. 2 obch. zák. a posuzuje, jaký význam by danému ujednání zpravidla přikládala osoba v postavení strany smlouvy.
3) Jak při zjišťování skutečné vůle stran (§266 odst. 1 obch. zák.), tak při posouzení významu projevu vůle obsaženého ve smlouvě podle §266 odst. 2 obch. zák. soud musí zohlednit všechny v úvahu přicházející zjištěné okolnosti, zejména pak okolnosti demonstrativně vypočtené v §266 odst. 3 obch. zák. (tj. jednání o uzavření smlouvy, praxe, kterou mezi sebou strany zavedly, následné chování stran a další).
K tomu srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 23. 8. 2018, sp. zn. 27 Cdo 3759/2017, rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. 5. 2016, sp. zn. 29 Cdo 4380/2014, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. 5. 2016, sp. zn. 29 Cdo 489/2016, rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 15. 2. 2018, sp. zn. 29 Cdo 2706/2016, rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 16. 5. 2018, sp. zn. 29 Cdo 4786/2016.
V rozsudku ze dne 28. 3. 2012, sp. zn. 32 Cdo 2485/2011, či ze dne 31. 3. 2011, sp. zn. 23 Cdo 37/2010, Nejvyšší soud uvedl, že „jazykové vyjádření právního úkonu zachycené ve smlouvě musí být nejprve vykládáno prostředky gramatickými (z hlediska možného významu jednotlivých použitých pojmů), logickými (z hlediska vzájemné návaznosti použitých pojmů) či systematickými (z hlediska řazení pojmů ve struktuře celého právního úkonu). Kromě toho soud posoudí na základě provedeného dokazování, jaká byla skutečná vůle stran v okamžiku uzavírání smlouvy, přičemž podmínkou pro přihlédnutí k vůli účastníků je to, aby nebyla v rozporu s tím, co plyne z jazykového vyjádření úkonu“.
V usnesení ze dne 28. 6. 2007, sp. zn. 33 Cdo 2393/2007, Nejvyšší soud vyložil, že „Interpretace obsahu právního úkonu soudem podle §35 odst. 2 obč. zák. nemůže nahrazovat či měnit již učiněné projevy vůle; použití zákonných výkladových pravidel směřuje pouze k tomu,, aby obsah právního úkonu vyjádřeného slovy, které učinily strany ve vzájemné dohodě, byl vyložen v souladu se stavem, který existoval v době jejich smluvních ujednání.“
Odvolací soud svůj závěr o pasivní věcné legitimaci žalované opřel o závěr, že mandátní smlouva, na základě níž se žalobkyně domáhá žalovaného plnění, byla uzavřena Č., likvidátorem žalované, nikoli Č. jakožto fyzickou osobou. Odvolací soud výslovně uvedl, že nevycházel pouze ze samotného textu předmětné mandátní smlouvy, nýbrž zjišťoval též vůli smluvních stran a vzal v potaz následné chování účastníků a ujednání účastníků hodnotil rovněž za použití logiky. Podle odvolacího soudu vůlí účastníků této smlouvy bylo zavázat žalovanou, v jejíž prospěch byla činnost realizována a za níž jednal Č. v postavení likvidátora, a nikoli fyzickou osobu Č. Ačkoliv byl v mandátní smlouvě jako mandant označen Č., likvidátor žalované, nefiguroval tam jako samostatná fyzická osoba, nýbrž právě jako likvidátor žalované, jak bylo výslovně uvedeno. Činnost, kterou měla žalobkyně jako mandatář vykonávat, sloužila k zajištění likvidace žalované, nikoli k soukromým účelům prof. Č. Soud dále poukázal na výši odměny likvidátora a jednanou výši odměny mandatáře, z nichž dovodil, že odměna mandatáře zjevně nemohla být hrazena z odměny likvidátora, ale z prostředků žalované. Tak ostatně i účastníci této smlouvy postupovali, na sjednanou odměnu byla žalobkyni poskytnuta záloha z prostředků žalované.
Žalovanou v dovolání učiněné odkazy na některá rozhodnutí dovolacího soudu týkající se interpretace právních úkonů nijak nenarušují učiněný závěr odvolacího soudu, neboť judikované právní názory je třeba vždy posuzovat v kontextu skutkových okolností toho kterého soudního případu, přičemž v posuzované věci se odvolací soud v řešení právní otázky výkladu v rozhodné době učiněných právních úkonů nedopustil žádných rozporných závěrů s ustálenou judikaturou dovolacího soudu. Odvolací soud zjišťoval skutečnou vůli smluvních stran, přičemž dospěl k závěru, že touto vůlí bylo zavázat žalovanou, za níž jednal likvidátor Č. (nikoli Č. jako fyzickou osobu) a v jejíž prospěch byla činnost realizována. Takto zjištěnou vůli pak poměřoval se slovním vyjádřením obsaženým v mandátní smlouvě, načež dospěl k závěru, že ačkoliv je jako mandant uveden Č., likvidátor žalované, nikoli žalovaná společnost jednající likvidátorem, je ze všech v řízení zjištěných skutečností zřejmé, že tato smlouva zavazovala žalovanou, nikoli osobu Č. Tímto výkladem se odvolací soud nedopustil změny, doplnění či nahrazení učiněného projevu vůle, ani ji nevyložil v (přímém) rozporu s tím, co plyne z jazykového vyjádření úkonu.
Nejvyšší soud dále opakovaně připomněl, že §35 odst. 2 obč. zák. zahrnuje požadavek, aby se výklad projevu vůle (tam, kde není výslovně projevena vůle jiná) řídil logikou věci. Při zkoumání projevené vůle účastníků smlouvy je třeba vycházet z toho, že smluvní strany se při uzavření smlouvy nechovaly nelogicky (např. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 14. 12. 2000, sp. zn. 20 Cdo 2608/98, a ze dne 25. 6. 2013, sp. zn. 30 Cdo 710/2013). Výklad projevu vůle nemůže vést k takovým důsledkům, které jsou z hlediska pravidel logiky zjevně absurdní.
V souzené věci byl významně uplatněn též předpoklad racionálních aktérů, v jehož světle je při odstraňování pochybností o obsahu smlouvy třeba vycházet z předpokladu, že strany jednaly racionálně. Volní projev je třeba vykládat tak, aby nevyústil v nesmyslné (absurdní) závěry o projevené vůli (podle pravidla výkladu ve prospěch efektivnosti), a též se zřetelem na zásadu, že smlouvy jsou stranami uzavírány proto, aby platily a aby strany jimi byly vázány a dosáhly tak jimi zamýšleného výsledku (srov. např. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 29. 4. 2015, sp. zn. 22 Cdo 826/2013, ze dne 20. 1. 2009, sp. zn. 32 Cdo 2081/2007, ze dne 18. 10. 2017, sp. zn. 32 Cdo 4725/2015, a ze dne 21. 8. 2018, sp. zn. 32 Cdo 4533/2016). Závěr odvolacího soudu o nepoměru výše odměny likvidátora a odměny mandatáře představuje onen podpůrný argument, kterým odvolací soud logicky vysvětloval, že by jen stěží mohlo být záměrem Č. uzavřít předmětnou mandátní smlouvu (jejímž předmětem bylo zajišťování potřeb žalované), v níž by se sám zavázal jakožto likvidátor žalované hradit odměnu žalobkyni ve výši násobně převyšující výši jeho odměny náležící mu za výkon funkce likvidátora žalované. Takový výklad by byl z hlediska logiky absurdní.
Z výše uvedeného vyplývá, že úvahy odvolacího soudu při interpretaci dotčeného právního úkonu nejsou nikterak nepřiměřené.
Přípustnost dovolání nemohou založit ani námitky žalované týkající se rozporuplnosti dohod o uznání závazku, když tyto odkazují na mandátní smlouvu z roku 2011, ačkoliv faktury, které mají specifikovat výši dluhu, odkazují na mandátní smlouvu ze dne 7. 5. 2009, která ovšem neexistuje. Žalovaná pomíjí, že jak soud prvního stupně, tak odvolací soud vyložily, že tento rozpor byl v řízení vysvětlen jak výpovědí Č., tak prohlášením účetní žalobkyně, že se jednalo pouze o administrativní nedopatření. Žalovaná tak de facto nerespektuje skutková zjištění učiněná soudy. Nejvyšší soud v této souvislosti poznamenává, že již ve svém rozhodnutí ze dne 25. 10. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2394/2013, přijal závěr, podle něhož uplatněním způsobilého dovolacího důvodu ve smyslu §241a odst. 1 o. s. ř. není zpochybnění právního posouzení věci, vychází-li z jiného skutkového stavu, než z jakého vyšel při posouzení věci odvolací soud, a že samotné hodnocení důkazů odvolacím soudem (opírající se o zásadu volného hodnocení důkazů zakotvenou v ustanovení §132 o. s. ř.) nelze (ani v režimu dovolacího řízení podle občanského soudního řádu ve znění účinném od 1. 1. 2013) úspěšně napadnout žádným dovolacím důvodem.
Jelikož Nejvyšší soud neshledal dovolání žalované přípustným, podle §243c odst. 1 o. s. ř. je odmítl.
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se v souladu s §243f odst. 3 věty druhé o. s. ř. neodůvodňuje.
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není opravný prostředek přípustný.
V Brně dne 29. 9. 2021
JUDr. Zdeněk Des
předseda senátu