ECLI:CZ:NS:2021:26.ICDO.41.2021.1
KSBR 40 INS 37273/2013
40 ICm 1183/2014
sp. zn. 26 ICdo 41/2021-354
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr. Pavlíny Brzobohaté a soudců JUDr. Jitky Dýškové a JUDr. Miroslava Feráka v právní věci žalobkyně Velký Špalíček s. r. o. , se sídlem v Brně - městě, Dominikánská 350/5, IČO 26771551, zastoupené JUDr. Jarmilou Zichovou, advokátkou se sídlem v Brně, Pelicova 20/2, proti žalovanému JUDr. Petru Bohatému , se sídlem ve Vojkovicích, Hlavní 15, IČO 88139859, jako insolvenčnímu správci dlužnice Spavimax s. r. o., se sídlem v Brně, Tuřanka 1222/115, IČO 27729192, zastoupenému Mgr. Milošem Ráboněm, advokátem se sídlem v Brně, Pekařská 403/12, o určení pohledávky, vedené u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. 40 ICm 1183/2014, jako incidenční spor v insolvenční věci dlužnice Spavimax s. r. o. , se sídlem v Brně, Tuřanka 1222/115, IČO 27729192, vedené u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. KSBR 40 INS 37273/2013, o dovolání žalovaného proti rozsudku Vrchního soudu v Olomouci ze dne 24. září 2020, č. j. 40 ICm 1183/2014, 12 VSOL 307/2020-305 (KSBR 40 INS 37273/2013), takto:
I. Dovolání se odmítá .
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
Vrchní soud v Olomouci (odvolací soud) rozsudkem ze dne 24. 9. 2020, č. j. 40 ICm 1183/2014, 12 VSOL 307/2020-305 (KSBR 40 INS 37273/2013), potvrdil v pořadí třetí rozsudek Krajského soudu v Brně (insolvenční soud) ze dne 29. 6. 2020, č. j. 40 ICm 1183/2014-257 (KSBR 40 INS 37273/2013), kterým určil, že žalobkyně má v insolvenčním řízení na majetek dlužnice Spavimax s. r. o. vedeném u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. KSBR 40 INS 37273/2013 pohledávku ve výši 664.217 Kč z titulu neuhrazených nákladů na stavební úpravu obchodní jednotky pro účely provozování lékárny na základě smlouvy o nájmu nebytových prostor ze dne 23. 7. 2012 a dodatku č. 1 ke smlouvě ze dne 7. 11. 2012 a rozhodl o náhradě nákladů řízení; současně rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení mezi účastníky a o nákladech státu.
Dovolání žalovaného Nejvyšší soud podle §243c odst. 1 (ve spojení s §243f odst. 3) zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „o. s. ř.“), odmítl, neboť není podle ustanovení §237 o. s. ř. přípustné.
Předně je třeba zdůraznit, že dovolatel zpochybňuje právní posouzení věci učiněné odvolacím soudem (zejména ohledně vůle účastníků při uzavření dodatku ke smlouvě o nájmu nebytových prostor) především prostřednictvím skutkových námitek a nesouhlasí ani s hodnocením provedeného dokazování. Uplatňuje tak jiný dovolací důvod, než který je uveden v §241a odst. 1 o. s. ř. Samotné hodnocení důkazů opírající se o zásadu volného hodnocení důkazů zakotvenou v ustanovení §132 o. s. ř. nelze úspěšně napadnout (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 8. 3. 2017, sp. zn. 31 Cdo 3375/2015, uveřejněný pod číslem 78/2018 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, nález Ústavního soudu ze dne 6. 1. 1997, sp. zn. IV. ÚS 191/96). Jen pro úplnost lze uvést, že skutková zjištění odvolacího soudu (soudu prvního stupně) nevykazují jakýkoli významný nesoulad s provedenými důkazy a odpovídají obsahu spisu.
Platnost smlouvy o nájmu nebytových prostor včetně jejího dodatku č. 1 je třeba (s ohledem na datum uzavření – 23. 7. 2012 a 7. 11. 2012) posuzovat podle předcházející právní úpravy (§3028 odst. 1, 3, §3074 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník), zejména podle zákona č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, ve znění účinném do 31. 12. 2013 (dále též jen „obč. zák.“) a zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění účinném do 31. 12. 2013 (dále též jen „obch. zák.“).
Soudy se ve svých rozhodnutích principy výkladu smluv v poměrech §266 obch. zák. zabývaly mnohokrát – srovnej např. rozsudky Nejvyššího soudu: ze dne 29. 10. 1997, sp. zn. 2 Cdon 257/97, uveřejněný v časopise Právní rozhledy č. 7, ročník 1998, str. 372; ze dne 20. 6. 2007, sp. zn. 32 Odo 1433/2006, uveřejněný pod číslem 27/2008 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek; ze dne 30. 3. 2000, sp. zn. 20 Cdo 2018/98, uveřejněný pod číslem 35/2001 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, ze dne 23. 8. 2018, sp. zn. 27 Cdo 3759/2017, nebo nález Ústavního soudu ze dne 14. 4. 2005, sp. zn. I. ÚS 625/03, uveřejněný pod číslem 84/2005 Sbírky nálezů a usnesení Ústavního soudu.
Podle ustálené judikatury Nejvyššího soudu přijaté při výkladu §266 obch. zák. je základním principem výkladu smluv, reflektujícím autonomii smluvních stran v soukromoprávních vztazích a společenskou a hospodářskou funkci soukromoprávní smlouvy, priorita výkladu, jenž nevede k závěru o neplatnosti smlouvy, je-li takový výklad možný. Závěr o neplatnosti právního úkonu pro jeho neurčitost či nesrozumitelnost je opodstatněn pouze tehdy, jestliže pochybnosti o jeho obsahu nelze odstranit ani výkladem za použití interpretačních pravidel stanovených v §35 odst. 2 a 3 obč. zák. a pro obchodní závazkové vztahy též v §266 obch. zák. Teprve v případě, že pojmy použité k jazykovému vyjádření obsahu úkonu jsou natolik nejednoznačné či nejasné, že z nich nelze ani s přihlédnutím k vůli účastníků usuzovat na záměr, jenž měly naplnit, může být opodstatněn závěr o neurčitosti právního úkonu podle §37 obč. zák. Neplatnost smlouvy je tedy výjimkou, nikoliv zásadou. Opačný závěr by byl v rozporu s principy právního státu a tudíž ústavně nekonformní.
Podle §266 obch. zák. soud nejprve zkoumá (zjišťuje), jaká byla skutečná vůle (úmysl) stran smlouvy, a to při zohlednění všech v úvahu přicházejících (zjištěných) okolností. Skutečnou vůli (úmysl) je přitom třeba posuzovat k okamžiku, kdy byl projev vůle učiněn, a přihlížet lze jen k okolnostem, které mohla vnímat i druhá strana smlouvy (srov. §266 odst. 1 obch. zák.). Takto zjištěnou skutečnou vůli je třeba upřednostnit i před jejím vnějším projevem (např. objektivním významem užitých slov). Teprve tehdy, kdy skutečnou vůli stran smlouvy nelze zjistit, soud postupuje podle §266 odst. 2 obch. zák. a posuzuje, jaký význam by danému ujednání zpravidla přikládala osoba v postavení strany smlouvy. Jak při zjišťování skutečné vůle stran (§266 odst. 1 obch. zák.), tak při posouzení významu projevu vůle obsaženého ve smlouvě podle §266 odst. 2 obch. zák. soud musí zohlednit všechny v úvahu přicházející zjištěné okolnosti, zejména pak okolnosti demonstrativně vypočtené v §266 odst. 3 obch. zák. (tj. jednání o uzavření smlouvy, praxe, kterou mezi sebou strany zavedly, následné chování stran a další).
Odvolací soud postupoval při výkladu dodatku č. 1 výše uvedené smlouvy v souladu s těmito výkladovými pravidly, zkoumal skutečnou vůli stran, jež nebyla v rozporu s jejím jazykovým vyjádřením, a jeho závěr, že smlouva není neplatná pro neurčitost, je proto v souladu s ustálenou rozhodovací praxí dovolacího soudu, a to včetně rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 26. 3. 2008, sp. zn. 32 Odo 1242/2005, na který odkazuje dovolatel.
Obsahu spisu (provedeným důkazům) odpovídá závěr odvolacího soudu, že z textu dodatku je zřejmé, že se strany dohodly na navýšení nájemného odůvodněného stavebními úpravami, jež požadovala nájemkyně a financovala pronajímatelka s tím, že v případě předčasného ukončení nájemní smlouvy bude „hodnota investice“ nezaplacená navýšeným nájmem vyčíslena a nájemcem zaplacena. Je logické, že pojem „hodnota investice“ se vztahoval ke stavebním úpravám, přičemž bylo možno výpočtem (vzhledem k tomu, že bylo známo, na jak dlouho byl nájem sjednán), zjistit, kolik představovalo navýšení nájemného, a tedy jakou částku představovala „hodnota investice“, a určit její zbývající část, jež nebyla z důvodu předčasného ukončení smlouvy zaplacena. Odkaz dovolatele na rozsudky Nejvyššího soudu sp. zn. 32 Odo 983/2004 a 29 Cdo 1918/2000, [v nichž byly smlouvy shledány neplatné pro neurčitost, neboť cena díla (předmětu plnění) měla být určena jednostranným úkonem jednoho účastníka bez dohody s druhým] je tak nepřípadný. Okolnost, že později byla výše úhrady za stavební úpravy mezi účastníky sporná (žalobkyně vyúčtovala dlužnici Spavimax s. r. o. jinou částku než odpovídala souhrnu navýšených částí nájemného), nemá na závěr o určitosti dodatku vliv.
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se neodůvodňuje (§243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
Poučení: Toto usnesení se považuje za doručené okamžikem zveřejnění v insolvenčním rejstříku; osobám, o nichž tak stanoví insolvenční zákon, se však doručuje i zvláštním způsobem.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 9. 9. 2021
JUDr. Pavlína Brzobohatá
předsedkyně senátu