ECLI:CZ:NS:2021:27.CDO.843.2019.3
sp. zn. 27 Cdo 843/2019-1104
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Petra Šuka v právní věci žalobkyně W. G. , se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, zastoupené JUDr. Ladislavem Sedlákem, advokátem, se sídlem v Humpolci, Nerudova 185, PSČ 396 01, proti žalovanému Mgr. Josefu Smutnému , advokátu, se sídlem v Pardubicích, třída Míru 92, PSČ 530 02, jako správci konkursní podstaty úpadkyně POZEMSTAV HB s. r. o., se sídlem v Chrudimi, Havlíčkova 795, PSČ 537 01, identifikační číslo osoby 25278631, o vyloučení nemovitostí ze soupisu majetku konkursní podstaty úpadkyně, vedené u Krajského soudu v Hradci Králové – pobočky v Pardubicích pod sp. zn. 55 Cm 16/2010, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 11. 10. 2018, č. j. 10 Cmo 3/2018-969, takto:
I. Dovolání se odmítá .
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
[1] Krajský soud v Hradci Králové – pobočka v Pardubicích rozsudkem ze dne 13. 12. 2017, č. j. 55 Cm 16/2010-901, zamítl žalobu žalobkyně na vyloučení nemovitostí (ve výroku rozhodnutí blíže specifikovaných) z konkursní podstaty úpadkyně POZEMSTAV HB s. r. o., se sídlem v Chrudimi, Havlíčkova 795, PSČ 537 01, identifikační číslo osoby 25278631 (dále též jen „úpadkyně“) [výrok I.], a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výroky II. a III.).
[2] Šlo přitom již o druhé rozhodnutí soudu prvního stupně ve věci samé, když rozsudek Krajského soudu v Hradci Králové – pobočky v Pardubicích ze dne 8. 3. 2016, č. j. 55 Cm 16/2010-635, byl zrušen usnesením Vrchního soudu v Praze ze dne 26. 7. 2016, č. j. 10 Cmo 8/2016-659, a věc byla vrácena soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
[3] Vrchní soud v Praze k odvolání žalobkyně v záhlaví označeným rozsudkem rozhodnutí soudu prvního stupně potvrdil (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok).
[4] Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání, které Nejvyšší soud odmítl podle §243b odst. 5 věty první a §218 písm. c) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné.
[5] Nejvyšší soud předesílá, že rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (do 31. 12. 2007) plyne z §432 odst. 1, §433 bodu 1. a §434 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenčního zákona) [srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 10. 9. 2008, sp. zn. 29 Cdo 3409/2008, uveřejněné pod číslem 16/2009 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, a rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 29. 9. 2010, sp. zn. 29 Cdo 3375/2010, uveřejněný pod číslem 41/2011 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek].
[6] Dovolání proti potvrzujícímu výroku rozsudku odvolacího soudu ve věci samé může být přípustné pouze podle §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. [o situaci předvídanou v §237 odst. 1 písm. b) o. s. ř. nejde], tedy tak, že dovolací soud – jsa přitom vázán uplatněnými dovolacími důvody včetně jejich obsahového vymezení (§242 odst. 3 o. s. ř.)
– dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má po právní stránce zásadní význam. Předpokladem přípustnosti dovolání podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. dále je, že řešená právní otázka měla pro rozhodnutí o věci určující význam, tedy že nešlo jen o takovou otázku, na níž výrok odvolacího soudu nebyl z hlediska právního posouzení založen. Dovolatelka však Nejvyššímu soudu k řešení žádnou otázku zásadního právního významu nepředkládá.
[7] Odvolací soud své rozhodnutí založil na (v dovolání zpochybněných) závěrech (v nichž odvolací soud v části odkázal na rozhodnutí soudu prvního stupně), podle kterých byla dovolatelka jako většinová společnice úpadkyně a společnosti U. C. (dále též jen „společnost U CR“) osobou ovládající ve smyslu §66a odst. 3 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění účinném do 31. 12. 2013 (dále též jen „obch. zák.“), zatímco úpadkyně a společnost U CR byly osobami jí ovládanými a osobami jednajícími ve shodě ve smyslu §66b odst. 2 písm. c) obch. zák. Uzavřela-li tudíž úpadkyně jako prodávající se společností U CR jako kupující dne 31. 1. 2007 a dne 28. 5. 2007 smlouvy o prodeji nemovitostí (dále též jen „kupní smlouvy“), jejichž hodnota přesahovala jednu desetinu jejího upsaného základního kapitálu, aniž byla cena v kupních smlouvách stanovena na základě posudku znalce jmenovaného soudem ve smyslu §196a odst. 3 obch. zák., a byla-li kupní cena nižší než cena obvyklá, jsou kupní smlouvy absolutně neplatné.
[8] Za této situace řešení dovolatelkou předestřených otázek – zda J. K. a W. I. (právní předchůdkyně dovolatelky) byli osobami jednajícími ve shodě či zda byli ve vztahu ovládající a ovládané osoby a zda úpadkyně, společnost U CR, W. I. a J. K. tvořili koncern – nebylo pro posouzení platnosti kupních smluv určující, neboť odvolací soud na nich své rozhodnutí nezaložil.
[9] Podle §66a odst. 3 písm. a) věty před středníkem obch. zák. ovládající osobou je vždy osoba, která je většinovým společníkem.
[10] Podle §66b odst. 2 písm. b) obch. zák. není-li prokázán opak, má se za to, že osobami, jež jednají ve shodě podle odstavce 1, jsou ovládající osoba a jí ovládané osoby.
[11] Podle §196a odst. 3 obch. zák. jestliže společnost nebo jí ovládaná osoba nabývá majetek od zakladatele, akcionáře nebo od osoby jednající s ním ve shodě anebo jiné osoby uvedené v odstavci 1 nebo od osoby jí ovládané anebo od osoby, se kterou tvoří koncern, za protihodnotu ve výši alespoň jedné desetiny upsaného základního kapitálu ke dni nabytí nebo na ně úplatně převádí majetek této hodnoty, musí být hodnota tohoto majetku stanovena na základě posudku znalce jmenovaného soudem. Pro jmenování a odměňování znalce platí ustanovení §59 odst. 3. Jestliže k nabytí dochází do 3 let od vzniku společnosti, musí je schválit valná hromada.
[12] Z §135 odst. 2 obch. zák. se podává, že ustanovení §194 odst. 2 první až páté věty, odstavce 4 až 7 a §196a se na společnost s ručením omezeným použijí obdobně.
[13] Jak Nejvyšší soud vysvětlil např. v rozsudku ze dne 31. 3. 2009, sp. zn. 29 Cdo 4315/2008, či v usnesení ze dne 28. 3. 2012, sp. zn. 29 Cdo 253/2010, ustanovení §196a odst. 3 obch. zák. mělo od svého začlenění do právního řádu České republiky především implementovat článek 11 odst. 1 Druhé směrnice Rady (77/91/EHS) ze dne 13. 12. 1976, o koordinaci ochranných opatření, která jsou na ochranu zájmů společníků a třetích osob vyžadována v členských státech od společností ve smyslu čl. 58 druhého pododstavce Smlouvy při zakládání akciových společností a při udržování a změně jejich základního kapitálu, za účelem dosažení rovnocennosti těchto opatření (Úřední věstník Evropské unie L 26, 31. 1. 1977, s. 1-13, zvláštní vydání v českém jazyce, kapitola 17, svazek 01, s. 8-20 – dále též jen „směrnice“).
[14] Ustanovení §66a odst. 3 obch. zák. mělo od svého začlenění do právního řádu České republiky především implementovat článek 24a směrnice.
[15] Proto se Nejvyšší soud nejprve zabýval tím, zda mu v souladu s ustanovením článku 267 Smlouvy o fungování Evropské unie (jakožto soudu, jehož rozhodnutí nelze napadnout opravnými prostředky podle vnitrostátního práva) nevznikla povinnost obrátit se na Soudní dvůr Evropské unie (dále též jen „Soudní dvůr“) s předběžnou otázkou k výkladu označených článků směrnice.
[16] Z ustálené judikatury Soudního dvora k výkladu článku 267 Smlouvy o fungování Evropské unie (dříve článku 234, resp. 177 Smlouvy o založení Evropského společenství) vyplývá, že národní soud tuto povinnost nemá, jsou-li výklad a správná aplikace ustanovení unijního práva naprosto zjevné a představují tak tzv. acte clair . Národní soud tuto povinnost nemá též tehdy, jde-li o tzv. acte éclairé , tj. vyřešil-li již Soudní dvůr spornou otázku výkladu unijního právního předpisu ve své dřívější judikatuře [srov. rozsudek Soudního dvora ze dne 6. 10. 1982, ve věci C-283/81, Srl CILFIT a Lanificio di Gavardo SpA proti Ministero della sanità (dále též jen „rozsudek CILFIT“)].
[17] Dovolací soud není ani povinen (jak se dovolatelka mylně domnívá) položit Soudnímu dvoru předběžné otázky vztahující se k řešení otázek dovolatelkou uvedených v odstavci [8], neboť tyto otázky unijního práva nejsou významné (relevantní) pro řešení daného případu (srov. rozsudek CILFIT, či usnesení velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 14. 7. 2010, sp. zn. 31 Cdo 2325/2008, uveřejněné pod číslem 29/2011 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
[18] Jak plyne z úvodních ustanovení směrnice, je jejím cílem „zajištění minimální míry rovnocennosti ochrany akcionářů a věřitelů akciových společností“,
a to – mimo jiné – přijetím předpisů „na udržení základního kapitálu, který představuje záruku pro věřitele, zejména zákazem neoprávněného rozdělování akcionářům a omezením možnosti společnosti nabývat vlastní akcie“.
[19] Z článku 1 směrnice (ve znění po novele provedené Aktem o podmínkách přistoupení České republiky, Estonské republiky, Kyperské republiky, Lotyšské republiky, Litevské republiky, Maďarské republiky, Republiky Malta, Polské republiky, Republiky Slovinsko a Slovenské republiky a o úpravách smluv, na nichž je založena Evropská unie, Úřední věstník L 236, 23. 9. 2003, s. 33) se podává, že koordinační opatření stanovená touto směrnicí se použijí na právní a správní předpisy členských států, které se v České republice vztahují toliko na akciové společnosti.
[20] Článek 10 odst. 1 směrnice stanovil:
Nepeněžité vklady jsou uvedeny ve zprávě vypracované před založením společnosti nebo získáním povolení k zahájení činnosti jedním nebo více odborníky nezávislými na společnosti, jmenovanými nebo schválenými správním orgánem nebo soudem. Odborníky mohou být v souladu s právními předpisy každého členského státu fyzické nebo právnické osoby nebo společnosti (česká jazyková verze).
[21] Článek 11 odst. 1 směrnice (ve znění po novele provedené směrnicí Evropského parlamentu a Rady 2006/68/ES ze dne 6. 9. 2006, kterou se mění směrnice Rady 77/91/EHS, pokud jde o zakládání akciových společností a udržování a změnu jejich základního kapitálu, Úřední věstník L 264, 25. 9. 2006, s. 32-36) stanovil:
Nabytí jakýchkoli aktiv, která náleží osobě nebo společnosti uvedeným v čl. 3 písm. i), jako protihodnoty alespoň jedné desetiny upsaného základního kapitálu společností, musí být ověřeno a zveřejněno obdobně podle čl. 10 odst. 1, 2 a 3 a podléhá schválení valné hromady, pokud k tomuto nabytí došlo před uplynutím lhůty, která je stanovena vnitrostátními právními předpisy a činí nejméně dva roky od okamžiku založení společnosti nebo získání povolení k zahájení její činnosti. Články 10a a 10b se použijí obdobně.
Členské státy mohou rovněž stanovit, že tato ustanovení budou použita, pokud aktiva náleží akcionáři nebo jiné osobě (česká jazyková verze).
[22] Článek 24a odst. 3 písm. a) směrnice (ve znění po novele provedené směrnicí Rady 92/101/EHS ze dne 23. 11. 1992, kterou se mění směrnice 77/91/EHS o zakládání akciových společností a o udržování a změnách jejich základního kapitálu, Úřední věstník L 347, 28. 11. 1992, s. 64-66) stanovil:
Nedojde-li ke koordinaci vnitrostátních předpisů v oblasti práva koncernů, mohou členské státy vymezit případy, ve kterých se předpokládá, že akciová společnost je schopna uplatňovat dominantní vliv na jinou společnost; pokud členský stát využije této možnosti, musí jeho právní předpisy v každém případě stanovit, že možnost uplatňovat dominantní vliv existuje, pokud akciová společnost
— má právo jmenovat nebo odvolat většinu členů správního, řídícího nebo dozorčího orgánu a zároveň je akcionářem nebo společníkem jiné společnosti, nebo
— je akcionářem nebo společníkem jiné společnosti a sama kontroluje většinu hlasovacích práv jejích akcionářů nebo společníků na základě dohody uzavřené s ostatními akcionáři nebo společníky této společnosti.
Členské státy nejsou povinny stanovit jiné případy, než které jsou uvedené v první a druhé odrážce (česká jazyková verze).
[23] Nejvyšší soud dodává, že jelikož ke koordinaci vnitrostátních předpisů v oblasti práva koncernů (přes veškeré snahy z roku 1974 a 1984) nedošlo, nebyla aplikace 24a odst. 3 směrnice za její účinnosti vyloučena.
I. K výkladu §66a odst. 3 písm. a).
[24] Z článku 24a odst. 3 směrnice je zcela zjevné, že neukládá členským státům povinnost implementovat do svého právního řádu požadavek, podle něhož by členské státy vymezily, že ovládající osobou je vždy osoba, která je většinovým společníkem.
[25] Uvedený závěr, plynoucí z gramatického výkladu (a to ve všech porovnávaných jazykových verzích) tohoto článku (viz poslední větu tohoto článku), je v souladu i s výše popsaným cílem směrnice (minimální míra rovnocennosti ochrany akcionářů a věřitelů akciových společností).
[26] Nejvyšší soud tudíž považuje článek 24a odst. 3 směrnice, jde-li o posouzení, zda ukládá členským státům implementovat do svých právních řádů požadavek, podle něhož by členské státy vymezily, že ovládající osobou je vždy osoba, která je většinovým společníkem, za acte clair , a uzavírá, že mu povinnost obrátit se na Soudní dvůr k zodpovězení dovolatelkou předložených otázek vztahujících se k výkladu §66a odst. 3 písm. a) nevznikla.
[27] Nicméně jelikož směrnice současně ani členským státům zavedení takového požadavku nezapovídá (dokonce to umožnuje), Nejvyšší soud dále posuzoval, zda byla dovolatelka osobou ovládající ve smyslu §66a odst. 3 písm. a) obch. zák., jak to učinil odvolací soud.
[28] Jak se podává ze skutkových zjištění soudů obou stupňů, dovolatelka byla většinovou společnicí jak úpadkyně, tak společnosti U CR. Již ze samotné dikce §66a odst. 3 písm. a) obch. zák. je přitom zřejmé, že v takovém případě byla dovolatelka podle nevyvratitelné právní domněnky v tomto ustanovení obsažené osobou ovládající obě uvedené společnosti.
[29] Jelikož řešení dovolatelkou předložených otázek vztahujících se k výkladu §66a odst. 3 písm. a) plyne přímo ze znění zákona, nezakládají tyto otázky zásadní právní význam napadeného rozhodnutí ve smyslu §237 odst. 3 o. s. ř.
[30] Za této situace je správný i závěr odvolacího soudu, podle něhož byly kupní smlouvy „podřízeny kogentnímu ustanovení §196a odst. 3 obch. zák.“, neboť společnost U CR jako kupující byla osobou jednající ve shodě s dovolatelkou (společnicí úpadkyně jako prodávající) ve smyslu §66b odst. 2 písm. b) obch. zák., když dovolatelce se nepodařilo vyvrátit právní domněnku obsaženou v tomto ustanovení.
II. K výkladu §196a odst. 3 obch. zák. a k posouzení dobré víry.
[31] Podle přesvědčení Nejvyššího soudu z článku 11 odst. 1 směrnice je zcela zjevné, že neukládá členským státům povinnost implementovat do svého právního řádu požadavek, podle něhož by se pravidla v tomto článku uvedená měla vztahovat i na jiné osoby než zakladatele, v poměrech společnosti s ručeným omezeným a měla by se týkat i převodu aktiv. Článek 11 odst. 1 směrnice ani členským státům neukládá povinnost implementovat do svého právního řádu požadavek, podle něhož by při transakcích v něm vypočtených musel být jmenován znalec ad hoc , a to ve lhůtě jakkoliv omezené.
[32] Uvedené závěry, plynoucí z gramatického výkladu článku 11 odst. 1 směrnice (a to ve všech porovnávaných jazykových verzích), jsou v souladu i s výše popsaným cílem směrnice.
[33] V tom, že právní úprava obsažená v obchodním zákoníku jde nad rámec ochrany garantované akcionářům a věřitelům akciových společností směrnicí, jelikož český zákonodárce v §196a odst. 3 obch. zák. rozšířil pravidla uvedená v článku 11 odst. 1 směrnice (a to na jiné osoby než zakladatele, na poměry společností s ručeným omezeným, na situace, kdy se převádí aktiva společnosti, a zavedl požadavek, podle něhož musí být hodnota majetku stanovena na základě posudku znalce jmenovaného soudem), podklad pro závěr, že nejde o řádnou transpozici, bez dalšího nespočívá. Členské státy totiž mohou přijmout nebo ponechat v platnosti přísnější ustanovení slučitelná se směrnicí, aby zajistily nejvyšší stupeň ochrany společníků společnosti, popřípadě věřitelů. Tím, že při implementaci článku 11 odst. 1 směrnice český zákonodárce rozšířil případy, na něž uvedená úprava dopadá, totiž český právní řád nepochybně poskytuje společníkům společnosti a věřitelům vyšší míru ochrany, než jaká se podává ze směrnice (srov. obdobně odst. 51 stanoviska občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 9. 10. 2013, Cpjn 200/2011, uveřejněného pod číslem 79/2013 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek; dále též jen „R 79/2013“).
[34] Jde-li o otázku právních důsledků porušení pravidel upravených směrnicí, Soudní dvůr ji již vyřešil v rozsudku ze dne 23. 3. 2000, ve věci C-373/97, Dionysios Diamantis proti Elliniko Dimosio a Organismos Oikonomikis Anasygkrotisis Epicheiriseon AE (OAE) , v němž uzavřel, že směrnice neupravuje sankce pro případ porušení některého z jejích ustanovení, ani po členských státech nepožaduje, aby takové sankce zavedly v pravidlech, která mají implementovat („the Second Directive does not provide for any penalty in the event of breach of any of its provisions. Furthermore, it does not require the Member States to introduce such penalties in the rules which they are to implement”) [odstavec 5]. Proto se uplatní obvyklé sankce podle soukromého práva („normal penalties under private law could be applicable”) [odstavec 41].
[35] Je tedy na členském státu, aby upravil právní následky porušení povinností kladených článkem 11 odst. 1 směrnice na transakce v něm vypočtené, a to při respektování jeho (výše vyloženého) účelu [srov. článek 4 odst. 3 Smlouvy o Evropské unii (dříve článek 10 Smlouvy o založení Evropského společenství) a článek 288 Smlouvy o fungování Evropské unie (dříve článek 249 Smlouvy o založení Evropského společenství) či rozsudek velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 8. 2. 2012, sp. zn. 31 Cdo 3986/2009, uveřejněný pod číslem 67/2012 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (dále též jen „R 67/2012“)].
[36] Nejvyšší soud tudíž považuje článek 11 odst. 1 směrnice, jde-li o posouzení, zda ukládá členským státům implementovat do svých právních řádů dovolatelem namítané požadavky (uvedené výše), a o posouzení právních důsledků porušení povinností kladených článkem 11 odst. 1 směrnice na transakce v něm vypočtené, za acte clair , respektive za acte éclairé , a uzavírá, že mu povinnost obrátit se na Soudní dvůr k zodpovězení uvedených otázek nevznikla.
[37] Nicméně, jelikož směrnice současně ani členským státům zavedení výše uvedených požadavků nezapovídá, posuzoval dále Nejvyšší soud, zda odvolací soud správně vyložil §196a odst. 3 obch. zák. Uzavřel přitom, že dovoláním napadené závěry odvolacího soudu, podle nichž jsou kupní smlouvy absolutně neplatné, jsou zcela v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu.
[38] Z té se podává, že:
1) Důsledkem porušení povinnosti stanovit hodnotu převáděného majetku na základě posudku znalce jmenovaného soudem, kladené ustanovením §196a odst. 3 obch. zák. na smlouvy v něm vypočtené, je zásadně absolutní neplatnost smlouvy o převodu majetku.
2) Závěr o absolutní neplatnosti smlouvy o převodu majetku jakožto právním následku porušení povinnosti kladené ustanovením §196a odst. 3 obch. zák. na transakce v něm vypočtené se bez dalšího prosadí vždy, kdy převodem majetku v rozporu s požadavkem ustanovení §196a odst. 3 obch. zák. na způsob stanovení ceny byla společnost poškozena. Avšak byla-li ve smlouvě podléhající ustanovení §196a odst. 3 obch. zák. sjednána cena tržní (tj. cena v daném místě a čase obvyklá), ačkoliv cena, za níž byl majetek převeden, nebyla stanovena na základě posudku znalce jmenovaného soudem, bylo účelu sledovaného uvedeným zákonným příkazem dosaženo, byť nikoliv postupem předpokládaným v ustanovení §196a odst. 3 obch. zák. V takovém případě však není žádného důvodu dovozovat absolutní neplatnost uzavřené smlouvy jen proto, že nebyl dodržen mechanismus zabezpečující, aby cena za převod majetku nebyla sjednána na úkor společnosti. Opačný závěr (podle něhož to, že cena nebyla stanovena na základě posudku znalce jmenovaného soudem vede bez dalšího k závěru o neplatnosti smlouvy podléhající ustanovení §196a odst. 3 obch. zák. i tehdy, byla-li sjednána cena tržní) by v krajním případě mohl vést i k poškození společnosti, na jejíž ochranu je ustanovení §196a odst. 3 obch. zák. konstruováno (např. bude-li ve smlouvě sjednána cena pro společnost výhodnější než cena tržní).
3) Předpokladem pro závěr o neplatnosti smlouvy o převodu majetku podléhající ustanovení §196a odst. 3 obch. zák. není pouze nedodržení požadavku, aby hodnota převáděného majetku byla stanovena na základě posudku znalce jmenovaného soudem, ale (současně) i zjištění, že cena sjednaná ve smlouvě je pro společnost méně výhodná než cena v daném místě a čase obvyklá.
4) Jelikož směrnice umožňuje vztáhnout pravidla uvedená v ustanovení článku 11 odst. 1 i na jiné osoby než zakladatele, rozšířil český zákonodárce při její implementaci okruh osob, na něž uvedená úprava dopadá, a tím rozšířil i rozsah a účel ustanovení, jímž byl článek 11 směrnice implementován (§196a odst. 3 obch. zák.).
[39] Srovnej např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 15. 2. 2012, sp. zn. 29 Cdo 3827/2009, a v něm citovanou judikaturu, či R 67/2012.
[40] Tyto závěry, na nichž Nejvyšší soud nemá důvod cokoli měnit ani na základě argumentace obsažené v dovolání, se přitom obdobně prosadí i v poměrech společnosti s ručením omezeným (viz §135 odst. 2 obch. zák.).
[41] Námitka dovolatelky, podle níž požadavky kladené v §196a odst. 3 obch. zák. byly splněny, byla-li hodnota nemovitostí stanovena na základě „tržního ocenění“ znalce Zdeňka Jedličky ustanoveného soudem pro potřeby změny právní formy PRAMEN CZ s. r. o., není důvodná. Již ze samotné dikce §196a odst. 3 obch. zák. je zřejmé, že toto ustanovení klade požadavek na to, aby hodnota převáděného majetku byla stanovena na základě posudku znalce jmenovaného soudem, nikoliv na základě „tržního ocenění“, byť by bylo rovněž vypracováno znalcem. Dovolatelkou citovaný rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. 2. 2007, sp. zn. 29 Odo 780/2006, tak není přiléhavý.
[42] Vyšel-li odvolací soud ze skutkových zjištění, podle nichž úpadkyně kupními smlouvami úplatně převáděla majetek v hodnotě převyšující jednu desetinu jejího upsaného základního kapitálu na společnost U CR (jako osobu, jež jednala ve shodě s dovolatelkou, společnicí úpadkyně), přičemž hodnota převáděného majetku nebyla podle §196a odst. 3 obch. zák. stanovena na základě posudku znalce jmenovaného soudem, a současně bylo prokázáno, že sjednaná kupní cena nemovitostí převáděných těmito kupními smlouvami byla pro úpadkyni méně výhodná než cena v daném čase a místě obvyklá, nelze jeho závěru o absolutní neplatnosti kupní smlouvy nic vytknout a dovolatelkou předložené otázky vztahující se k výkladu §196a odst. 3 obch. zák. tudíž nezakládají zásadní právní význam napadeného rozhodnutí ve smyslu §237 odst. 3 o. s. ř.
[43] Nejvyšší soud rovněž vycházel ze závěrů obsažených v nálezu Ústavního soudu ze dne 10. 3. 2020, sp. zn. III. ÚS 4047/19, a zabýval se tím, zda zásada pacta sunt servanda a zásada smluvní volnosti stran převáží nad výkladem o absolutní neplatnosti. Nejvyšší soud přitom neopomněl, že §196a odst. 3 obch. zák. je nejenom výrazem zásady ochrany menšinových společníků a zásady ochrany všech společníků před svévolí statutárních orgánů, ale též výrazem zásady ochrany třetích osob, zejména věřitelů společnosti.
[44] Nejvyšší soud již v R 67/2012 a v usnesení ze dne 28. 3. 2012, sp. zn. 29 Cdo 253/2010, potvrdil, že §196a odst. 3 obch. zák. mimo jiné slouží k ochraně společnosti před zneužitím postavení jejích orgánů, společníků a dalších osob oprávněných společnost zavazovat či vykonávajících ve společnosti určitý vliv. Navazujícím účelem pak je i zajištění ochrany třetích osob, zejména věřitelů společnosti. V případech, kdy společnost úplatně nabývá majetek v rozsahu dle ustanovení §196a odst. 3 obch. zák. od osob v tomto ustanovení uvedených nebo na tyto osoby takový majetek převádí, k dosažení tohoto účelu slouží zejména požadavek, podle něhož lze zmíněné majetkové dispozice provádět pouze za cenu určenou posudkem znalce. Zákon tím sleduje, aby cena převáděného majetku nebyla závislá jen na „vůli smluvních stran“ (jež může být deformována právě postavením osoby, se kterou společnost příslušnou smlouvu uzavírá), nýbrž aby byla stanovena způsobem, jenž v dostatečné míře zaručuje, že bude odpovídat jeho reálné hodnotě.
[45] Požadavkem na stanovení hodnoty převáděného majetku na základě posudku znalce – v situaci, kdy osoba jednající (oprávněná jednat) jménem společnosti může být ovlivněna svým vztahem k druhé straně transakce – klade zákonodárce na smluvní strany povinnost, jejíž dodržení má za cíl zabezpečit, že převod majetku bude uskutečněn za obvyklou (tržní) cenu, jíž by bylo dosaženo v daném místě a čase při obchodu uzavřeném mezi nespřízněnými osobami. Jinými slovy, ustanovení §196a odst. 3 obch. zák. upravuje pro vypočtené situace mechanismus, jehož účelem je eliminovat negativní důsledky případného konfliktu mezi zájmy společnosti a zájmy osoby, jednající jejím jménem, a zabezpečit, aby převod majetku nevedl k poškození společnosti (potažmo jejích společníků a věřitelů).
[46] V poměrech projednávané věci je zřejmé, že úpadkyně (jak je již patrné ze samotné podstaty úpadku – viz §1 zákona č. 328/1991 Sb., o konkursu a vyrovnání) měla více věřitelů, kterým nebyla schopna po delší dobu plnit své splatné závazky, respektive její splatné závazky byly vyšší než její majetek. Kupní smlouvy tak byly uzavřeny na úkor těchto věřitelů, když převod nemovitostí za cenu méně výhodnou, než byla cena v daném čase a místě obvyklá, vedl ve svém důsledku ke zmenšení konkursní podstaty úpadkyně. Výše uvedené závěry o absolutní neplatnosti kupních smluv se tudíž prosadí i v poměrech projednávané věci.
[47] Dovolání nečiní přípustným ani otázka nedostatku dobré víry právní předchůdkyně dovolatelky při nabývání nemovitostí, neboť ji odvolací soud vyřešil v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu (viz např. důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. 3. 2016, sp. zn. 29 Cdo 318/2016, nebo ze dne 27. 3. 2018, sp. zn. 27 Cdo 4883/2017; k posuzování dobré víry srov. dále i usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 2. 2002, sp. zn. 22 Cdo 1689/2000, ze dne 8. 6. 2009, sp. zn. 22 Cdo 2283/2009, nebo ze dne 31. 10. 2017, sp. zn. 22 Cdo 3799/2017, a ze dne 25. 6. 2019, sp. zn. 27 Cdo 823/2018), a nezakládá tak zásadní právní význam napadeného rozhodnutí ve smyslu §237 odst. 3 o. s. ř.
III. K ostatním námitkám dovolatelky.
[48] Co se týče přímého účinku směrnice, Nejvyšší soud již v R 79/2013 upozornil na to, že je vyloučen, jde-li o tzv. horizontální přímý účinek směrnice, tedy o situaci, kdy by měl být přímý účinek směrnice uplatněn ve sporu mezi jednotlivci (srov. v judikatuře Soudního dvora rozsudek ze dne 26. 2. 1986, ve věci C-152/84, M. H. Marshall proti Southampton and South-West Hampshire Area Health Authority , a rozsudek ze dne 14. 7. 1994, ve věci C-91/92, Paola Faccini Dori proti Recreb Srl. ).
[49] Nejvyšší soud tak uzavírá, že jelikož jde v poměrech projednávané věci o spor vedený na horizontální úrovni (o spor mezi jednotlivci), je přímý účinek směrnice vyloučen.
[50] Z §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. se dále podává, že dovolací přezkum je zde předpokládán zásadně pro posouzení otázek právních, pročež způsobilým dovolacím důvodem je ten, jímž lze namítat, že rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci [§241a odst. 2 písm. b) o. s. ř.]. Jen z pohledu tohoto důvodu je pak možné (z povahy věci) posuzovat, zda dovoláním napadené rozhodnutí je zásadně významné.
[51] Naopak zde nelze účinně uplatnit námitky proti skutkovým zjištěním způsobem, který předjímá dovolací důvod podle §241a odst. 3 o. s. ř., stejně jako důvod podle §241a odst. 2 písm. a) o. s. ř., jestliže tvrzené vady řízení nezahrnují právní otázku zásadního významu (srov. shodně usnesení Ústavního soudu ze dne 7. 3. 2006, sp. zn. III. ÚS 10/06).
[52] Při respektování shora vymezených kritérií jsou pro řešení otázky přípustnosti dovolání podle §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. bezvýznamné výtky, kterými dovolatelka polemizuje se závěry revizního znaleckého posudku znaleckého ústavu MONTEKALA, spol. s r. o. (vyžádaného soudem podle §127 odst. 2 o. s. ř.) a s jejich hodnocením provedeným soudy obou stupňů. Tím totiž – posuzováno podle obsahu – dovolatelka ve skutečnosti uplatňuje dovolací důvod dle §241a odst. 3 o. s. ř., který u dovolání, jež může být přípustné pouze podle §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř., nemá k dispozici.
[53] Samotné hodnocení důkazů pak nelze – se zřetelem na zásadu volného hodnocení důkazů zakotvenou v §132 o. s. ř. – úspěšně napadnout žádným dovolacím důvodem (srov. např. důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. 2. 2011, sen. zn. 29 NSČR 29/2009, uveřejněného pod číslem 108/2011 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, včetně tam zmíněného odkazu na nález Ústavního soudu ze dne 6. 1. 1997, sp. zn. IV. ÚS 191/96, uveřejněný pod číslem 1/1997 Sbírky nálezů a usnesení Ústavního soudu).
[54] Pouze na okraj Nejvyšší soud podotýká, že soudy postupovaly při hodnocení důkazů v souladu s §132 o. s. ř., důkazy hodnotily jak jednotlivě, tak ve vzájemné souvislosti, přičemž přihlédly ke všemu, co v řízení vyšlo najevo. Nesouhlas dovolatelky s tímto hodnocením, jak výše řečeno, nepředstavuje přípustný dovolací důvod.
[55] Z výše uvedených důvodů pak nejsou způsobilé založit přípustnost dovolání ani výhrady, podle kterých je rozhodnutí odvolacího soudu nepřezkoumatelné, neboť není řádně odůvodněno v souladu s právem na spravedlivý proces dle čl. 36 Listiny základních práv a svobod.
[56] Jimi totiž dovolatelka vystihuje dovolací důvod vymezený v §241a odst. 2 písm. a) o. s. ř.; tvrzené vady řízení však podmínku existence (procesní) otázky zásadního právního významu nezahrnují a k okolnostem uplatněným tímto dovolacím důvodem se jinak dle §237 odst. 3 o. s. ř. nepřihlíží.
[57] Vytýkanou vadou navíc řízení ani netrpí. Vychází-li potvrzující rozhodnutí odvolacího soudu ve věci samé z týchž skutkových a právních závěrů jako rozhodnutí soudu prvního stupně ve věci samé, pak se požadavkům kladeným na obsah odůvodnění takového rozhodnutí odvolacího soudu ustanovením §157 odst. 2 o. s. ř. nikterak neprotiví, jestliže odvolací soud (byť i v reakci na námitky odvolatelky) omezí své závěry na prosté přitakání správnosti skutkových závěrů a právního posouzení věci soudem prvního stupně (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. 9. 2011, sp. zn. 29 Cdo 2960/2011).
[58] Takový postup nepřezkoumatelnost napadeného rozhodnutí nezpůsobuje (nadto lze uzavřít, že napadené rozhodnutí netrpí nepřezkoumatelností ani z jiných důvodů; srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. 6. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2543/2011, uveřejněný pod číslem 100/2013 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
[59] Důvod připustit dovolání podle §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. proto Nejvyšší soud neměl a podle jiných ustanovení občanského soudního řádu nemůže být dovolání přípustné.
[60] Výrok o nákladech řízení se opírá o §243b odst. 5, §224 odst. 1 a §146 odst. 3 o. s. ř., když dovolání žalobkyně bylo odmítnuto, žalovanému však podle obsahu spisu v dovolacím řízení žádné náklady nevznikly.
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 27. 1. 2021
JUDr. Marek Doležal
předseda senátu