ECLI:CZ:NS:2021:33.CDO.3318.2020.1
sp. zn. 33 Cdo 3318/2020-751
USNESENÍ
Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Pavla Krbka a soudců JUDr. Ivany Zlatohlávkové a JUDr. Václava Dudy ve věci žalobkyně ELTODO, a. s. , se sídlem v Praze 4, Novodvorská 1010/14 (identifikační číslo 452 74 517), zastoupené JUDr. Josefem Chýle, Ph.D., pověřeným členem statutárního orgánu, bytem v Brně - Soběšicích, Rozárka 476/25, proti žalovanému J. Ř. , bytem XY, zastoupenému Mgr. Jaromírem Henyšem, advokátem se sídlem v Praze 18, Rýmařovská 561, o 8.000.000 Kč s příslušenstvím, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 4 pod sp. zn. 21 C 211/2017, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 12. 6. 2020, č. j. 13 Co 365/2019-618, ve znění opravných usnesení ze dne 7. 7. 2020, č. j. 13 Co 365/2019-628, a ze dne 28. 7. 2020, č. j. 13 Co 365/2019-634, takto:
I. Dovolání se odmítá .
II. Žalobkyně je povinna zaplatit žalovanému na náhradě nákladů dovolacího řízení 49.126 Kč do tří dnů od právní moci usnesení k rukám Mgr. Jaromíra Henyše, advokáta.
Odůvodnění:
Žalobou z 30. 1. 2017 se žalobkyně po žalovaném domáhala zaplacení 8.000.000 Kč s příslušenstvím (úroky z prodlení). Nárok opřela o ujednání článku III bodu 5 smlouvy o úplatném postoupení pohledávek z 1. 2. 2016 s tvrzením, že rozdíl mezi účetní hodnotou 49,99% akcií společnosti Centrum Novodvorská, a.s., se sídlem v Praze 4, Novodvorská 1010/14, identifikační číslo 279 45 651 (dále jen „společnost Centrum Novodvorská“), emitovaných žalobkyní, podle rozvahy společnosti Centrum Novodvorská k 30. 11. 2015 (584.597.143 Kč) a podle auditované účetní závěrky společnosti Centrum Novodvorská k 31. 12. 2015 (333.865.000 Kč) činí 250.732.143 Kč. Z této částky připadá na žalovaného 20.058.571 Kč představující dohodnuté snížení úplaty za postoupení pohledávek. Protože žalovanému 14. 3. 2016 zaplatila v souladu s podmínkami sjednanými v článku III bodu 2 písm. b/ smlouvy 8.000.000 Kč, požaduje toto plnění zpět.
Rozsudkem ze dne 27. 6. 2019, č. j. 21 C 211/2017-477, Obvodní soud pro Prahu 4 žalobu zamítl a žalobkyni uložil zaplatit žalovanému na náhradě nákladů řízení 810.760,50 Kč.
Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 12. 6. 2020, č. j. 13 Co 365/2019-618, ve znění opravných usnesení ze dne 7. 7. 2020, č. j. 13 Co 365/2019-628, a ze dne 28. 7. 2020, č. j. 13 Co 365/2019-634, rozhodnutí soudu prvního stupně ve věci samé potvrdil, v nákladovém výroku je změnil jen co do výše (909.012,50 Kč) a žalovanému přiznal na náhradě nákladů odvolacího řízení 122.996,50 Kč. Odvolací soud – v kongruenci se soudem prvního stupně – podle zásad stanovených v §555 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „o. z.“), vyložil právní jednání smluvních stran přihlížeje k jejich úmyslu definovanému účelem (cílem) hospodářských transakcí, jímž bylo „převést za úplatu 325.000 Kč 49,99% akcií společnosti Centrum Novodvorská nepřímo z L. H. a žalovaného na osobu L. S., který sledoval účel známý všem stranám při uzavírání smluv“ , tj. navýšení stávajícího nepřímého podílu L. S. ve společnosti žalobkyně na 100%. Žalobkyně se tak zavázala za převod akcií zaplatit žalovanému úplatu odpovídající jejich skutečné hodnotě, jejíž výši účastníci sjednali na podkladě zprávy z prověrky společnosti Centrum Novodvorská z 21. 12. 2015 a účetní závěrky této společnosti k 31. 12. 2015. Smyslem a účelem ujednání článku III bodu 5 smlouvy o postoupení pohledávek z 1. 2. 2016 bylo porovnat údaje zjištěné z účetní závěrky, případně z předběžného auditu, se skutečným a reálným hospodářským stavem společnosti Centrum Novodvorská po jejím převzetí L. S. Změnu oceňovací metody při určení hodnoty 49,99% akcií žalobkyně ve svém výsledku nelze ztotožnit s rozdílem v reálné a skutečné hodnotě převedených akcií společnosti Centrum Novodvorská.
Dovolání, jímž napadla žalobkyně rozhodnutí odvolacího soudu, není přípustné.
Žalovaný se s rozhodnutím odvolacího soudu ztotožnil.
Nejvyšší soud věc projednal podle zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „o.s.ř.“).
Není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak (§237 o.s.ř.).
Podle §241a odst. 1, věty první, o.s.ř. lze dovolání podat pouze z důvodu, že rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na nesprávném právním posouzení věci.
Přípustnost dovolání je oprávněn zkoumat jen dovolací soud (srov. §239 o.s.ř.).
Skutkový stav, z něhož odvolací soud vyšel a který v dovolacím řízení přezkumu nepodléhá (srov. §241a odst. 1 o.s.ř. a contrario ), je totožný s tím, který po provedeném dokazování zjistil soud prvního stupně.
Smlouvou o úplatném postoupení pohledávek z 1. 2. 2016 postoupili L. H. a žalovaný – akcionáři společnosti Centrum Novodvorská – žalobkyni pohledávky za touto společností ve výši 375.056.446 Kč, resp. 32.643.554 Kč, za úplatu 325.000.000 Kč. Způsob úhrady úplat za postoupení strany sjednaly v článku III bodu 2. Článek III bod 5 obsahoval ujednání: „Výše úplaty za postoupení pohledávky 1 a pohledávky 2 je stanovena na základě zprávy z prověrky Centra Novodvorská, a.s. zpracované EURO-Trend Audit, a.s., ze dne 21. 12. 2015 (dále jen »Audit«), který tvoří přílohu č. 1 této smlouvy, a účetní závěrky Centrum Novodvorská, a.s., k 31. 12. 2015. Zjistí-li postupník rozdíl ve výši dat vykázaných v rozvaze, výkazu zisků a ztrát, ve zprávách o finančním auditu případně v Auditu vztahující se ke společnosti Centrum Novodvorská, a.s., a tento rozdíl přesáhne částku 1.000.000 Kč, se smluvní strany dohodly na snížení částky za úplatu uvedenou v čl. III odst. 1 o takto zjištěný rozdíl.“ Smlouvou o převodu akcií z 1. 2. 2016 L. H. a žalovaný (majitelé hromadných akcií) převedli L. S. své akcie společnosti Centrum Novodvorská za úplatu v celkové výši 2.000.000 Kč. Společnost Centrum Novodvorská zůstala výlučnou majitelkou 498.080 ks kmenových listinných akcií na jméno emitovaných žalobkyní, které představovaly 49,99% účast na základním kapitálu a hlasovacích právech žalobkyně. Úřad pro ochranu hospodářské soutěže rozhodnutím z 26. 2. 2016, č. j. ÚOHS-S0071/2016/KS-07575/2016/840/MWi, povolil spojení soutěžitelů na základě smlouvy o úplatném převodu akcií společnosti Centrum Novodvorská z 1. 2. 2016, v jehož důsledku má L. S. nabýt akcie rovnající se stoprocentnímu podílu na základním kapitálu společnosti Centrum Novodvorská a navýšit tím svůj stávající nepřímý podíl ve společnosti žalobkyně na 100% spojený s výlučnou nepřímou kontrolou její činnosti. Žalovaný obdržel 14. 3. 2016 část úplaty ve výši 8.000.000 Kč. Oběma shora uvedeným smlouvám předcházely hospodářské transakce v roce 2012, jejichž výsledkem bylo, že L. S. nabyl za úplatu 400.000.000 Kč 50,1% akcií žalobkyně.
V rozsudku ze dne 31. 10. 2017, sp. zn. 29 Cdo 61/2017, uveřejněném ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod č. 4/2019, Nejvyšší soud zdůraznil, že výkladu podle §555 až 558 o. z. podléhá zásadně každé vícestranné či jednostranné právní jednání bez ohledu na to, zda se navenek jeví jako jednoznačné (jasné); jinak řečeno, závěr o jednoznačnosti (jasnosti) určitého právního jednání je výsledkem jeho interpretace (v právní teorii srov. např. Tichý, L. in Švetska, J., Dvořák, J., Fiala, J. a kol. Občanský zákoník. Komentář. Svazek I. (§1 až 654). Wolters Kluwer, Praha, 2014, s. 1368, anebo Melzer, F. in Melzer, F., Tégl, P. a kol., Občanský zákoník - velký komentář, Svazek III, §419-654, Praha: Leges, 2014, s. 574 a 575, a literaturu tam citovanou). Důvodová zpráva k návrhu občanského zákoníku (sněmovní tisk číslo 362, Poslanecká sněmovna Parlamentu České republiky, 6. volební období 2010 - 2013), k tomu uvádí: „Konkrétní charakter právního jednání se posuzuje podle jeho obsahu; posouzení tohoto obsahu není věcí volné dispozice právně jednajících osob, ale náleží právnímu zhodnocení. (…) Ustanovení o interpretaci obsahu právních jednání vycházejí z dosavadní úpravy v občanském a obchodním zákoníku, včetně žádoucí odchylky pro úpravu specifik vzájemného podnikatelského styku, v němž musí být uznán význam obchodních zvyklostí. V osnově se navrhuje opustit důraz na formální hledisko projevu, typický pro platný občanský zákoník (zejména v §35 odst. 2) a klást větší důraz na hledisko skutečné vůle jednajících osob, jak to činí již dnes obchodní zákoník (zejména v §266)“. Ustanovení §555 odst. 1 o. z. formuluje východisko výkladu jakéhokoliv právního jednání; podstatný je jeho obsah, nikoliv např. jeho označení či pojmenování. Skutečnost, že osoba činící právní jednání jej nesprávně (např. v důsledku svého mylného právního názoru) označí, nemá při výkladu právního jednání zásadně žádný význam. Základní (prvotní) pravidlo výkladu právních jednání formuluje ustanovení §556 odst. 1, věta první, o. z. Soud nejprve zkoumá (zjišťuje), jaká byla skutečná vůle (úmysl) jednajícího, a to při zohlednění všech v úvahu přicházejících (zjištěných) okolností. Skutečnou vůli (úmysl) jednajícího je přitom třeba posuzovat k okamžiku, kdy projev vůle učinil (kdy se stal perfektním). Ochrana dobré víry adresáta právního jednání pak vyžaduje, aby soud právní jednání vyložil jen podle takového úmyslu jednajícího, který byl anebo musel být adresátovi znám. Při zjišťování úmyslu jednajícího tudíž soud přihlíží toliko k těm okolnostem, které mohl vnímat i adresát právního jednání. Jinými slovy, pro výklad právního jednání je určující skutečná vůle (úmysl) jednajícího (která byla nebo musela být známa adresátovi), již je třeba upřednostnit před jejím vnějším projevem (např. objektivním významem užitých slov). Teprve tehdy, nelze-li zjistit skutečnou vůli (úmysl) jednajícího, postupuje soud podle pravidla vyjádřeného v §556 odst. 1 větě druhé o. z. Ustanovení §556 odst. 2 o. z. pak uvádí demonstrativní výčet okolností, k nimž soud při výkladu právního jednání přihlíží. Shodné zásady vyplývají z rozsudků Nejvyššího soudu ze dne 25. 4. 2017, sp. zn. 21 Cdo 5281/2016, ze dne 25. 6. 2019, sp. zn. 23 Cdo 3359/2018, ze dne 30. 5. 2019, sp. zn. 33 Cdo 1850/2017, ze dne 26. 11. 2019, sp. zn. 33 Cdo 827/2019, ze dne 27. 5. 2020, sp. zn. 33 Cdo 4172/2019, a ze dne 15. 7. 2020, sp. zn. 33 Cdo 1767/2019.
Odvolací soud znění článku III bodu 5 smlouvy o úplatném postoupení pohledávek z 1. 2. 2016 vyložil v souladu s tím, co je uvedeno shora. Vůli smluvních stran zjistil nikoliv jen z jazykového vyjádření ujednání, ale též z úmyslu stran daného účelem, k němuž dlouhodobě směřovaly, z předchozích podnikatelských transakcí a z chování subjektů po uzavření smluv z 1. 2. 2016.
S ohledem na to, že se odvolací soud při interpretaci právních jednání neodchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu, jsou žalobkyní formulované otázky hmotného práva – zda interpretací obsahu právního jednání může soud nahrazovat či měnit již učiněné projevy vůle, zda při výkladu právního jednání se může spokojit se zjištěním úmyslu pouze jednoho z účastníků smlouvy, „zda je platným právním jednáním simulované právní jednání a zda je platným právním jednáním disimulované právní jednání, pokud disimulované právní jednání neodpovídá vůli jedné ze stran takového jednání a nejsou u něj splněny všechny náležitosti požadované zákonem pro jeho platnost“ – bezpředmětné. Napadené rozhodnutí na jejich řešení není ostatně založeno.
Námitka žalobkyně, že otázku procesního práva týkající se provádění navržených důkazů (§120 odst. 1, §213 odst. 4 o.s.ř.) vyřešil odvolací soud v rozporu s rozhodovací praxí Nejvyššího soudu, neobstojí. Judikatura Nejvyššího i Ústavního soudu v otázce provádění důkazů a volby, které z navržených důkazů soud provede, je ustálena v tom, že „soud není povinen provést všechny účastníky navržené důkazy, nýbrž je oprávněn (a povinen) v každé fázi řízení vážit, které důkazy vzhledem k uplatněnému nároku či tvrzením účastníků je třeba provést. Je tedy oprávněn posoudit důkazní návrhy a rozhodnout o tom, které z důkazů provede, a současně i rozhodnout, že neprovede ty z důkazů, jimiž mají být prokazovány skutečnosti, které jsou pro posouzení uplatněného nároku nevýznamné nebo které již byly prokázány jinými důkazy.“ Současně platí, že soud je povinen vypořádat se i s tím, proč nečiní žádná zjištění z některých provedených důkazů a proč neprovedl i další, účastníky navrhované důkazy, popř. uvést, o které důkazy jde (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 28. 2. 2013, sp. zn. 33 Cdo 2851/2011). „Nadbytečným“ je pak takový důkaz, prostřednictvím něhož mají být objasňovány skutečnosti, které za řízení již byly spolehlivě prokázány jinak (jinými důkazy) nebo které jsou podloženy shodnými tvrzeními účastníků, jež může soud vzít za svá skutková zjištění (srov. dále usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. 3. 2020, sp. zn. 23 Cdo 4263/2019, a rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 3. 3. 2015, sp. zn. 21 Cdo 1229/2014, a ze dne 25. 5. 2016, sp. zn. 21 Cdo 1402/2016). V projednávané věci soud prvního stupně hodnocením provedených důkazů zjistil skutkový stav věci (shodnou vůli - úmysl smluvních stran), který odvolací soud převzal; proč odmítly další žalobkyní navržené důkazy, soudy řádně zdůvodnily.
Z toho, že žalobkyně v dovolání na podkladě vlastního (subjektivního) hodnocení v řízení provedených důkazů předkládá vlastní verzi skutku, nelze dovozovat, že hodnocení důkazů odvolacím soudem je v extrémním rozporu s jím vyvozenými závěry (srov. nález Ústavního soudu z 26. 9. 2005, sp. zn. IV. ÚS 391/05, a usnesení Ústavního soudu z 28. 3. 2013, sp. zn. III. ÚS 772/13).
Neuvedla-li dovolatelka žádnou otázku hmotného nebo procesního práva, která by zakládala přípustnost dovolání ve smyslu §237 o.s.ř., Nejvyšší soud je odmítl (§243c odst. 1 o.s.ř.).
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se nezdůvodňuje (§243f odst. 3, věta druhá o.s.ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li žalobkyně dobrovolně, co jí ukládá vykonatelné rozhodnutí, může žalovaný podat návrh na soudní výkon rozhodnutí (exekuci).
V Brně dne 23. 9. 2021
JUDr. Pavel Krbek
předseda senátu