ECLI:CZ:NS:2022:27.CDO.1092.2022.1
sp. zn. 27 Cdo 1092/2022-90
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Petra Šuka v právní věci navrhovatele S. C. , narozeného XY, bytem XY, zastoupeného JUDr. Filipem Matoušem, advokátem, se sídlem v Praze 2, Lazarská 11/6, PSČ 120 00, za účasti S. C. , se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, zastoupené JUDr. Markem Dvořákem, advokátem, se sídlem v Příbrami, náměstí T. G. Masaryka 1, PSČ 261 01, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 79 Cm 6/2017, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 16. 11. 2021, č. j. 14 Cmo 290/2020-67, takto:
I. Dovolání se odmítá .
II. Navrhovatel je povinen zaplatit S. C. na náhradě nákladů dovolacího řízení 4.114 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jejího zástupce.
Odůvodnění:
[1] Městský soud v Praze usnesením ze dne 4. 6. 2018, č. j. 79 Cm 6/2017-33, vyslovil neplatnost usnesení valné hromady S. C. (dále též jen „společnost“) konané dne 12. 12. 2016, kterým valná hromada schválila udělení prokury M. Z. (dále též jen „napadené usnesení“) [výrok I.], a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.).
[2] Vrchní soud v Praze k odvolání společnosti v záhlaví označeným usnesením rozhodnutí soudu prvního stupně změnil tak, že návrh na vyslovení neplatnosti napadeného usnesení zamítl (první výrok), a rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů (druhý výrok).
[3] Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle §243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné. Učinil tak proto, že dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v §238a o. s. ř. a není přípustné ani podle §237 o. s. ř.
[4] Závěr odvolacího soudu, podle něhož v působnosti valné hromady společnosti bylo v souladu s §190 odst. 2 písm. e) zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) [dále též jen „z. o. k.“], schválení prokury udělené jednatelem, je v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu. Z té se podává, že §777 odst. 4 z. o. k. se nedotýká statusových otázek, jako například vymezení jednotlivých orgánů obchodních korporací a jejich působnosti, rozhodování orgánů (tj. zejména svolání, usnášeníschopnosti, hlasovacích většin, osvědčování rozhodnutí veřejnou listinou) atd. Ty se od 1. 1. 2014 v souladu s §775 z. o. k. řídí zákonem o obchodních korporacích (srov. např. stanovisko občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 13. 1. 2016, sp. zn. Cpjn 204/2015, uveřejněné pod číslem 31/2016 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. 2. 2017, sp. zn. 29 Cdo 1104/2016, uveřejněné pod číslem 62/2018 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, ze dne 27. 2. 2020, sp. zn. 27 Cdo 4460/2018, či ze dne 17. 8. 2022, sp. zn. 27 Cdo 3220/2021). Je proto nesprávná úvaha dovolatele, podle níž dosavadní ustanovení §125 odst. 2 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění účinném do 31. 12. 2013, je obsahem společenské smlouvy, neboť (ve smyslu §777 odst. 4 z. o. k.) není v rozporu s donucujícími ustanoveními zákona o obchodních korporacích a společníci se od něj neodchýlili ani ve společenské smlouvě. Dovolatel totiž přehlíží, že §190 odst. 2 z. o. k. se v souladu s §775 z. o. k. vztahuje na všechny společnosti s ručením omezeným, ať už se podřídily zákonu o obchodních korporacích, či nikoli, neboť vymezuje působnost valné hromady společnosti s ručením omezením.
[5] V souladu s ustálenou judikaturou dovolacího soudu je rovněž závěr odvolacího soudu, podle něhož nedostatky pozvánky na valnou hromadu a nesdělení obsahu prokury společníkům přítomným na valné hromadě nemohou být předmětem přezkumu, neboť tyto vady nebyly namítnuty ve formě protestu na valné hromadě (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 14. 10. 2020, sp. zn. 27 Cdo 927/2020, a judikaturu v něm citovanou; ačkoli závěry v těchto rozhodnutích byly formulovány pro akciovou společnost, s ohledem na shodnou úpravu §192 odst. 2 a §424 odst. 1 z. o. k., ve znění účinném do 31. 12. 2020, se uplatní i v poměrech společnosti s ručením omezeným). Dovolateli nic nebránilo v tom, aby zmíněné vady tvrzené v návrhu na zahájení řízení uplatnil již na valné hromadě formou protestu. Neučinil-li tak, nemůže se pro tyto vady dovolávat neplatnosti napadeného usnesení.
[6] Dovolání není přípustné ani pro vyřešení otázky, zda napadeným usnesením bylo rozhodnuto o některé ze záležitostí uvedených v čl. X. bodu 1 písm. e) a o) společenské smlouvy, a zda tak bylo podle čl. X. bodu 5 společenské smlouvy nutné přijetí rozhodnutí kvalifikovanou většinou hlasů. Závěr odvolacího soudu, podle něhož schválení udělení prokury nelze považovat za žádnou ze záležitostí vypočtených ve shora citovaných ujednáních společenské smlouvy, je totiž také v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu.
[7] Z té se podává, že:
1) Prokura představuje zvláštní druh plné moci, jejíž rozsah je vymezen přímo zákonem.
2) Podle teorie je prokura obchodněprávní plná moc propůjčující prokuristovi zákonem upravenou schopnost zastupovat podnikatele, není však zákonným zmocněním. Protože se jedná toliko o pověření k zastupování, je od sebe odděleno toto pověření a vnitřní vztah prokuristy k podnikateli. Tento vnitřní vztah může být založen na smlouvě jakéhokoli druhu. Neexistuje proto „povolání prokurista“ či prokura jako předem určená funkce ve vnitřní struktuře společnosti. Zákonná úprava prokury slouží především požadavku právní jistoty v obchodněprávním styku, kdy musí mít třetí osoby jistotu o tom, zda jednají s osobou, která je oprávněna podnikatele navenek zastupovat.
3) Prokura je tedy speciálním druhem smluvního zastoupení upraveným pouze ve vztahu k podnikatelům. Zároveň je prokurista ve svém jednání za podnikatele omezen jen na právní úkony (jednání), k nimž dochází při provozu podniku. Již z tohoto základního vymezení postavení prokuristy je zřejmé, že prokurista neutváří (nemůže utvářet) vůli právnické osoby navenek – není statutárním orgánem právnické osoby. Je pouze zástupcem právnické osoby, navíc ve svém jednání omezeným jen na úkony (jednání), k nimž dochází při provozu podniku.
4) Analogická aplikace postavení statutárního orgánu na postavení prokuristy není možná. Postavení statutárního orgánu v kapitálových obchodních společnostech mají její vnitřní výkonné orgány (představenstvo, jednatelé), které vykonávají řídící působnost upravenou zákonem, společenskou smlouvou či stanovami. Těžiště této působnosti leží ve vnitřní sféře společnosti, kde uvedeným orgánům náleží každodenní rozhodovací a řídící činnost, která může být někdy spojena i s nutností jednat navenek. Prokurista je toliko zástupcem podnikatele, oprávnění rozhodovat a vykonávat řídící činnost mu nesvědčí.
5) Zástupčí oprávnění prokuristy je, na rozdíl od zástupčího oprávnění členů statutárního orgánu, omezené na právní jednání vypočtená v §450 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále též jen „o. z.“).
Srovnej zejména rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 25. 11. 2009, sp. zn. 23 Cdo 2713/2009, ze dne 15. 11. 2017, sp. zn. 29 Cdo 4554/2015, uveřejněné pod čísly 103/2010 a 9/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, či ze dne 29. 1. 2004, sp. zn. 21 Cdo 2207/2003, a usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. 10. 2017, sp. zn. 29 Cdo 387/2016, uveřejněné pod číslem 10/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek.
[8] S ohledem na zcela rozdílné postavení jednatele a prokuristy nelze uzavřít, že udělením prokury s oprávněním zcizit nebo zatížit nemovitou věc získává prokurista „v podstatě jednatelské oprávnění“, jak nesprávně učinil soud prvního stupně. Prokurista stále zůstává „pouhým“ zástupcem společnosti na základě plné moci a jiná práva a povinnosti náležející jednateli podle zákona nebo společenské smlouvy (z mnohých např. §163 o. z. a §195, §196, §197 a §181 z. o. k.) mu nesvědčí.
[9] Zároveň je nepochybné, že schválením udělení prokury valná hromada nerozhodovala o zatížení majetku společnosti, o jeho zcizení či nabytí, popř. o poskytnutí půjčky či úvěru. Kvalifikované většiny vyžadované čl. X. bodu 5 společenské smlouvy tudíž nebylo k přijetí napadeného usnesení zapotřebí.
[10] Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinný dobrovolně, co mu ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněná domáhat jeho výkonu.
V Brně dne 7. 11. 2022
JUDr. Marek Doležal
předseda senátu