ECLI:CZ:NS:2022:27.CDO.227.2022.1
sp. zn. 27 Cdo 227/2022-293
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka, soudce JUDr. Marka Doležala a soudkyně JUDr. Michaely Janouškové v právní věci navrhovatelky Hollandsche IRS B. V. , se sídlem v Rotterdamu, Wijnhaven 3 D, 3011WG, Nizozemsko, reg. č. 24338244, zastoupené Mgr. Ing. Jiřím Šimečkem, LL. M, advokátem, se sídlem v Praze 1, Pařížská 204/21, PSČ 110 00, za účasti společnosti Č. K. H. , se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, zastoupené Mgr. Janem Dziamou, advokátem, se sídlem v Karlíku, Mořinská 496, PSČ 252 29, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 74 Cm 63/2017, o dovolání navrhovatelky proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 27. 7. 2021, č. j. 7 Cmo 198/2018-241, takto:
I. Dovolání se odmítá .
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
[1] Městský soud v Praze usnesením ze dne 6. 4. 2018, č. j. 74 Cm 63/2017-96:
1) vyslovil neplatnost usnesení, jímž valná hromada společnosti Č. K. H., (dále jen „společnost“) konaná dne 29. 6. 2017 (dále jen „valná hromada“) „rozhodla o zrušení“ usnesení, kterým valná hromada společnosti konaná dne 1. 6. 2016 „určila“ společnost IB Grant Thornton Audit s. r. o. auditorem pro ověřování účetních závěrek společnosti za rok 2016, a pro ověření těchto účetních závěrek „určila“ auditorkou I. H. (výrok I.),
2) zamítl návrh navrhovatelky na vyslovení neplatnosti usnesení, jimiž valná hromada:
i. odvolala M. J. z funkce člena představenstva,
ii. odvolala M. Š. z funkce člena představenstva,
iii. odvolala M. V. z funkce člena dozorčí rady,
iv. zvolila P. B. do funkce člena představenstva,
v. zvolila A. K. do funkce člena představenstva,
vi. zvolila V. P. do funkce člena představenstva,
vii. zvolila A. V. do funkce člena dozorčí rady,
viii. schválila smlouvy o výkonu funkce zvolených členů představenstva,
ix. schválila smlouvy o výkonu funkce zvoleného člena dozorčí rady,
(dále též jen „usnesení valné hromady“) [výrok II.] a
3) rozhodl o nákladech řízení (výrok III.).
[2] K odvolání navrhovatelky (směřujícímu proti výrokům II. a III. usnesení soudu prvního stupně) i společnosti (směřujícímu proti jeho výroku I.) Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným usnesením rozhodnutí soudu prvního stupně potvrdil (první výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý výrok).
[3] Navrhovatelka podala proti usnesení odvolacího soudu – v rozsahu, v němž odvolací soud potvrdil usnesení soudu prvního stupně co do výroku II. a III. a v němž odvolací soud rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení – dovolání, které Nejvyšší soud odmítl podle §243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné. Učinil tak proto, že dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v §238a o. s. ř. a není přípustné ani podle §237 o. s. ř.
[4] Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu se podává, že spočívá-li rozhodnutí, jímž odvolací soud potvrdil rozhodnutí soudu prvního stupně, na posouzení více právních otázek, z nichž každé samo o sobě vede k zamítnutí, či naopak k vyhovění návrhu na zahájení řízení (resp. k potvrzení rozhodnutí soudu prvního stupně), není dovolání ve smyslu §237 o. s. ř. přípustné, jestliže řešení některé z těchto otázek nebylo dovoláním zpochybněno nebo jestliže některá z těchto otázek nesplňuje předpoklady vymezené v ustanovení §237 o. s. ř. (viz za všechna rozhodnutí např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. 10. 2018, sp. zn. 27 Cdo 1286/2018, či ze dne 26. 3. 2020, sp. zn. 27 Cdo 3363/2018).
[5] Je tomu tak proto, že dovolací soud je vázán uplatněnými dovolacími důvody, včetně jejich obsahového vymezení, a z jiných než dovolatelem uplatněných důvodů napadené rozhodnutí přezkoumat nemůže (srov. §242 odst. 3 větu první o. s. ř. a např. důvody nálezu Ústavního soudu ze dne 11. 11. 2009, sp. zn. IV. ÚS 560/08, uveřejněného pod číslem 236/2009 Sbírky nálezů a usnesení Ústavního soudu). Věcný přezkum posouzení ostatních právních otázek za tohoto stavu výsledek sporu ovlivnit nemůže a dovolání je tak nepřípustné jako celek (k tomu srov. obdobně usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 10. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2303/2013, či ze dne 3. 12. 2013, sp. zn. 29 Cdo 1640/2013, a judikaturu v nich citovanou).
[6] Odvolací soud potvrdil usnesení soudu prvního stupně v rozsahu, v němž byl zamítnut návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, mimo jiné proto, že dovolatelka není aktivně věcně legitimována k jeho podání, neboť proti usnesením valné hromady nebyl podán řádný protest podle §424 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), „obsahující konkrétní skutečnosti, v nichž spočívá (…) rozpor se zákonem či stanovami akciové společnosti“. Uvedený závěr obstojí – v případě jeho správnosti – jako samostatný důvod pro zamítnutí návrhu na zahájení řízení v dovoláním napadené části. Dovolatelka ovšem tento závěr nenapadá a dovolacímu přezkumu jej neotevírá.
[7] Pouze na okraj a bez vlivu na závěr o nepřípustnosti dovolání Nejvyšší soud dodává, že (dovolatelkou zpochybňovaný) názor odvolacího soudu, podle něhož skutečnost, že soud (následně) vyslovil neplatnost usnesení valné hromady akciové společnosti, kterým byli zvoleni členové jejího představenstva, nevede (bez dalšího) k vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, kterou toto představenstvo svolalo, je v souladu se závěry ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 10. 2015, sp. zn. 29 Cdo 2289/2015, a ze dne 21. 3. 2018, sp. zn. 27 Cdo 3347/2017, a přiměřeně též odůvodnění usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 9. 2014, sp. zn. 29 Cdo 2544/2014).
[8] Tyto závěry – ač přijaté k výkladu právní úpravy společnosti s ručením omezeným účinné do 31. 12. 2013 – se obdobně prosadí i v režimu právní úpravy akciové společnosti účinné od 1. 1. 2014. Ani s ohledem na námitky dovolatelky na nich nemá Nejvyšší soud důvod ničeho měnit.
[9] Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 30. 8. 2022
JUDr. Filip Cileček
předseda senátu